华泰联合证券有限责任公司
关于芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年九月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”、
“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制
作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情
况的独立财务顾问核查意见》
《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书》
公司/上市公司/芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469）
标的公司/交易标的/芯联 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州
指
越州 集成电路制造（绍兴）有限公司
标的资产 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦
门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合
伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有
限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创
新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪
股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公
司、广东导远科技有限公司、锐石创芯（重庆）科技股份有
限公司
滨海芯兴 指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致一号 指 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华辉 指 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途华明 指 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华景 指 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途十六号 指 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途十五号 指 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华芯 指 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
强科二号 指 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博 指 张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
井冈山复朴 指 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
华民科文 指 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）
导远科技 指 广东导远科技有限公司
锐石创芯（重庆）科技股份有限公司，曾用名：锐石创芯（深
锐石创芯 指
圳）科技股份有限公司
发行股份及支付现金购
买资产定价基准日/定价 指 芯联集成第一届董事会第二十四次会议决议公告日
基准日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
加期评估基准日 指 2024 年 10 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
《资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第
《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
加期评估报告 指
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《芯联集成电路制造股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及
支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方购买其合计持有的芯联
越州 72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本
次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269 号），
截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于上述评
估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
为 589,661.33 万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025 年 4 月 29 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以 2024 年 10
月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的芯联越州股东全部
权益价值评估值为 834,900.00 万元，较以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日的评估
结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东
利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 4 月 30 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本
次交易方案。
二、本次交易的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、
辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、
导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等 15 名交易对方。
（1）交易价格及定价依据
本次评估采用资产基础法和市场法，并选取市场法评估结果作为标的资产的
最终评估结果。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269 号），
截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于上述评
估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
为 589,661.33 万元。
（2）支付方式及对价明细
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等 15 名交易对方
支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 支付的总对价
合计 530,695.20 58,966.13 589,661.33
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,313,601,972 股（计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出
现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
合计 530,695.20 1,313,601,972
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、
张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五
号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得进行转让或者委托他人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届
满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公
司股权比例享有或承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监
事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过；
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
绍兴市越城区市场监督管理局已于 2025 年 8 月 8 日核准标的公司本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
公司 100.00%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，
上市公司当前持有标的公司 100.00%股权。
（二）验资情况
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验
资报告》（大信验字[2025]第 32-00005 号）。根据该验资报告，截至 2025 年 8 月
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，新增股份 1,313,601,972 股，登记后股份总数 8,382,687,172 股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续
已办理完毕。
（四）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
章程等变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由 3 名调整为 1 名，由上
市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹
桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。
六、资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
理变更登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
毕，过户手续合法有效。
续已办理完毕。
前披露信息存在重大差异的情况。
核查意见出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、章程
变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由 3 名调整为 1 名，由上市公司
提名并委派。截至本核查意见出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹桂莲，
总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风
险。”
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核
查意见》之盖章页）
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樊灿宇 汪 怡
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