湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
法律意见书
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二〇二五年九月四日
释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）
汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《实施考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托，指派本所律师为汇绿生态 2025 年限制性股票激励计划提供专项
法律服务，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，
出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意
承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
一、本次授予的批准和授权
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2025 年第二次临
时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次
激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示，公示
期共 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划
的拟激励对象提出的异议。2025 年 3 月 22 日，公司披露了《监事会
关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，
并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2025 年 3 月 28 日，
公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会决议对本次激励计划相关事项进行调整，并通过了本次授予事项。
公司独立董事就本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意本次调整及授予事项。并对公司本次激励计划对象名
单进行了再次核查。
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。并对本次激励计划预留授予的激励
对象名单进行核查并发表了核查意见。
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的
议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，
确定本激励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 9 月 4 日，向符合
授予条件的 8 名激励对象授予合计 100 万股限制性股票，调整后授
予价格为人民币 4.55 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次授予价格的调整
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，董事会
决定预留部分限制性股票的授予价格，预留部分限制性股票在授予前
须召开董事会审议通过相关议案，公司第二次临时股东大会授权董事
会对本激励计划进行管理和调整。
根据股东大会的授权，2025 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预
留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》的议案，董事会确定本次激励计划预留
授予价格与首次授予价格一致，即 4.60 元/股。
公司于 2025 年 5 月 30 日实施了 2024 年度权益分派，本次权益
分派以股权登记日 2025 年 5 月 29 日登记的总股本 784,164,678 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。
根据《管理办法》及本次激励计划有关限制性股票授予价格的规
定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调
整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，经调整，本激励计划
预留部分限制性股票的授予价格为：P=4.6 元/股-0.05 元/股=4.55 元
/股。同意公司预留部分限制性股票授予价格由 4.60 元/股调整为 4.55
元/股。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授
权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予价格的调
整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律法规和《激励计划》的规定。
三、本次授予的授予日
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定激励计
划的授予日。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定以 2025 年 9 月 4 日为本次激励计划预留部分的授予日。
根据公司说明并经本所律师核查，预留限制性股票授予日为
内。
综上，本所律师认为，本次限制性股票预留部分授予日的确定符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励
计划》关于授予日的相关规定。
四、本次限制性股票预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授
予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
及《内部控制审计报告》、公司第十一届董事会第十二次会议决议、
公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件，并经公司说明及本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象未发生导
致不符合上述授予条件的情形。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，确定向符合授予条件的 8 名激励对象授予合计 100
万股限制性股票，调整后授予价格为人民币 4.55 元/股。
经本所律师核查，本次预留授予对象与公司 2025 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划所规定的激励对象范围一致，不存在
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。董事会薪酬与考核委
员会对公司本次激励计划预留部分授予对象名单进行了核查，出具了
关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（预留授予日）。
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划预留部分
为 100 万股，本次授予数量为 100 万元。鉴于公司 2025 年 5 月 30
日实施了 2024 年年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，公
司应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整后的授予价格为
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励预留部分的授予
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
六、本次授予涉及的信息披露
公司出具说明将根据《管理办法》、本次激励计划及上市公司信
息披露的相关规定，及时在证监会指定的信息平台披露公告与本次授
予事项相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次激励计划预留部分授予价格的调整已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》的
规定；公司本次限制性股票预留部分授予日的确定、激励对象、授予
数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经
成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留
授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 9 月 4 日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所
负责人： 经办律师：
姚佳欣 陈一民
陈擎川
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