证券代码：301577 证券简称：美信科技 公告编号：2025-053
广东美信科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2025 年 9 月 4 日
●限制性股票首次授予数量：76.95 万股
●限制性股票授予价格：30.63 元/股
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的规定，广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美
信科技”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限
制性股票权益授予条件已经成就，根据 2025 年第二次临时股东会的授权，公司
于 2025 年 9 月 4 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次股权激励计划简述
划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量为 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 0.45%，预留部
分占本次授予权益总额的 20%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留）的授
予价格为每股 30.63 元。
（四）激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计 55 人，具体包括：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本计划授出
占目前股本
姓名 国籍 职务 股票数量 限制性股票总
总额的比例
（万股） 数的比例
一、董事、高级管理人员
赵海青 中国 副总经理 7.00 7.00% 0.16%
王波 中国 副总经理 7.00 7.00% 0.16%
姚小娟 中国 职工代表董事 4.00 4.00% 0.09%
李银 中国 副总经理 3.00 3.00% 0.07%
张晓东 中国 副总经理 4.00 4.00% 0.09%
刘满荣 中国 财务总监 3.50 3.50% 0.08%
王丽娟 中国 董事会秘书 3.85 3.85% 0.09%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共
预留部分 20.00 20.00% 0.45%
合计 100.00 100.00% 2.26%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；
上述一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（五）本次激励计划的时间安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在
比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）额外限售期
激励对象如为非法定高级管理人员，则需按照以下规定执行：
三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜。
（七）限制性股票的解除限售条件
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，以 2024 年营业收入或净利润为业绩基数，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
或/剔除股份支付费用影
对应考 营业收入增长率（A）
解除限售期 响的净利润增长率（B）
核年度
目标值 Am 触发值 An 目标值 Bm 触发值 Bn
第一个解除限售期 2025 年 10% 5% 10% 5%
第二个解除限售期 2026 年 25% 15% 15% 10%
第三个解除限售期 2027 年 40% 25% 20% 15%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面解除限售比
（2）当考核指标出现 A
例的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划考核期所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2025 年第
三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限
售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
或/剔除股份支付费用影响
营业收入增长率（A）
对应考 的净利润增长率（B）
解除限售期
核年度 触发值
目标值 Am 目标值 Bm 触发值 Bn
An
第一个解除限售期 2026 年 25% 15% 15% 10%
第二个解除限售期 2027 年 40% 25% 20% 15%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面解除限售比
（2）当考核指标出现 A
例的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》以
及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人
绩效系数对应的本次可解除比例：
考核结果 合格≧60 分 不合格<60 分
个人绩效系数 100% 0%
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个
人绩效系数对应的解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公
司< 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2025 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月 25 日，公司对首次授予激励对象的
名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未接
到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 8 月 29 日，公司
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 9 月 3 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公
司< 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2025 年 9 月 4 日披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情
况
鉴于《激励计划（草案）》拟定的首次授予激励对象中，有 4 名激励对象因
个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，1 名激励对象放弃获授的部分限制性
股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，首次授予激励对象人数
由 55 人调整为 51 人，首次授予总量由 80 万股调整为 76.95 万股，预留授予数
量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中
的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2025 年 9 月 4 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）首次授予价格：30.63 元/股
（四）首次授予人数：合计 51 人
（五）首次授予数量：合计 76.95 万股
本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制性股票数 占本计划授出限制 占目前股本
姓名 国籍 职务
量（万股） 性股票总数的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
赵海青 中国 副总经理 7.00 7.22% 0.16%
王波 中国 副总经理 7.00 7.22% 0.16%
姚小娟 中国 职工代表董事 4.00 4.13% 0.09%
李银 中国 副总经理 3.00 3.09% 0.07%
张晓东 中国 副总经理 4.00 4.13% 0.09%
刘满荣 中国 财务总监 3.50 3.61% 0.08%
王丽娟 中国 董事会秘书 3.85 3.97% 0.09%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（共 44 人）
预留部分 20.00 20.63% 0.45%
合计 96.95 100.00% 2.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象
相关信息。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格。以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价
值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。
根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限
售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具
体参数选取如下：
存款基准利率；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：
象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，1 名激励对象放弃获授的部分限
制性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，首次授予激励对象
人数由 55 人调整为 51 人，首次授予总量由 80 万股调整为 76.95 万股，预留授
予数量保持不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025
年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件。
瞒或致人重大误解之处。
在公司任职的、符合条件的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
情形。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划首次授予的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授
限制性股票的条件已经成就。同意以 2025 年 9 月 4 日为首次授予日，同意以授
予价格 30.63 元/股向 51 名激励对象首次授予 76.95 万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
（一）本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，
公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务；
（二）本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；
（四）本次授予限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计
划（草案）》的规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整、首次授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2025 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
广东美信科技股份有限公司董事会
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