证券简称：美信科技 证券代码：301577
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东美信科技股份有限公司
关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
五、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明7
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 . 12
一、释义
美信科技、本公司、
指 广东美信科技股份有限公司（含控股子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《广东美信科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美信科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对美信科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美信科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司< 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2025 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月 25 日，公司对首次授予激励对象
的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，董事会薪酬与考核委员会
未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 8 月 29 日，
公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 9 月 3 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司< 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2025 年 9 月 4 日披露了
《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司本次激励计划的相关规定。
五、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存
在差异的说明
鉴于《激励计划（草案）》拟定的首次授予激励对象中，有 4 名激励对象因
个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，1 名激励对象放弃获授的部分限制
性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，首次授予激励对象
人数由 55 人调整为 51 人，首次授予总量由 80 万股调整为 76.95 万股，预留授
予数量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与
授权，调整内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激
励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美信科技及其激励对
象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性
股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
七、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2025 年 9 月 4 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）首次授予价格：30.63 元/股
（四）首次授予人数：合计 51 人
（五）首次授予数量：合计 76.95 万股
本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制性股票数 占本计划授出限制 占目前股本
姓名 国籍 职务
量（万股） 性股票总数的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
赵海青 中国 副总经理 7.00 7.22% 0.16%
王波 中国 副总经理 7.00 7.22% 0.16%
姚小娟 中国 职工代表董事 4.00 4.13% 0.09%
李银 中国 副总经理 3.00 3.09% 0.07%
张晓东 中国 副总经理 4.00 4.13% 0.09%
刘满荣 中国 财务总监 3.50 3.61% 0.08%
王丽娟 中国 董事会秘书 3.85 3.97% 0.09%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（共 44 人）
预留部分 20.00 20.63% 0.45%
合计 96.95 100.00% 2.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予的激励
对象与公司 2025 年第二次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内
容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相
关规定。
八、本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东会授权，公司第四届董事会第三次会议确
定的限制性股票首次授予日为 2025 年 9 月 4 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东会审议通过的《激
励计划（草案）》之日起 60 日内。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予日的确定符合
《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为美信科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
十、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票的调整、首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
予激励对象名单及授予数量的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调
整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
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