中信证券股份有限公司
关于
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳惠泰医疗器械股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
惠泰医疗、上市公司 指 深圳惠泰医疗器械股份有限公司
信息披露义务人、深迈控、受
指 深圳迈瑞科技控股有限责任公司
让方
迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
转让方 指 成正辉
本次权益变动 指 上海证券交易所系统采用大宗交易的方式增持惠泰医
疗的655,536股股份（占惠泰医疗总股本的0.46%）
珠海彤昇、一致行动人 指 珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
第三节 对信息披露义务人的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 深圳迈瑞科技控股有限责任公司
注册地 深圳市南山区高新技术产业园区高新南一路迈瑞总部大厦3418室
法定代表人 郭艳美
控股股东 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
注册资本 147,500万元人民币
统一社会信用代码 914403005685014490
类型 有限责任公司
经营期限 2011年1月26日至无固定期限
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园区科技南12路迈瑞大厦
联系电话 0755-81888398
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资
未上市企业）；企业总部管理；社会经济咨询服务；以自有资金
经营范围 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系依法设立、有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露
义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购
管理办法》第六条规定的如下情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制架构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，迈瑞医疗直接持有深迈控 100%的股权，为深迈控
的控股股东。
名称 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦1-4层
法定代表人 李西廷
注册资本 121,244.1394万元人民币
统一社会信用代码 914403007084678371
设立日期 1999年1月25日
营业期限 1999年1月25日至无固定期限
生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软件开发（不含国
家限制项目）；自产产品售后服务，自有房屋租赁。从事货物和
经营范围 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经核查，截至本核查意见出具日，李西廷和徐航为迈瑞医疗共同实际控制人。
迈瑞医疗为深迈控控股股东，李西廷和徐航为深迈控共同实际控制人。
三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务
情况的核查
（一）信息披露义务人对外投资情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
一般经营项目是：货物及技术进出口。
深圳迈瑞科 许可经营项目是：医疗器械（含体外诊
技有限公司 售；电子、五金机械塑胶产品的研发、
生产和销售。
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
疗器械、Ⅱ类:6840 临床检验分析仪器、
Ⅱ类:6840 体外诊断试剂、生物试剂、
化学试剂和助剂（监控化学品、危险化
学品除外）的研发；生物技术推广服务；
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
疗器械、Ⅱ类:6840 体外诊断试剂、Ⅱ
类:6840 临床检验分析仪器、Ⅲ类：6840
湖南迈瑞医 临床检验分析仪器及诊断试剂的生产；
公司 疗器械、医疗实验室设备和器具、计量
器具、计算机软件的销售；化学试剂和
助剂、医疗卫生用塑料制品、计量器具
的制造；医疗设备租赁服务；医疗设备
的维护；医疗设备质量控制技术、校准
技术服务；医疗设备维修；医疗器械技
术推广服务；医疗器械的清洗包装、灭
菌和管理；医疗信息、技术咨询服务；
仪器设备计量校准；计量器具修理；药
直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
品、卫生材料及医疗器械的招投标代理
服务；软件开发；房屋租赁；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，未经
批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互
联网保险、资管及跨界从事金融、第三
方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外
汇等互联网金融业务）
电子产品、仪器设备、医疗器械及上述
产品相关耗材的研发、生产、销售、租
苏州迈瑞科 赁和服务；上述产品及生产配套检测用
技有限公司 料的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产仪器仪表、医疗器械;销售仪器仪
表;货物进出口、技术进出口、代理进
北京迈瑞医 出口。（企业依法自主选择经营项目,
公司 相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术服务、成果转让：计算
机软、硬件，系统集成，计算机网络系
统；生产：计算机软件；批发、零售：
计算机软、硬件，通讯设备，电子产品
杭州迈瑞数 及配件，仪器仪表，电线电缆，办公用
公司 品出口；（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；企业管理咨询；信息咨询服务
杭州迈瑞医 （不含许可类信息咨询服务）；模具制
造；模具销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；五金产品制造；
公司 塑料制品销售；金属制品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
从事生物科技、医疗器械科技领域内的
技术咨询、技术服务、技术开发、技术
转让，二类医疗器械生产（具体项目见
上海长岛生 许可证），从事货物进出口及技术进出
口业务，医疗器械安装、维修，二类医
疗器械、化工产品（除危险化学品、监
公司 控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
品）批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
I 类、II 类、III 类医疗器械及配套产品
的研发、生产、批发、零售；为 I 类、
武汉迈瑞科 II 类、III 类医疗器械及配套产品提供技
技有限公司 物、技术进出口。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，除通过深迈控间接控制的企业外，迈瑞医
疗控制的主要核心企业情况如下：
直接及间接
序 注册资本/
企业名称 控制比例 经营范围
号 股本
（%）
一般经营项目是:电子、计算机、医疗、
网络、通讯应用软件、移动数字医疗
软件的开发,以上相关软件产品的系
深圳迈瑞软件技术 4,000.00 统集成、销售、技术咨询、技术维护、
有限公司 万元 技术转让和许可;经营进出口业务。
（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营）
MR Global（HK） 108,558.44
Limited 万美元
（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和主营业务的基本情况
信息披露义务人的实际控制人系李西廷、徐航。
经核查，截至本核查意见出具日，除迈瑞医疗及其子公司外，李西廷控制的
主要核心企业情况如下：
注册资本/
发行股本
直接及间接
序 （除明确写
企业名称 控制比例 经营范围/主营业务
号 明币种外，
（%）
其余均为万
元）
深圳市明瑞科技有限公
司
Smartco Development
Limited
Mindray Medical
International Limited
MR Holdings（HK）
Limited
MR Investments（HK）
Limited
经核查，截至本核查意见出具日，除迈瑞医疗及其子公司外，徐航控制的主
要核心企业情况如下：
注册资本/
发行股本
直接及间接
序 （除明确写
企业名称 控制比例 经营范围/主营业务
号 明币种外，
（%）
其余均为万
元）
投 资 兴办 实 业 ； 生 态旅 游
开 发 与建 设 （ 具 体 项目 另
行 申 报 ）；自 有 房屋 租 赁 ；
经 营 进出 口 业 务 （ 不含 限
制 项 目） ； 国 内 贸 易（ 不
含 专 营 、专 卖 、专 控 商品 ）。
物 业 租赁 ； 为 酒 店 提供 管
理 服 务； 从 事 建 筑 装修 装
深圳市鹏瑞发展控股集团 饰 等 材料 的 批 发 、 佣金 代
有限公司 理 （ 不含 拍 卖 ） 、 进出 口
及 相 关配 套 业 务 （ 不涉 及
国 营 贸易 管 理 商 品 ，涉 及
配 额 、许 可 证 管 理 及其 他
专 项 规定 管 理 的 商 品， 按
国 家 有关 规 定 办 理 申请 ）；
商 务 信息 咨 询 ；票 务 代理 ；
会 务 服务 ；婚 庆 礼仪 服 务 ；
健 身 服务 ； 日 用 百 货、 鲜
花 、 艺术 品 展 览 展 示； 工
艺 品 的销 售 ； 文 化 活动 策
划 ； 吊杆 、 幕 布 舞 台设 备
的 设 计及 相 关 的 咨 询； 舞
台 美 术设 计 （ 以 上 不涉 及
外 商 投资 准 入 特 别 管理 措
施 ，根 据 法律 、行 政 法规 、
国 务 院决 定 等 规 定 需要 审
批 的 ，依 法 取 得 相 关审 批
文 件 后方 可 经 营 ） 。日 用
品 销 售； 针 纺 织 品 销售 ；
农 副 产品 销 售 。 （ 除依 法
须 经 批准 的 项 目 外 ，凭 营
业 执 照依 法 自 主 开 展经 营
活 动 ）对 深 圳 市 南 山 区
T107-0002、 T107-0003 号
宗 地 的 “深 圳 湾壹 号 ”项 目
的 办 公、 酒 店 、 商 业及 公
寓 等 进行 房 地 产 开 发建
设 、 销售 、 运 营 及 物业 管
理 ；洗 衣 服务 ;美 容（ 不 含
医 学 美容 ） 、 美 发 ；提 供
住 宿 服务 ； 餐 饮 服 务（ 中
西 餐 厅， 咖 啡 厅 ， 日餐 、
酒 吧 ，酒 廊 ， 饼 房 ）； 经
营 游 泳池 、 棋 牌 室 ；机 动
车 停 放服 务 ； 吊 杆 、幕 布
舞 台 设备 的 安 装 ； 经营 演
出 场 所 。 食 品销 售 ； 酒 类
经 营 。（ 依 法 须 经 批准 的
项 目 ，经 相 关 部 门 批准 后
方 可 开展 经 营 活 动 ，具 体
经 营 项目 以 相 关 部 门批 准
文 件 或许 可 证 件 为 准）
威海同瑞房地产开发有限 凭 资 质从 事 房 地 产 开发 与
公司 经 营 ；房 屋 租 赁 ， 对房 地
产 业 、建 筑 业的 投 资 。(依
法 须 经批 准 的 项 目 ，经 相
关 部 门批 准 后 方 可 开展 经
营活动)
一般经营项目是：投资咨询
（不含限制项目）；商务信
息咨询、商业信息咨询、企
业管理咨询、企业形象策划、
市场调研、市场信息咨询、
市场营销策划、礼仪服务、
会务服务、公关策划、展览
展示策划、商务文化交流活
动策划、投资项目策划、财
务管理咨询、经济信息咨询、
翻译；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；房地产经
纪；房地产信息咨询；自有
物业租赁。
币
New Dragon (No.12)
Investment Limited
Pengrui Hong Kong 1,000 万 美
Holdings Limited 元
Starshine Investments
Limited
Bright Stone Holdings
Limited
Pengrui USA Holdings
LLC
Pengrui USA No.1
Incorporated
Pengrui USA No.2
Incorporated
Limited
Parkland Development
Limited
Ken Tai Investments
Limited
Ever Praise Development
Limited
New Rui International Co.,
Limited
RuiPeng Development
Limited
Fung Sau Property
Company Limited
郎
Panorama Management
Limited
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
深迈控成立于 2011 年，主要从事投资管理业务。
深迈控最近三年的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
总资产 1,600,345.57 314,987.37 392,402.51
所有者权益总额 1,354,513.21 199,586.73 259,861.34
归属母公司所有者权益 866,308.04 199,586.73 258,032.66
资产负债率 15.36% 36.64% 33.78%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 618,157.41 457,071.90 427,564.26
净利润 85,252.93 91,778.23 80,151.16
归属于母公司所有者净
利润
净资产收益率 10.97% 39.95% 34.15%
注 1：
深迈控 2022 年财务数据已经深圳佳和会计师事务所（普通合伙）审计，
深迈控 2023-2024
年财务数据已经深圳恒瑞会计师事务所（普通合伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/平均净资产
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲
裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人执行董事及监事的基本情
况如下：
其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码 长期居住地
地区居留权
执行董事、总经
郭艳美 中国 3401111963******** 深圳 无
理
汤志 监事 中国 3604031978******** 深圳 无
截至本核查意见出具日，深迈控上述执行董事及监事最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
截至本核查意见出具日，除深迈控实际控制人间接控制迈瑞医疗和惠泰医疗
外，深迈控及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、境外上
市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见出具日，深迈控及其控股股东、实际控制人不存在持股银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
第四节 对一致行动人的核查
一、对一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，一致行动人珠海彤昇的基本情况如下：
名称 珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）
珠海市横琴新区豆蔻路1号粤澳合作中医药科技产业园科研总部
注册地
大楼301室C06号卡位
执行事务合伙人 深圳迈瑞科技控股有限责任公司
出资额 85,100万元人民币
统一社会信用代码 91440400MACG8LDFXU
类型 有限合伙企业
经营期限 2023年4月24日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，一致行动人依法设立、有效存续，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
二、对一致行动人股权控制关系的核查
（一）一致行动人股权控制架构
截至本核查意见出具日，一致行动人珠海彤昇股权控制架构如下图所示：
（二）一致行动人及其执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，李西廷和徐航为迈瑞医疗共同实际控制人。一致行
动人珠海彤昇的执行事务合伙人为深迈控，迈瑞医疗为深迈控控股股东，李西廷
和徐航为珠海彤昇的共同实际控制人。
深迈控持有珠海彤昇 0.12%的股份，为珠海彤昇的执行事务合伙人。深迈控
的基本情况详见“第三节 对信息披露义务人的核查”之“一、对信息披露义务人
基本情况的核查”。
一致行动人珠海彤昇实际控制人李西廷与徐航的基本情况详见“第三节 对
信息披露义务人的核查”之“二、对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“信
息披露义务人的控股股东和实际控制人情况”。
三、对一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情
况的核查
（一）一致行动人对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有惠泰医疗 3.48%的股份外，一致行动人珠海
彤昇无其他控制或持股的企业。
（二）一致行动人的执行事务合伙人及实际控制人对外投资情况
珠海彤昇的执行事务合伙人深迈控及共同实际控制人李西廷与徐航的对外
投资情况详见“第三节 对信息披露义务人的核查”之“三、对信息披露义务人
及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查”。
四、对一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
珠海彤昇主要从事投资活动及信息咨询服务，成立于 2023 年 4 月，其最近
两年的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 126,663.95 90,743.24
所有者权益总额 126,662.82 90,743.24
归属母公司所有者权益 126,662.82 90,743.24
资产负债率 0.00% 0.00%
项目 2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
营业收入 - 5,764.94
净利润 35,819.58 5,743.24
归属于母公司所有者净利润 35,819.58 5,743.24
净资产收益率 32.95% 12.66%
注 1：珠海彤昇 2023-2024 年财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/平均净资产
五、对一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
项及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、对一致行动人执行事务合伙人委派代表的核查
截至本核查意见出具日，珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为深迈控，其执行事务合伙人的委派代表为郭艳美，基本情况如下：
其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码 长期居住地
地区居留权
执行事务合伙
郭艳美 中国 3401111963******** 深圳 无
人委派代表
截至本核查意见出具日，珠海彤昇上述执行事务合伙人委派代表最近五年内
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本核查意见出具日，除珠海彤昇实际控制人间接控制迈瑞医疗和惠泰医
疗外，珠海彤昇及执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、
境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
截至本核查意见出具日，珠海彤昇及其执行事务合伙人、实际控制人不存在
持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
九、对一致行动关系的核查
截至本核查意见出具日，迈瑞医疗持有深迈控 100%的股权并作为单一有限
合伙人持有珠海彤昇 99.88%的合伙企业份额，深迈控作为普通合伙人持有珠海
彤昇 0.12%的合伙企业份额并为珠海彤昇的执行事务合伙人，深迈控和珠海彤昇
同受迈瑞医疗控制，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深迈控与珠海彤
昇构成一致行动关系。
第五节 对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
基于对上市公司的价值认可，信息披露义务人与交易对方协商一致，依法增
持上市公司股份。
二、对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处
置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有惠泰医疗 35,253,449
股股份，占上市公司总股本的 25.00%。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中披露的交易安排外，信息披露义务人暂无其他增持上市公司股份的计划。
若今后拟进一步增持或其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益股份的计划。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的决
策或审批程序进行了陈述：
信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
第六节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情
况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有惠泰医疗
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有惠泰医疗 35,253,449
股，占其总股本比例的 25.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人深迈控与一致行动人珠海彤昇持有上市
公司股份情况具体如下：
权益变动前 权益变动后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 34,597,913 24.54% 35,253,449 25.00%
二、对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为通过大宗交易方式增持。信息披露义务人通过
大宗交易方式增持惠泰医疗 655,536 股，增持比例为 0.46%，具体情况如下：
交易价格 交易数量
交易方 变动时间 交易方向 增持比例
（元/股） （股）
深迈控 2025 年 9 月 3 日 买入 248.20 655,536 0.4649%
三、本次权益变动的股份权利限制的情况
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、
冻结等权利限制情形。
第七节 对资金来源的核查
经核查，信息披露义务人增持上市公司 655,536 股股份，每股转让价格为
的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第八节 对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果
根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果根据上市公司后续实际情
况需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法律程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、高级管理人员组成
的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、
高级管理人员进行调整的计划。如果后续根据上市公司实际经营情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定
程序和信息披露义务。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内修改
上市公司《公司章程》的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对《公司章
程》进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务
和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市
公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第九节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见出具日，为保证惠泰医疗独立性，信息披露义务人
及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：
“1、本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
公司及本公司控制的其他下属企业（不包括惠泰医疗及其控制的企业，以下统称
“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
独立。
的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市
公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小
股东的合法权益。
金。
司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定
对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承
诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损
失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司控股股东均为深迈
控，未发生变化，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
二、本次权益变动对惠泰医疗同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，惠泰医疗主营业务为电生理、冠脉通路和外周血
管介入等产品的研发、生产和销售，信息披露义务人主营业务为股权投资，信息
披露义务人控股股东迈瑞医疗主营业务包括生命信息监测与支持、体外诊断、医
学影像等领域的医疗器械。综上所述，信息披露义务人及其控股股东所从事的业
务与上市公司不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争、保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义
务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属企业将积极避免与上市公司新增同业
竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。
及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，损
害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定
对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承
诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损
失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司控股股东均为深迈
控，未发生变化，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（二）对关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，上市公司及其控制的下属企业与信息披露义务人
及其关联方之间存在向后者采购研发服务、营销服务、场地租赁等类型的关联交
易。相关关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上
按市场规则进行交易，并已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
上市公司严格按照公司章程及相关制度进行审议决策，在公平、公允的基础
上按市场规则进行交易。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露
义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：
“1、本公司不会利用本公司控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面
给予本公司及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股
东尤其是中小股东的合法权益。
间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要
的关联交易，本公司及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平
合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相
关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披
露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公
允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利
益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全
体股东利益。
司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定
对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承
诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损
失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
第十节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人控股股东迈瑞医疗与上市公司
及其子公司之间存在关联交易，根据上市公司披露的相关公告，交易主要情况具
体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
迈瑞医疗 向其采购研发服务 1,267.21
迈瑞医疗 向其进行场地租赁 0.59
注：迈瑞医疗指迈瑞医疗或其控制的除惠泰医疗及其下属企业以外的其他子公司。
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
迈瑞医疗 向其采购研发服务 4,538.00
迈瑞医疗 向其采购营销服务 173.00
注：迈瑞医疗指迈瑞医疗或其控制的除惠泰医疗及其下属企业以外的其他子公司。
除上述情况及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的交易之外，
在本核查意见出具日前 24 个月内，迈瑞医疗、信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
经核查，2024 年 1 月 28 日，信息披露义务人与成正辉（现任公司副董事长、
总经理）、成灵、戴振华（现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书）、上海惠
深创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠深”）和上海惠疗企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“上海惠疗”）等上市公司股东签署《股份转让协议
一》，收购成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗等股东持有的部分上市
公司股份。深迈控已向成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗等股东支付
其对应转让股份的全部转让价款。上述交易具体内容详见公司于 2024 年 1 月 29
日在上海证券交易所网站披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于股东权益
变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2024-004）
及于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《深圳惠泰医疗器械股份有
限公司关于公司控制权变更的公告》（公告编号：2024-026）。
除上述交易外，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理
人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除信息披露
义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
第十一节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核
查
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见出具日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本核查意见出具日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
第十二节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》
及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张 刚 黄江宁
李浩然 LU SHIRUI
（陆诗睿）
财务顾问协办人：
黄中一 金顶亮
王成岳
法定代表人： ______________
张佑君
中信证券股份有限公司
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