证券简称：西典新能 证券代码：603312
苏州西典新能源电气股份有限公司
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股
计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，
存在不确定性。
二、有关本持股计划的出资金额、股份来源、实施方案等属初步结果，与最
终实施结果可能存在偏差，存在一定不确定性。
三、若参与对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。
四、本期员工持股计划获股东会批准后，将由公司自行管理。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、本持股计划系公司依据 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件与《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》的相关规定而制定。
二、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
三、本持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计
划管理委员会，代表本持股计划行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，
切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可
聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
四、参与本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员、核心骨干，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳
动合同或聘用合同。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划
的资金规模为不超过 1,800.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00
元。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的西典新能 A
股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划
受让的股份总数合计不超过 77.5862 万股，占公司当前股本总额的 0.48%。
其中拟首次受让 58.8411 万股，占本员工持股计划标的股票总量 75.84%，
占公司当前股本总额的 0.364%；预留 18.7452 万股，占本员工持股计划标的股
票总量的 24.16%，占公司当前股本总额的 0.116%。本员工持股计划具体受让股
份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限
于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定，若获授前述份额的人
员为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会
审议确定。公司将根据要求及时履行信息披露义务。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份等。
八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 23.20 元/股，购买价格（含
预留份额）不低于下列价格较高者：
（1）董事会召开前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；（2）董事会召开前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
九、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48
个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。
本员工持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
各期实际解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划预留受让部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自
公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工
意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会通知审
议本持股计划，本持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本持股
计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会
导致公司股份分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
西典新能、公司、本公司 指 苏州西典新能源电气股份有限公司
本员工持股计划、本期持股计划、 苏州西典新能源电气股份有限公司第二期员
指
本持股计划、持股计划、本计划 工持股计划
《苏州西典新能源电气股份有限公司第二期
本计划草案、本持股计划草案 指
员工持股计划（草案）》
《苏州西典新能源电气股份有限公司第二期
《第二期员工持股计划管理办法》 指
员工持股计划管理办法》
份额持有人、持有人、参与对象 指 参加本计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 西典新能 A 股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《规范运作》 指
《公司章程》 指 《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有股票的目的在于
充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促
进公司健康可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本
员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，持有人合计不超过 166 人（不含预
留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划
的份数上限为 1,800.00 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实
际缴款情况确定。参加本员工持股计划首次受让部分的总人数不超过 166 人，其
中参加本员工持股计划首次受让部分的董事和高管共计 6 人，上述人员与本员工
持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
认购份额对应 认购份额对应
认购份额 占计划总份 股份数量上限 股份数量占目
姓名 职务
（万份） 额比例（%） （万股） 前总股本的比
例（%）
盛建华 董事、总经理
潘淑新 董事、副总经理
高宝国 董事
薛峰 副总经理
李玉红 财务总监
李冬 董事会秘书
核心骨干以及董事会认为需要激
励的其他人员（ 共 160 人）
预留份额 434.8875 24.16 18.7452 0.116
合计 1,800.00 100 77.5862 0.480
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公
司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利，其放弃认购的份额可以由董事会授权管理委员会重新分配给符合条件的其
他员工或计入预留份额。若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。调整后，单个员工所持
员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。
本次员工持股计划拟预留份额 434.8875 万份，占本员工持股计划总份额的
律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额的分配方案（包括但不限于参与
对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定。原则上，预留份额应于股东
会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。预留份额未明确持有
人前，不具备与员工本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行
使表决权份额的基数。预留份额的持有人应符合本员工持股计划规定的要求，可
以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但
若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的，则该分
配方案应提交董事会审议确定。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，本持股计划的资金规模为不超过1,800.00万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购西典新能A股普
通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603312）。
公司于2024年7月12日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，用于股权激励或实施员工持股计划。本次拟回购股份
的价格不超过人民币40元/股（含），拟回购股份的资金总额为不低于人民币5,500
万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过
回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年7月18日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书》（公告编号：2024-033）。
公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-052），公司已累计
回购股份数量为4,060,213股，占公司总股本的2.51%，最高成交价格为28.40元/
股，最低成交价格为24.97元/股，支付的资金总额为人民币109,981,584.50元（不
含交易佣金等交易费用）。
公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于第一期员工持股计划首次受让部分非交易过户完成的公告》（公告编号：
《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 907,543 股公司
股票已于2024年10月11日非交易过户至“苏州西典新能源电气股份有限公司—
第一 期员工持股计划”证券账户（证券账户号：B886746001），过户价格为 13.92
元 /股。公司第一期员工持股计划账户持有公司股份 907,543 股，占公司总股
本的 0.56%。
截止本计划公告日，回购专用证券账户中的股份数量为4,753,170股，其中
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 77.5862 万股，约占公司目前总
股本 161,600,000 股的 0.48%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数
累计不超过公司总股本的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通股权
激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 23.20 元/股。
受让价格（含预留份额）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
为 20.90 元/股。
本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需
求，具有合理性。
在董事会决议日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
提前终止或延长。
（三）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
（一）首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告
首次受让部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
解锁股票数量占持股
解锁批次 解锁时点
计划持股总数的比例
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
第一批次 40%
计划名下之日起满 12 个月
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
第二批次 30%
计划名下之日起满 24 个月
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
第三批次 30%
计划名下之日起满 36 个月
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）预留受让股份
本员工持股计划预留受让标的股票分二批解锁，解锁时点分别为自公司公告
预留受让部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满 12 个月、24 个月，
每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
解锁股票数量占持股
解锁批次 解锁时点
计划持股总数的比例
自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
第一批次 50%
计划名下之日起满 12 个月
自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
第二批次 50%
计划名下之日起满 24 个月
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏
感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
三、员工持股计划的考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，
首次受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A
解锁期 考核年度
公司层面解锁比例 100%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
第一期 2025 年
（2）以 2024 年归属于普通股股东净利润为基数，2025 年归属于普通股股
东净利润增长率不低于 10%。
业绩考核目标 A
解锁期 考核年度
公司层面解锁比例 100%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%；
第二期 2026 年
（2）以 2025 年归属于普通股股东净利润为基数，2026 年归属于普通股股
东净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%；
第三期 2027 年
（2）以 2026 年归属于普通股股东净利润为基数，2027 年归属于普通股股
东净利润增长率不低于 10%。
预留部分的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，预留部分的各年度业
绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A
解锁期 考核年度
公司层面解锁比例 100%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%；
第一期 2026 年
（2）以 2025 年归属于普通股股东净利润为基数，2026 年归属于普通股股
东净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%；
第二期 2027 年
（2）以 2026 年归属于普通股股东净利润为基数，2027 年归属于普通股股
东净利润增长率不低于 10%。
（二）个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考
核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度
绩效评价结果等级分为合格与不合格两个等级，绩效评价结果等级与个人层面解
锁比例的对照关系如下所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
若本员工持股计划项下的公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未达标，
则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人
原始出资金额。若公司层面业绩考核未达标，则相应不得归属部分权益由管理委
员会收回，并返还持有人原始出资金额，用于后续员工持股计划，或通过法律法
规允许的其他方式处理相应标的股票。若个人层面考核未达标，管理委员会有权
将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或通过法律法规允许的其他
方式处理相应标的股票。但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配
方案应提交董事会审议确定。本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计
划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，防止短
期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本员工计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
前终止或延长。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后自行终止；
（二）本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产
全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前
终止；
（三）本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
延长；
（四）如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的
股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延
长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有
人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保
及偿还债务或作其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人因退休而离职的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，持有人所持权益不作变更，由其合法继承人继承并继
续享有；
（4）非个人原因导致的工作变动；
（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始
出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将
收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有：
（1）持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损
害公司利益或声誉的；
（2）持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业
绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（3）持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；
（4）持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳
动合同的；
（5）员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计
划的情况。
（五）其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划
份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的清算与权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红
等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分
配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配
处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
等其他相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
的股东权利（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划
所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
自行承担相应的税收；
第十一章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利。公司董事会负责拟定
和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。
二、管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因
而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本计划草案修订稿及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、授权事项
理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁
定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；
（5）授权董事会或其授权人士对《第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（7）授权董事会或其授权人办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
在存续期内一次性或分批次授出（法定高管的分配/再分配除外）。
第十二章 员工持股计划的实施程序
一、董事会负责拟定本员工持股计划草案， 公司实施本期员工持股计划前，
应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会负责对本持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见。
三、董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
持股计划草案全文及摘要等。
四、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本
持股计划的股东会前公告法律意见书。
五、召开股东会审议本持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持
股计划可以实施。
六、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划
实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在完成标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2025 年 9 月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购
专用证券账户所持有的 58.8411 万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会
审议本员工持股计划草案前一交易日的收盘价（46.72 元/股）测算，公司应确
认的首次受让部分股份支付总费用为 1,383.94 万元，预计本员工持股计划首次
受让部分的费用摊销情况测算如下：
单位：人民币万元
首次受让部分预计摊销的总费
用
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
上述测算不包含预留份额部分，预留份额部分非交易过户时将产生额外的股
份支付费用。
第十四章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存
在一致行动安排。
二、公司董事、高级管理人员共计 6 人参与本持股计划，以上人员与本计划
存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本持股计划相关提案时应回避表决。
本持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股
计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日
常管理。本次持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协
议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响。
第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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