开滦能源化工股份有限公司
二〇二五年九月
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
序号 会议资料名称 页码
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
开滦能源化工股份有限公司
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）14 点 00 分
（二）网络投票时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
（一）现场会议地点：河北省唐山市新华东道 70 号开滦集团视频会议室
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议形式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、会议出席对象
（一）2025 年 9 月 5 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）股东有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）北京国枫律师事务所律师。
（四）其他人员
五、会议议程
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件
的议案
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修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款
风险预防处置预案》
修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款
资金风险防范制度》
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议案一
开滦能源化工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市
公司股东会规则（2025 年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等
相关规定，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》进行了修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》
，具体
修订内容详见附件。
此议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2025 年第二
次临时股东大会审议批准。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或者其授权
代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。
请审议。
附件 1：取消监事会并修订《公司章程》
附件 2：修订《股东大会议事规则》
附件 3：修订《董事会议事规则》
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二五年九月十二日
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附件 1：
取消监事会并修订《公司章程》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律
法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废
止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消
监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司
股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规
定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，审计与风险委员会委员是陈均
平、李凤明、伏军。
《公司章程》主要修订内容如下：
一、主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
人的产生、变更办法。
外情形及相关审议程序。
（二）完善股东、股东会相关制度
和义务。
诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），
优化股东会召开方式及表决程序。
划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
款。
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等事项。
员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。
方案”的职权。
计与风险委员会行使。
（四）其他调整
果运用和责任追究等。
二、修订对照表
（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相
关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用
词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
（二）其他修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护开滦能源化工股份有 第一条 为维护开滦能源化工股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称公司）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办 公司经河北省人民政府冀股办
[2001]68 号文批准，于 2001 年 6 月 30 日 〔2001〕68 号文批准，于 2001 年 6 月 30
以发起方式设立。公司在河北省工商行政 日以发起方式设立。公司在唐山市行政审
管理局注册登记，取得营业执照。公司的 批局注册登记，取得营业执照。公司的统
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统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第 八 条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公
人。 司执行公司事务的董事担任。本公司董事
长执行公司事务，由董事长担任公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人职务。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
新增条款
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第 九 条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规 第 十 一 条 根据中国共产党章 程 规
定，公司设立中国共产党的组织，发挥领 定，公司设立党的组织，开展党的活动，
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
保落实。公司要建立党的工作机构，配备 员，保障党组织的工作经费。
足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第 十一 条 本公司章程自生效之日 第 十 二 条 本公司章程自生效 之 日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、监事、高级管理人员具 党委成员、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程，股东 约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、总工程师、总 是指公司的总经理、副总经理、总工程师、
会计师和董事会秘书。 总会计师和董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围是：以自有资金从事投资活动；煤炭 范围是：一般项目：化工产品销售（不含
及制品销售；金属材料销售；木材销售； 许可类化工产品）；以自有资金从事投资
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可 活动；煤炭及制品销售；金属材料销售；
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类化工产品）；五金产品批发；五金产品 木材销售；建筑材料销售；五金产品批发；
零售；机械设备销售；日用杂品销售；电 五金产品零售；机械设备销售；日用杂品
线电缆经营；非居住房地产租赁；（除依 销售；电线、电缆经营；非居住房地产租
法须经批准的项目外，凭营业执照依法开 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
展经营活动）公共铁路运输。（依法须经 执照依法自主开展经营活动）许可项目：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展 公共铁路运输。（依法须经批准的项目，
经营活动，具体经营项目以相关部门批准 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
文件或许可证件为准） 体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行 份，每股的发行条件和价格相同；认购人
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
第二十一条公司已发行的股份总数
为1,587,799,851股，公司的股本结构为：
通股1,587,799,851股。 普通股1,587,799,851股。
第二十一条 公司或者公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律法规的规定，经股东会作
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
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情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十四条第一款第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
公司依照本章程第二十四条第一款规定 以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十五条第一款规
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
计持有的本公司股份数不得超过本公司 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 司合计持有的本公司股份数不得超过本
年内转让或者注销。 公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司
年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其 股份不得超过其所持有本公司同一类别
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份总数的百分之二十五；所持本公司股
得超过其所持有本公司同一种类股份总 份自公司股票上市交易之日起一年内不
数的百分之二十五；所持本公司股份自公 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
司股票上市交易之日起一年内不得转让。 让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有本公司股份百分之五 第三十一条 持有本公司股份百分之
以上的股东、董事、监事、高级管理人员， 五以上的股东、董事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股 其持有的本公司股票或者其他具有股权
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
以及有中国证监会规定的其他情形的除 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、 人股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
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权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的及利用他人账户持有的股票或者其他
持有的及利用他人账户持有的股票或者 具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行
执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第 三 十三 条 公司股东享有下列权 第 三 十 四 条 公司股东享有下 列 权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章 （四）依照法律、行政法规以及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所 的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
者本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
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有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定，并应当
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 向公司提供证明其持有公司股份的种类
按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起六十日内，请求人民 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计与风险委员会成员
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 以外的董事、高级管理人员执行公司职务
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 时违反法律、行政法规或者本章程的规
百八十日以上单独或者合并持有公司百 定，给公司造成损失的，连续一百八十日
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分之一以上股份的股东有权书面请求监 以上单独或者合计持有公司百分之一以
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 上股份的股东有权书面请求审计与风险
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 委员会成员向人民法院提起诉讼；审计与
的规定，给公司造成损失的，股东可以书 风险委员会成员执行公司职务时违反法
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
监事会、董事会收到前款规定的股东 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 会向人民法院提起诉讼。
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 审计与风险委员会成员、董事会收到
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
权为了公司的利益以自己的名义直接向 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 前款规定的股东有权为了公司的利益以
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第 三 十八 条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
的利益； （五）法律、行政法规以及本章程规
（五）法律、行政法规以及本章程规 定应当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
新增条款
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
新设 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增条款
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
新增条款 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公司
新增条款
股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 公司控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当
新增条款 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公
司控股股东及实际控制人占用公司资产： 删除
……
（三）公司应建立教育培训制度，分
层次对董事、监事、高级管理人员、子公
司总经理、总会计师、信息披露人员等进
行培训，切实提高公司中高层高级管理人
员的法律、法规意识和对信息披露工作的
认识，努力使公司相关人员的法律法规意
识及信息披露水平有新的提高，不断提高
公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今
后不再违规占用本公司资金向公司及其
全体股东做出书面承诺，明确控股股东及
其所属关联单位与公司之间的正常交易
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行为，将遵守法律、法规、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，遵循公平、
公正、公开、等价有偿的原则，严格按本
公司章程及《关联交易决策制度》的有关
规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十一）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产百分之三十的事项及《上海证券交易 （十三）审议法律、行政法规、部门
所股票上市规则》第 6.1.3 条规定的重大 规章或者本章程规定应当由股东会决定
交易事项，或者公司收购、出售资产导致 的其他事项。
公司主营业务变更的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第 四 十二 条 公司下列对外担保行 第 四 十 七 条 公司下列对外担 保 行
为，应当经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
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（一）公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净 外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对 （二）公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总 外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产百分之三十的 的金额超过公司最近一期经审计总资产
担保； 百分之三十的担保；
…… ……
股东大会审议前款第（三）项担保事 股东会审议前款第（三）项担保事项
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 时，应经出席会议的股东所持表决权的三
三分之二以上通过；审议前款第（六）项 分之二以上通过；审议前款第（六）项担
担保事项时，该股东或者受该实际控制人 保事项时，该股东或者受该实际控制人支
支配的股东应当回避，不得参与该项表 配的股东应当回避，不得参与该项表决，
决，并须经出席股东大会的其他股东所持 并须经出席股东会的其他股东所持表决
表决权的半数以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第四十六条 公司召开股东大会时将 第五十一条 公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人
（二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效；
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；
否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出
（四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后十日内提出同意或者不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
开临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出同意或者
在作出董事会决议后的五日内发出召开 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计与风险委员会有权
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提议召开临时股东会，并应当以
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
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政法规和本章程的规定，在收到提案后十 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
日内提出同意或者不同意召开临时股东 提议后十日内提出同意或者不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计与风险委员会可以自行召
持。 集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计与风险委员会以及单独或者合并
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 持有公司百分之一以上股份的股东，有权
出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日 上股份的股东，可以在股东会召开十日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后二日内发出股东大 应当在收到提案后两日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案提交股东会审议。但临时提案违反
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 法律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知中已列明的提案或者增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或者不符合 除前款规定的情形外，召集人在发出
本章程第五十三条规定的提案，股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 股东大会通知应当包括 第六十一条 股东会通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东均有权出席股东会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 托代理人出席会议和参加表决，该股东代
不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或者其他方式的表决时间 （六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， ……
发布股东大会通知或者补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应充分 事项的，股东会通知中应充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明、股票账户 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
…… ……
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
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证的授权书或者其他授权文件和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集 理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，公司 第七十二条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第 六 十八 条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由副董事长主持；副董事长不能履行 由副董事长主持；副董事长不能履行职务
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 或者不履行职务时，由过半数的董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计与风险委员会自行召集的股东
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会，由审计与风险委员会召集人主持。审
者不履行职务时，由半数以上监事共同推 计与风险委员会召集人不能履行职务或
举的一名监事主持。 者不履行职务时，由过半数的审计与风险
股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员共同推举的一名审计与风险
推举代表主持。 委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东会，由召集人或
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 者其推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东 召开股东会时，会议主持人违反议事
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 董事会提出改变募股资
金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目
的概况及对公司未来的影响。
董事会提出涉及投资、资产处置和收
购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的账面值、对公司的影响、审
删除
批情况等。如果按照有关规定需要进行资
产评估、审计或者出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五
个工作日公布资产评估情况、审计结果或
者独立财务顾问报告。
董事会审议通过年度报告后，应当对
利润分配方案做出决议，并作为年度股东
大会的提案。董事会在提出资本公积转增
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股本方案时，需要详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或
者资本公积转增方案时，应披露送转前后
对比的每股收益和每股净资产，以及对公
司今后发展的影响。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或者其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络方式表决情况 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
的有效资料一并保存，保存期限为十五 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
年。 为十五年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十一条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 通过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产百分之三十的； 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
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第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投 的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对股东征集投票权 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
设定最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十五条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
充分披露非关联股东的表决情况。如有特 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 情况关联股东无法回避时，公司在征得有
有权部门的同意后，可以按照正常程序进 权部门的同意后，可以按照正常程序进行
行表决，并在股东大会决议公告中作出详 表决，并在股东会决议公告中作出详细说
细说明；同时对非关联股东的投票情况进 明；同时对非关联股东的投票情况进行专
行专门统计，并在决议公告中予以披露。 门统计，并在决议公告中予以披露。
…… ……
股东大会对关联交易事项作出的决 股东会对关联交易事项作出的决议
议应当经出席股东大会的非关联股东所 应当经出席股东会的非关联股东所持表
持表决权的二分之一以上通过方为有效。 决权的过半数通过方为有效。但是，该关
但是，该关联交易事项涉及本章程第七十 联交易事项涉及本章程第八十三条规定
九条规定的相关事项时，股东大会决议应 的相关事项时，股东会决议应当经出席股
当经出席股东大会的非关联股东所持表 东会的非关联股东所持表决权的三分之
决权的三分之二以上通过方为有效。 二以上通过方为有效。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
…… ……
（二）持有或者合计持有公司已发行 （二）持有或者合计持有公司已发行
股份百分之三以上的股东可以向公司董 股份百分之一以上的股东可以向公司董
事会提出非独立董事候选人或者向公司 事会提出非独立董事候选人。
监事会提出由股东代表出任的监事候选 （三）公司董事会、审计与风险委员
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人。 会、持有或者合计持有公司已发行股份百
（三）公司董事会、监事会、持有或 分之一以上的股东可以提出独立董事候
者合计持有公司已发行股份百分之一以 选人，并经股东会选举决定。独立董事的
上的股东可以提出独立董事候选人。独立 提名人在提名前应当征得被提名人的同
董事的提名人在提名前应当征得被提名 意。提名人应当充分了解被提名人职业、
人的同意。提名人应当充分了解被提名人 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
职业、学历、职称、详细的工作经历、全 有无重大失信等不良记录等情况，并对其
部兼职、有无重大失信等不良记录等情 符合独立性和担任独立董事的其他条件
况，并对其符合独立性和担任独立董事的 发表意见，被提名人应当就其符合独立性
其他条件发表意见，被提名人应当就其符 和担任独立董事的其他条件作出公开声
合独立性和担任独立董事的其他条件作 明。公司董事会提名委员会应当对被提名
出公开声明。公司董事会提名委员会应当 人任职资格进行审查，并形成明确的审查
对被提名人任职资格进行审查，并形成明 意见。在选举独立董事的股东会召开前，
确的审查意见。在选举独立董事的股东大 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
会召开前，公司董事会应当按照规定公布 股东会审议董事选举的提案，应当对
上述内容。 每一个董事候选人逐个进行表决。
股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
第八十五条 股东大会就选举董事、 第八十八条 股东会就选举董事进行
监事进行表决时，根据本章程的规定或者 表决时，根据本章程的规定或者股东会的
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。股东会选举两名
前款所称累积投票制是指股东大会 以上独立董事时，应当实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 中使用。董事会应当向股东公告候选董事
情况。 的简历和基本情况。
第八十六条 除第八十五条规定的累 第八十九条 除累积投票制外，股东
积投票制外，股东大会将对所有提案进行 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
者不能作出决议外，股东大会将不会对提 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
案进行搁置或者不予表决。
第五章 党组织 第五章 公司党委
第九十八条 公司设立党委。党委设 第一百零一条 根据《中国共产党章
书记一名，其他党委成员若干名。董事长、 程》和《中国共产党国有企业基层组织工
党委书记原则上由一人担任，设立主抓企 作条例（试行）》规定，经上级党组织批
业党建工作的专职副书记。符合条件的党 准，设立中国共产党开滦能源化工股份有
委成员可以通过法定程序进入董事会、监 限公司委员会。同时，根据有关规定，设
事会、经理层，董事会、监事会、经理层 立党的纪律检查委员会。
成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
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委。
第九十九条 机构设置、人员配备及 第一百零二条 公司党委由党员代表
经费保障。公司党委原则上设立党委办公 大会选举产生，每届任期一般为五年。任
室、组织部、宣传部、纪委等机构，按规 期届满应当按期进行换届选举。党的纪律
定设立工会、团委等群团组织。党务工作 检查委员会每届任期和党委相同。
人员按照不少于同级部门平均编制的原 第一百零三条 公司党委领导班子成
则进行配备。党组织工作经费，按照上年 员一般五至九人，设党委书记一人、党委
度职工工资总额的一定比例安排，纳入企 副书记一至二人、纪委书记一人。
业管理费用税前列支。 第 一百 零四 条 公司党 委设 立办 公
室、组织部、宣传部等工作机构。党务工
作人员按照不少于同级部门平均编制的
原则进行配备。
第一百条 公司党委负责谋全局、议 第一百零五条 公司党委发挥领导作
大事、抓重点，在重大事项决策中履行决 用，把方向、管大局、保落实，依照规定
定或者把关定向职责，支持董事会和经理 讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
层依法行使职权。公司党委决定以下党的 （一）加强公司党的政治建设，坚持
建设方面的重大事项： 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
（一）贯彻执行党的路线方针，监督、 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
保证本企业贯彻落实党中央决策部署、省 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
委工作安排以及省国资委党委决议的重 道路上同以习近平同志为核心的党中央
大举措； 保持高度一致；
（二）加强党的政治建设、思想建设 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
方面的重要事项； 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
（三）坚持党管干部原则，加强领导 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
班子建设和干部队伍建设特别是选拔任 保证党中央重大决策部署和上级党组织
用、考核奖惩等方面的重要事项； 决议在本公司贯彻落实；
（四）坚持党管人才原则，加强人才 （三）研究讨论公司重大经营管理事
队伍建设特别是围绕提高关键核心技术 项，支持董事会、经理层依法行使职权；
创新能力培养开发科技领军人才、高技能 （四）加强对公司选人用人的领导和
人才等方面的重要事项； 把关，抓好公司领导班子建设和干部队
（五）加强党的组织体系建设，推进 伍、人才队伍建设；
基层党组织建设和党员队伍建设方面的 （五）履行公司全面从严治党主体责
重要事项； 任，领导、支持内设纪检机构履行监督执
（六）加强党的作风建设、纪律建设， 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
落实中央八项规定及其实施细则精神，持 推动全面从严治党向基层延伸；
续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、 （六）加强基层党组织建设和党员队
不想腐，履行全面从严治党主体责任方面 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
的重要事项； 改革发展；
（七）党建工作重要制度的制定，党 （七）领导公司思想政治工作、精神
组织工作机构设置和调整方案； 文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（八）思想政治工作、精神文明建设、 共青团、妇女组织等群团组织；
企业文化建设、统一战线工作和群团组织 （八）讨论和决定党委职责范围内的
等方面的重要事项； 其他重要事项。
（九）其他应当由党委决定的重大事
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项。
以上需要董事会、经理层等履行法定
程序的，依照有关法律法规办理。
第一百〇一条 党委研究讨论重大问 第一百零六条 按照有关规定制定重
题的运行机制。党委研究讨论作为董事 大经营管理事项清单。公司重大经营管理
会、经理层决策重大问题的前置程序。公 事项必须经党委前置研究讨论后，再由董
司明确研究讨论重大问题的运行机制，按 事会按照职权和规定程序作出决定。前置
照简便易行、运转高效的原则，对重大问 研究讨论的事项主要包括：
题进行研究讨论后，再由董事会或者经理 （一）贯彻党中央决策部署和落实国
层作出决定。党委前置研究讨论的事项主 家发展战略的重大举措以及上级党组织
要包括： 工作安排；
（一）贯彻党中央决策部署和落实国 （二）经营方针、发展战略、发展规
家发展战略的重大举措以及省委、省政 划、经营计划和投资计划的制订；
府、省国资委工作安排； （三）重大的投融资、资产重组、资
（二）经营方针、发展战略、发展规 产损失核销、资产处置、产权转让、资本
划、经营计划和投资计划的制订； 运作、担保、工程建设事项，年度财务预
（三）重大的投融资、资产重组、资 决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注
产处置、产权转让、资本运作、担保、工 册资本方案，预算内大额度资金调动和使
程建设事项，年度财务预决算、利润分配、 用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠
弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算 和赞助以及其他大额度资金运作事项；
内大额度资金调动和使用、超预算的资金 （四）内部审计监督、财会监督和内
调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大 部风险管理等重大风险管控事项；
额度资金运作事项； （五）重要改革方案，企业及重要子
（四）内部审计监督、财会监督和内 企业设立、合并、分立、改制、解散、破
部风险管理等重大风险管控事项； 产或者变更公司形式的方案，内部管理机
（五）重要改革方案，企业及重要子 构设置和调整方案；
企业设立、合并、分立、改制、解散、破 （六）公司章程的制订和修改方案的
产或者变更公司形式的方案，内部管理机 提出，基本管理制度的制定；
构设置和调整方案； （七）工资收入分配、企业民主管理、
（六）公司章程的制订和修改方案的 职工分流安置等涉及职工权益以及安全
提出，基本管理制度的制定； 生产、生态环保、维护稳定、社会责任等
（七）工资收入分配、企业民主管理、 方面的重要事项；
职工分流安置等涉及职工权益以及安全 （八）董事会授权决策方案；
生产、生态环保、维护稳定、社会责任等 （九）其他需要党委前置研究讨论的
方面的重要事项； 重要事项。
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的
重要事项。
第一百零七条 公司党委前置研究讨
论重大经营管理事项：应符合党的理论和
路线方针政策；应贯彻党中央、省委决策
新增条款
部署和落实股东发展战略；应有利于促进
企业高质量发展、增强企业竞争实力、实
现国有资产保值增值；应有利于维护社会
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公众利益和职工群众合法权益。
第一百零八条 公司党委前置研究讨
论重大经营管理事项，坚持决策质量和效
率相统一，结合实际把握前置研究讨论程
序，做到科学规范、简便高效，董事会会
议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的
新增条款 一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事
会会议表决未通过的方案，应当加强分析
研究和沟通协调，按程序调整完善；需要
对建议方案作重大调整的，党委应当再次
研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，
必要时应当及时向上级党组织报告。
第一百零九条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进
新增条款 入党委。
党委书记、董事长由一人担任，董事
长、总经理原则上分设，党员总经理一般
担任党委副书记。党委配备一名专责抓党
建工作的副书记，一般进入董事会且不在
经理层任职。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人， 第一百一十条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或者部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不适
规定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该 期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或者部门规章
间出现本条情形的，公司解除其职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举 第一百一十一条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 或者更换，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 任高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表担 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 总数的二分之一。
二分之一。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 第 一 百 一十 二 条 董事应当遵守 法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或者董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或者未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或者 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
进行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
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职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议通
本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归 章程的规定，不能利用该商业机会的除
为己有； 外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）未经股东大会在知情的情况下 （七）不得接受他人与公司交易的佣
同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 金归为己有；
本公司的机密信息；但在下列情形下，可 （八）不得擅自披露公司秘密；
以向法院或者其他政府主管机关披露该 （九）不得利用其关联关系损害公司
信息： 利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
及本章程规定的其他忠实义务。 担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
担赔偿责任。 接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、 第 一 百 一十 三 条 董事应当遵守 法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 律、行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇七条 董事可以在任期届满 第一百一十五条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低 况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员低于法定最低人数时，在改选出的董事
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
报告送达董事会时生效。 务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任 第一百一十六条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
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办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正当
新增条款
理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者 第一百一十八条 未经本章程规定或
董事会的合法授权，任何董事不得以个人 者董事会的合法授权，任何董事不得以个
名义代表公司或者董事会行事。董事以其 人名义代表公司或者董事会行事。董事以
个人名义行事时，在第三方会合理地认为 其个人名义行事时，在第三方会合理地认
该董事在代表公司或者董事会行事的情 为该董事在代表公司或者董事会行事的
况下，该董事应当事先声明其立场和身 情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。 份。
董事个人或者其任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款
的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤消
该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关
联关系的董事属下列之一情形时，不得参
加表决：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）其他法人单位与公司的关联交
易，该法人单位的法定代表人系出席会议
的董事；
（3）按国家有关法律规定或者《公司
章程》规定应当回避的其他情形。
第一百一十条 董事执行公司职务时 第一百一十九条 董事执行公司职务
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违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交 删除
易所的有关规定执行。
第一百一十六条 独立董事履行下列 第一百二十四条 独立董事作为公司
职责： 董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
（一）参与董事会决策并对所议事项 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项
（二）《独立董事工作制度》所列公司 发表明确意见；
与公司控股股东、实际控制人、董事、高 （二）对公司与公司控股股东、实际
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
项进行监督，促使董事会决策符合公司整 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
体利益，保护中小股东合法权益； 东合法权益；
…… ……
第一百二十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增条款
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项，由独立董事专门会议事
先认可。公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百二十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议
新增条款 审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
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录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十九条 公司设董事会，对
股东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规和《公司章程》的规定，公 第一百二十九条 公司设董事会，董
平对待所有股东，并关注其他利益相关者 事会由九名董事组成，其中：独立董事三
的合法权益。 名，职工董事一名，职工董事由公司职工
公司应当保障董事会依照法律法规 通过职工代表大会、职工大会民主选举产
和《公司章程》的规定行使职权，为董事 生。公司董事会设董事长一人，副董事长
正常履行职责提供必要的条件。 一人。董事长和副董事长由公司董事会以
第一百二十条 董事会由九名董事组 全体董事的过半数选举产生。
成，设董事长一人，副董事长一人。董事
长和副董事长由公司董事会分别以全体
董事的过半数同意在董事中选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会是公司的经营
权： 决策主体，定战略、作决策、防风险，行
（一）召集股东大会，并向股东大会 使下列职权：
报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项；
外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总 工程师、总会计师等高级管理人员，并决
工程师、总会计师等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或者更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。
或者本章程授予的其他职权。 超出股东会授权范围的事项，应当提
超出股东大会授权范围的事项，应当 交股东会审议。
提交股东大会审议。
公司董事会设立战略、提名、审计、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中独
立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中占多数，并担任召集
人。审计委员会的成员不得在公司兼任高
级管理人员，且审计委员会的召集人应为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会应当确定对 第一百三十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等《上海证券交易所股票上市规则》第 赠等交易事项的权限，建立严格的审查和
的审查和决策程序；重大投资项目应当组 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 董事会经股东会授权，有权决定如下
东大会批准。 事项：
董事会经股东大会授权，有权决定如 （一）公司最近经审计的净资产总额
下事项： 百分之十以下的对外投资；
（一）公司最近经审计的净资产总额 （二）公司最近经审计的净资产总额
百分之十以下的对外投资； 的百分之五以内的风险投资；
（二）公司最近经审计的净资产总额 （三）出租、委托经营或者与他人共
的百分之五以内的风险投资； 同经营占公司最近经审计的净资产总额
（三）出租、委托经营或者与他人共 百分之十以下的财产；
同经营占公司最近经审计的净资产总额 （四）收购、出售资产达到以下标准
百分之十以下的财产； 之一的：
（四）收购、出售资产达到以下标准 1.被收购、出售的资产总额占公司最
之一的： 近经审计的总资产的百分之十以下的；
近经审计的总资产的百分之十以下的； 或者亏损占公司最近经审计的净利润的
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或者亏损占公司最近经审计的净利润的 无法计算被收购、出售的资产的，不
百分之十以下的。 得适用本项规定；被收购、出售的资产系
无法计算被收购、出售的资产的，不 整体企业的部分所有者权益的，被收购、
得适用本项规定；被收购、出售的资产系 出售的资产的利润应当按与被收购、出售
整体企业的部分所有者权益的，被收购、 的该部分资产权益相关的净利润计算。
出售的资产的利润应当按与被收购、出售 （五）累计金额在公司净资产百分之
的该部分资产权益相关的净利润计算。 三十以下的资产抵押、质押；
（五）累计金额在公司净资产百分之 （六）涉及关联交易的，按照《上海
三十以下的资产抵押、质押； 证券交易所股票上市规则》及有关规定执
（六）涉及关联交易的，按照《上海 行。
证券交易所股票上市规则》及有关规定执 超出前款规定的交易，董事会审议通
行。 过后应当提交股东会审议，如相关交易未
超出前款规定的交易，董事会审议通 达到提交股东会审议标准但根据《上海证
过后应当提交股东大会审议，如相关交易 券交易所股票上市规则》规定应当及时披
未达到提交股东大会审议标准但根据《上 露的，相关交易应提交董事会审议通过后
海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规 方可实施。上述交易标准应当在每一会计
定应当及时披露的，相关交易应提交董事 年度内累计计算，同一会计年度内累计超
会审议通过后方可实施。上述交易标准应 过相关权限的，应当提交股东会审议。
当在每一会计年度内累计计算，同一会计
年度内累计超过相关权限的，应当提交股
东大会审议。
第一百二十五条 董事会行使对外提 第一百三十四条 董事会行使对外提
供担保权限时，应当经董事会全体成员三 供担保权限时，应当经董事会全体成员三
分之二以上通过。但有关法律、法规及规 分之二以上通过。但有关法律、法规及规
范性文件中特别规定的事项除外。 范性文件中特别规定的事项除外。
公司对外提供担保超过其应当经全体 公司对外提供担保应当经董事会或
董事会或者股东大会批准，未经董事会或 者股东会批准，未经董事会或者股东会批
者股东大会批准，公司的董事、总经理及 准，公司的董事、总经理不得擅自对外代
分支机构不得擅自对外代表公司签署担 表公司签署担保协议。公司董事会应当就
保协议。公司董事会应当就其超出本章程 其超出本章程规定的审批权限的对外提
规定的审批权限的对外提供担保事项提 供担保事项提出议案，提请公司股东会审
出议案，提请公司股东大会审议批准。在 议批准。在提请公司董事会及股东会审议
提请公司董事会及股东大会审议的对外 的对外担保议案中，应当说明被担保方的
担保议案中，应当说明被担保方的资信状 资信状况以及采用反担保等必要的风险
况以及采用反担保等必要的风险防范措 防范措施。
施。
第一百二十八条公司副董事长协助 第一百三十七条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职 过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十九条 董事会每年至少召 第一百三十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开四次定期会议，由董事长召集，于会议
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十日以前书面通知全体董事和监事。 召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 董事会会议应有过 第一百四十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会依照本 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
章程第二十六条审议因本章程第二十四 议，应当经全体董事的过半数通过。
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 董事会决议的表决，实行一人一票。
项原因收购本公司股份的，董事会会议应
有三分之二以上董事出席方可举行。董事
会作出决议，应当经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议 第一百四十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，该董事应当及时向董事会书面报
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会会议所作决议应当经无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过半数通过。出席董事会的无关联关系董 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
事人数不足三人的，应将该事项提交股东 应当经无关联关系董事过半数通过。出席
大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方 第一百四十四条 董事会决议表决方
式为：书面表决方式或者举手表决方式。 式为：书面表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 达意见的前提下，可以用电子通信方式进
作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
新设 第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审
新增条款 计与风险委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百五十条 审计与风险委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人员
新增条款
的董事，其中独立董事过半数，召集人由
独立董事中会计专业人士担任。
第一百五十一条 审计与风险委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作、内部控制及风险管
理，下列事项应当经审计与风险委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增条款 （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告和风险
管理工作报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计与风险委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计与风险委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经
审计与风险委员会成员的过半数通过。
新增条款
审计与风险委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战
略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权
新增条款
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百五十四条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
新增条款
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司设总经理一名， 第 一 百 五十 六 条 公司设总经理 一
由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、 公司设副总经理、总工程师、总会计
总会计师和董事会秘书为公司高级管理 师和董事会秘书，由董事会决定聘任或者
人员。 解聘。
第一百四十一条 本章程第一百零二 第一百五十七条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百零五条（四）至（六）关 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员
第一百四十四条 总经理对董事会负 第 一 百 六十 条 总经理对董事 会 负
责，行使下列职权： 责，谋经营、抓落实、强管理，行使下列
（一）主持公司的生产经营管理工作， 职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
…… 作；
……
第一百四十七条 总经理可以在任期 第一百六十三条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行 第一百六十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
删除
第一节 监事
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第一百五十八条 本章程第一百零二
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第 一 百五 十九条 监事应当 遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连。
第一百六十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监
事会由五名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一（即两人）。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列职
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权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十八条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十五年。
第一百七十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第 一 百七 十二条 公司依照 法律规 第 一 百 七十 四 条 公司依照法律 规
定，健全以职工代表大会为基本形式的民 定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，开展民主协商，推行民主管 主管理制度，实行厂务公开，推行民主管
理。尊重和保障职工依法享有的知情权、 理，尊重和保障职工依法享有的知情权、
参与权、表达权和监督权等民主权利，支 参与权、表达权、监督权等民主权利，支
持职工参加企业管理活动。重大决策要听 持职工参加企业管理活动。按照企业民主
取职工意见，对直接涉及职工切身利益的 管理相关规定要求，行使职工代表大会或
规章制度或重大事项方案，按照《企业民 者职工大会职权。坚持和完善职工董事制
主管理规定》要求，经过职工代表大会或 度，行使权利、履行义务，代表和维护职
者职工大会进行审议或审议通过。坚持和 工合法权益。
完善职工监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
第一百七十三条 公司按照《中华人 第一百七十五条 公司按照《中华人
民共和国工会法》，建立工会组织，开展 民共和国工会法》，建立工会组织，开展
工会工作，维护职工合法权益。公司应当 工会工作，公司应当为工会提供必要的活
为工会提供必要的活动条件。 动条件。
第十章 财务会计制度、利润分配和 第九章 财务会计制度、审计与法律
审计 顾问制度
第一百七十五条 公司依照法律、行 第一百七十七条 公司依照法律、行
政法规和国务院相关部门的规定，制定公 政法规和国务院相关部门的规定，制定公
司的财务、会计、审计和法律顾问制度。 司的财务、会计制度。
第一百七十八条 公司除法定的会计 第一百七十九条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后 第一百八十条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 润时，应当提取利润的百分之十列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司注册资本的百分之五十以上的，可以 司注册资本的百分之五十以上的，可以不
不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
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公司持有的本公司股份不参与分配 责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥 第一百八十一条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条 公司股东大会对利 第一百八十二条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后两个月内完成股利（或者 据年度股东会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在股东
会召开后两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百八十二条 公司实行积极的利 第一百八十三条 公司实行积极的利
润分配政策，并遵守以下规定： 润分配政策，并遵守以下规定：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力； 力；
者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及 者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及
可持续发展； 可持续发展；
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
分红方式； 金分红方式；
中期利润分配。 中期利润分配。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与 公司可以采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。 股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
公司实施现金利润分配应当至少同 公司实施现金利润分配应当至少同
时满足以下条件： 时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润 （1）公司该年度实现的可供分配利润
及累计未分配利润为正值； 及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告 （2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。 出具标准无保留意见的审计报告。
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（3）满足公司正常生产经营的资金需 （3）满足公司正常生产经营的资金需
求，且无重大投资计划或者重大现金支出 求，且无重大投资计划或者重大现金支出
计划等事项发生（募集资金项目除外）。 计划等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者现金支出是指公司未 重大投资计划或者现金支出是指公司未
来十二个月拟对外投资、收购资产或者购 来十二个月拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最 买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的百分之二十。 近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采 在上述条件同时满足时，公司应当采
取现金方式分配利润。最近三年以现金方 取现金方式分配利润。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现 式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。如果存 的年均可分配利润的百分之三十。如果存
在公司股东违规占用资金情况的，公司应 在公司股东违规占用资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。 其所占用的资金。
公司根据累计可供分配利润、公积金 公司根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例 及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下，为保持股 和公司股本规模合理的前提下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利 本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利
等方式分配股利。股票股利分配可以单独 等方式分配股利。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。公 实施，也可以结合现金分红同时实施。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金 司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、 后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，以确保分配方案符 盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。 合全体股东的整体利益。
（四）利润分配方案的决策程序 （四）利润分配方案的决策程序
公司董事会在制订利润分配方案时， 公司董事会在制订利润分配方案时，
应当综合考虑公司资金状况、生产经营和 应当综合考虑公司资金状况、生产经营和
持续发展需要、回报股东等因素，并与独 持续发展需要、回报股东等因素，并与独
立董事充分讨论。 立董事充分讨论。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏 公司年度报告期内盈利且母公司报
损，且符合实施现金分红条件但公司董事 表中未分配利润为正，未进行现金分红或
会未作出现金分红方案的或拟分配的现 者拟分配的现金红利总额与当年净利润
金红利总额（包括中期已分配的现金红 之比低于百分之三十的，公司应当按照
利）与当年归属于公司股东的净利润之比 《上海证券交易所上市公司自律监管指
低于百分之三十的，公司应当按照《上海 引第1号-规范运作》规定，在利润分配相
证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 关公告中详细披露相关事项。
规范运作》规定，在审议通过年度报告的 独立董事认为现金分红具体方案可
董事会公告中详细披露相关事项；且公司 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
董事长、独立董事和总经理、总会计师等 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
高级管理人员应当在年度报告披露之后、 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
年度股东大会股权登记日之前，在公司业 议公告中披露独立董事的意见及未采纳
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 的具体理由。
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以重点说明；上述利润分配议案提交股东 审计与风险委员会应当关注董事会
大会审议时，应当为投资者提供网络投票 执行现金分红政策和股东回报规划以及
便利条件，同时按照参与表决的A股股东 是否履行相应决策程序和信息披露等情
的持股比例分段披露表决结果。 况。审计与风险委员会发现董事会存在未
公司监事会对董事会执行现金分红 严格执行现金分红政策和股东回报规划、
政策和股东回报规划以及是否履行相应 未严格履行相应决策程序或未能真实、准
决策程序和信息披露等情况进行监督。 确、完整进行相应信息披露的，督促其及
（五）利润分配政策的调整 时改正。
公司的利润分配政策不得随意变更。 （五）利润分配政策的调整
如果外部经营环境或者自身经营状况发 公司的利润分配政策不得随意变更。
生较大变化而确需调整利润分配政策，公 如果外部经营环境或者自身经营状况发
司董事会应当向股东大会提出利润分配 生较大变化而确需调整利润分配政策，公
政策的修改方案，经三分之二以上董事的 司董事会应当向股东会提出利润分配政
同意，并经三分之二以上的独立董事同 策的修改方案。公司应当以股东权益保护
意，方能提交公司股东大会审议。公司应 为出发点，在提交股东会的议案中详细说
当以股东权益保护为出发点，在提交股东 明、论证修改的原因。股东会对现金分红
大会的议案中详细说明、论证修改的原 具体方案进行审议前，公司应当通过多种
因，独立董事应当就利润分配政策方案修 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
改的合理性发表独立意见。 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
监事会应当对董事会制订或者修改 求，及时答复中小股东关心的问题。股东
的利润分配政策进行审议，并经过半数监 会审议利润分配政策变更事项时，必须提
事通过。 供网络投票方式。
公司利润分配政策的调整方案在提 审计与风险委员会应当对董事会制
交公司股东大会审议时，应当由出席股东 订或者修改的利润分配政策进行审议，并
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 经过半数成员通过。
权的三分之二以上通过，并在定期报告中 公司利润分配政策的调整方案在提
披露调整原因。 交公司股东会审议时，应当由出席股东会
本章程对于公司利润分配政策未作 的股东所持表决权的三分之二以上通过，
规定，或者规定与国家相关法律、行政法 并在定期报告中披露调整原因。
规及中国证监会、证券交易所发布的规范 本章程对于公司利润分配政策未作
性文件不一致的，以相关规范文件的要求 规定，或者规定与国家相关法律、行政法
为准。 规及中国证监会、证券交易所发布的规范
性文件不一致的，以相关规范文件的要求
为准。
第二节 内部审计 第二节 内部审计与法律顾问制度
第一百八十三条 公司实行内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
第一百八十四条 公司内部审计制度 第一百八十五条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 财务信息等事项进行监督检查。内部审计
作。 机构应当应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或
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者与财务部门合署办公。
第一百八十六条 公司内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增条款
程中，应当接受审计与风险委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计与风险委员会直
接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
新增条款 责。公司根据内部审计机构出具、审计与
风险委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计与风险委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审
新增条款
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计与风险委员会
新增条款
参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司实行总法律顾 第一百九十条 公司实行总法律顾问
问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律 制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾
顾问在经营管理中的法律审核把关作用， 问在经营管理中的法律审核把关作用，推
推进公司依法经营、合规管理。 进公司依法经营、合规管理。
第一百八十六条 公司聘用会计师事 第一百九十二条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所，由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司召开董事会的 第一百九十九条 公司召开董事会的
会议通知，以第一百九十条规定的方式以 会议通知，以第一百九十七条规定的方式
及传真、电报、电传方式进行。 进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的
会议通知，以第一百九十条规定的方式以 删除
及传真、电报、电传方式进行。
第二百零四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
新增条款 经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由 第二百零五条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
在《中国证券报》和《上海证券报》上公 《中国证券报》和《上海证券报》上或者
告。债权人自接到通知书之日起三十日 国家企业信用信息公示系统公告。
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内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人自接到通知之日起三十日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的 第二百零六条 公司合并时，合并各
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 方的债权、债务，应当由合并后存续的公
设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作 第二百零七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中 十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》和《上海证券报》上公告。 国证券报》和《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条 公司需要减少注册资 第二百零九条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
在《中国证券报》和《上海证券报》上公 内在《中国证券报》和《上海证券报》上
告。债权人自接到通知书之日起三十日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 权人自接到通知书之日起三十日内，未接
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起四十五日内，有
应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法 保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条 公司依照本章程第一
百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百零九条第二款的规定，但
新增条款
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》和《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
新增条款 第二百一十一条 违反《公司法》及
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其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先购买权，
新增条款
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第 二 百〇 五条 公司因下列原因解 第二百一十四条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 （三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权百分之十以上的股东，可以请求 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司； 解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出 （五）本章程规定的其他解散事由出
现。 现。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十五条 公司有本章程第二
百一十四条第（一）项、第（五）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
新增条款 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百 第二百一十六条 公司因本章程第二
零五条第（一）项、第（三）项、第（四） 百一十四条第（一）项、第（三）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 解散事由出现之日起十五日内组成清算
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有
人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行 第二百一十七条 清算组在清算期间
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使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之 第二百一十八条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 在《中国证券报》和《上海证券报》上或
债权人应当自接到通知书之日起三十日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 人应当自接到通知之日起三十日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有 算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财 第二百一十九条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财 第二百二十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后， 第二百二十一条 公司清算结束后，
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清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠 第二百二十二条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 当承担赔偿责任。
偿责任。
第 二 百一 十四条 有下列情 形之一 第 二 百 二十 四 条 有下列情形之 一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政 （一） 《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东大会决议通过 第二百二十五条 股东会决议通过的
的章程修改事项应当经主管机关审批的， 章程修改事项应当经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百一十八条 释义 第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东； 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 或者持有股份的比例虽然未超过百分之
依其持有的股份所享有的表决权已足以 五十，但其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但
同受国家控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、 第二百三十一条 本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”“低于”“多于”不含本数。
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附件 2:
修订《股东大会议事规则》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法
律法规和规范性文件的有关规定，《股东大会议事规则》主要修订内容如下：
一、涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”，含文件名称更改为
《股东会议事规则》。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审
计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再
逐一对照列示。
二、其他修订情况
修订前条款 修订后条款
第二条 公司股东会的召集、提案、
新增条款
通知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会是公司的权力机 第五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成，是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资 职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改《公司章程》；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准《公司章程》和本
清算或者变更公司形式作出决议； 规则第六条规定的担保事项；
（十）修改《公司章程》； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准《公司章程》和 （十一）审议批准变更募集资金用
本规则第五条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产百分之三十的事项及《上海证 （十三）审议法律、行政法规、部
券交易所股票上市规则》第 6.1.3 条规 门规章或者《公司章程》规定应当由股
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定的重大交易事项，或公司收购、出售 东会决定的其他事项。
资产导致公司主营业务变更的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为， 第六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的 （一）公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审 对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任 计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的 （二）公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审 对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任 计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担
公司最近一期经审计总资产百分之三 保的金额超过公司最近一期经审计总
十的担保； 资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七 （四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规 （七）法律、行政法规、规章、规
范性文件、上海证券交易所规则及《公 范性文件、上海证券交易所规则及《公
司章程》规定的其他需要股东大会审议 司章程》规定的其他需要股东会审议通
通过的担保。 过的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保， 股东会审议前款第（三）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的 应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；审议前款第（六） 三分之二以上通过；审议前款第（六）
项担保事项时，该股东或受该实际控制 项担保事项时，该股东或者受该实际控
人支配的股东应当回避，不得参与该项 制人支配的股东应当回避，不得参与该
表决，该项表决须经出席股东大会的其 项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的过半数通过。
未达到本条标准的对外担保事项 未达到本条标准的对外担保事项
由董事会审议批准。 由董事会审议批准。
第六条 股东大会分为年度股东大 第七条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一
召开一次，应当于上一会计年度结束后 次，应当于上一会计年度结束后的六个
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的六个月内举行。临时股东大会不定期 月内举行。临时股东会不定期召开，出
召开，出现《公司法》第一百条和《公 现本规则第八条规定的应当召开临时
司章程》第四十四条以及本规则第七条 股东会的情形时，临时股东会应当在两
规定的应当召开临时股东大会的情形 个月内召开。
时，临时股东大会应当在两个月内召 公司在上述期限内不能召开股东
开。 会的，应当报告中国证监会河北监管局
公司在上述期限内不能召开股东 和上海证券交易所，说明原因并公告。
大会的，应当报告中国证监会河北监管
局和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第七条 有下列情形之一的，公司 第八条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起两个月内召开 应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的人数或者《公司章程》所定人数的 定的人数或者《公司章程》所定人数的
三分之二（即六人）时； 三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东以书面形式请求 之十以上股份的股东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开
（五）监事会提议召开时； 时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定的其他情形。 或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提 前述第（三）项持股数额以股东提
出书面请求之日所持股份数额为准。 出书面请求之日所持股份数额为准。
第十条 董事会应当在本规则第六 第十条 董事会应当在本规则第七
条规定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 独立董事有权向董事会 第十一条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要 同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和《公司章程》 股东会的提议，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后十日内提出同意 行政法规和《公司章程》的规定，在收
或者不同意召开临时股东大会的书面 到提议后十日内提出同意或者不同意
反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开股东会的通知；董事会不同意召开
召开临时股东大会的，应当说明理由并 临时股东会的，应当说明理由并公告。
公告。
第十四条 监事会或者股东决定自 第十四条 审计与风险委员会或者
行召集股东大会的，应当书面通知董事 股东决定自行召集股东会的，应当书面
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会，同时向上海证券交易所备案。 通知董事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东 案。
持股比例不得低于百分之十。 在股东会决议公告前，召集股东持
监事会和召集股东应当在发出股 股比例不得低于百分之十。
东大会通知及发布股东大会决议公告 审计与风险委员会或者召集股东
时，向上海证券交易所提交有关证明材 应当在发出股东会通知及发布股东会
料。 决议公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。
第十八条 公司召开股东大会，董 第十八条 单独或者合计持有公司
事会、监事会以及单独或者合并持有公 百分之一以上股份的股东，可以在股东
司百分之三以上股份的股东，有权向公 会召开十日前提出临时提案并书面提
司提出提案。 交召集人。召集人应当在收到提案后两
单独或者合计持有公司百分之三 日内发出股东会补充通知，公告临时提
以上股份的股东，可以在股东大会召开 案的内容，并将该临时提案提交股东会
十日前提出临时提案并书面提交召集 审议。但临时提案违反法律、行政法规
人。召集人应当在收到提案后两日内发 或者《公司章程》的规定，或者不属于
出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会职权范围的除外。公司不得提高
内容。在股东大会决议公告前，召集股 提出临时提案股东的持股比例。
东持股比例不得低于百分之十。 除前款规定外，召集人在发出股东
除第二款规定外，召集人在发出股 会通知后，不得修改股东会通知中已列
东大会通知后，不得修改股东大会通知 明的提案或者增加新的提案。
中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合
股东大会通知中未列明或者不符 第十七条规定的提案，股东会不得进行
合本规则第十七条规定的提案，股东大 表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东大会的通知包括以 第二十条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）股东大会的会议时间、地点 （一）股东会的会议时间、地点和
和会议期限； 会议期限；
（二）股东大会审议的事项和提案； （二）股东会审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东均有权出席股东会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股东 面委托代理人出席会议和参加表决，该
代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码； 号码；
（六）网络或者其他方式的表决时 （六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容， 分、完整披露所有提案的具体内容，以
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
理判断所需的全部资料或者解释。拟讨 判断所需的全部资料或者解释。
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论的事项需要独立董事发表意见的，发 股权登记日与会议日期之间的间
出股东大会通知或者补充通知时应当 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
同时披露独立董事的意见及理由。 一旦确认，不得变更。
第 二 十 一 条 股东 大会 拟 讨论 董 第二十一条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中应当充分披露
应当充分披露董事、监事候选人的详细 董事候选人的详细资料，至少包括以下
资料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第二十二条 股东大会通知中应当
列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔 删除
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八条 公司召开股东大会的地点 第二十三条 公司应当在公司住所
为公司住所地或者召开股东大会通知 地或者《公司章程》规定的地点召开股
中指定的地点。 东会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东会应当设置会场，以现场会议
议形式召开，并应当按照法律、行政法 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
规、中国证监会或者《公司章程》的规 中国证监会或者《公司章程》的规定，
定，采用安全、经济、便捷的网络和其 采用安全、经济、便捷的网络和其他方
他方式为股东参加股东大会提供便利。 式为股东提供便利。股东通过上述方式
股东通过上述方式参加股东大会的，视 参加股东会的，视为出席。发出股东会
为出席。发出股东大会通知后，无正当 通知后，无正当理由，股东会现场会议
理由，股东大会现场会议召开地点不得 召开地点不得变更。确需变更的，召集
变更。确需变更的，召集人应当在现场 人应当在现场会议召开日前至少两个
会议召开日前至少两个工作日公告并 工作日公告并说明原因。
说明原因。
第二十六条 公司应当在股东大会 第二十四条 股东会网络或者其他
通知中明确载明网络或者其他方式的 方式投票的开始时间，不得早于现场股
表决时间以及表决程序。 东会召开前一日下午三点，并不得迟于
股东大会网络或者其他方式投票的 现场股东会召开当日上午九点三十分，
开始时间，不得早于现场股东大会召开 其结束时间不得早于现场股东会结束
前一日下午三点，并不得迟于现场股东 当日下午三点。
大会召开当日上午九点三十分，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
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下午三点。
第二十五条 股权登记日登记在册 第二十六条 股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席 的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及《公 股东会，公司和召集人不得以任何理由
司章程》行使表决权。公司和召集人不 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一
得以任何理由拒绝。 股份有一表决权。公司持有的本公司股
股东可以亲自出席股东大会并行 份没有表决权。
使表决权，也可以委托他人代为出席和 股东可以亲自出席股东会并行使表
在授权范围内行使表决权。 决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会 第二十七条 股东应当持身份证或
议的，应当出示本人身份证或者其他能 者其他能够表明其身份的有效证件或
够表明其身份的有效证件或者证明、股 者证明出席股东会。代理人还应当提交
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 股东授权委托书和个人有效身份证件。
还应当出示代理人本人有效身份证件、 法人股东应当由法定代表人或者
股东授权委托书。 法定代表人委托的代理人出席会议。法
法人股东应当由法定代表人或者 定代表人出席会议的，应当出示本人身
法定代表人委托的代理人出席会议。法 份证、能证明其具有法定代表人资格的
定代表人出席会议的，应当出示本人身 有效证明；委托代理人出席会议的，代
份证、能证明其具有法定代表人资格的 理人还应当出示本人身份证、法人股东
有效证明；委托代理人出席会议的，代 单位的法定代表人依法出具的书面授
理人还应当出示本人身份证、法人股东 权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十八条 股东可以委托代理人 第二十八条 股东委托代理人出席
出席股东大会，代理人应当向公司提交 股东会，代理人应当向公司提交股东授
股东授权委托书，并在授权范围内行使 权委托书，并在授权范围内行使表决
表决权。 权。
授权委托书应当载明以下内容： 授权委托书应当载明以下内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审意事项投赞成、反对或者弃权票 （三）股东的具体指示，包括对列
的指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或者盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应当加盖法人单位 （五）委托人签名（或者盖章）。委
印章。 托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
第二十九条 授权委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人是 删除
否可以按自己的意思表决。
第三十二条 出席会议人员的会议 第三十一条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
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明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
（或者单位名称）等事项。 称）等事项。
第三十四条 公司召开股东大会， 第三十三条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主 第 三十 四条 股 东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职 持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能 务时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以 履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计与风险委员会自行召集的股
事会主席主持。监事会主席不能履行职 东会，由审计与风险委员会召集人主
务或者不履行职务时，由半数以上监事 持。审计与风险委员会召集人不能履行
共同推举的一名监事主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审
股东自行召集的股东大会，由召集 计与风险委员会成员共同推举的一名
人推举代表主持。 审计与风险委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东会，由召集人
本规则使股东大会无法继续进行的，经 或者其推举代表主持。
现场出席股东大会有表决权过半数的 召开股东会时，会议主持人违反本
股东同意，股东大会可推举一人担任会 规则使股东会无法继续进行的，经出席
议主持人，继续开会。 股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十七条 公司董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的 删除
质询作出解释和说明。
第四十二条 股东大会会议记录由 第四十条 股东会会议记录由董事
董事会秘书负责，会议记录应当记载以 会秘书负责，会议记录应当记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列 （二）会议主持人以及出席或者列
席会议的董事、监事、董事会秘书、总 席会议的董事、高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明；
及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
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（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会
（七）《公司章程》规定应当载入会 议记录的其他内容。
议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真
出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的
书、召集人或者其代表、会议主持人应 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
当在会议记录上签名，并保证会议记录 会议主持人应当在会议记录上签名。会
内容真实、准确和完整。会议记录应当 议记录应当与现场出席股东的签名册
与现场出席会议股东的登记册及代理 及代理出席的委托书、网络及其他方式
出席会议的授权委托书、网络及其他方 表决情况的有效资料一并保存，保存期
式表决情况的有效资料一并保存。股东 限为十五年。
大会会议记录的保管期限为十五年。
第四十五条 下列事项由股东大会 第四十三条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案； （四）除法律、行政法规或者《公
（五）公司年度报告； 司章程》规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规或者《公 的其他事项。
司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会 第四十四条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解 （二）公司分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）修改《公司章程》； （三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划； 三十的事项；
（六）法律、行政法规或者《公司 （五）股权激励计划；
章程》规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或者《公司
议认定会对公司产生重大影响的、需要 章程》规定的，以及股东会以普通决议
以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理 第四十五条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权。
权。 股东与股东会拟审议事项有关联
股东大会审议影响中小投资者利 关系时，应当回避表决，其所持有表决
益的重大事项时，对中小投资者的表决 权的股份不计入出席股东会有表决权
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应当单独计票。单独计票结果应当及时 的股份总数。
公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表决 的重大事项时，对中小投资者的表决应
权，且该部分股份不计入出席股东大会 当单独计票。单独计票结果应当及时公
有表决权的股份总数。 开披露。
股东买入公司有表决权的股份违 公司持有的本公司股份没有表决
反《证券法》第六十三条第一款、第二 权，且该部分股份不计入出席股东会有
款规定的，该超过规定比例部分的股份 表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表 股东买入公司有表决权的股份违
决权，且不计入出席股东大会有表决权 反《证券法》第六十三条第一款、第二
的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
公司董事会、独立董事、持有百分 在买入后的三十六个月内不得行使表
之一以上有表决权股份的股东或者依 决权，且不计入出席股东会有表决权的
照法律、行政法规或者中国证监会的规 股份总数。
定设立的投资者保护机构可以征集股 公司董事会、独立董事、持有百分
东投票权。征集股东投票权应当向被征 之一以上有表决权股份的股东或者依
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 照法律、行政法规或者中国证监会的规
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对 东投票权。征集股东投票权应当向被征
股东征集投票权设定最低持股比例限 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
股东征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十八条 股东大会审议公司关
联交易事项时，关联股东可以参加审议
该关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作
出解释和说明，但在表决时应当回避且
不应当参与投票表决；其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公
删除
告中作出详细说明；同时对非关联股东
的投票情况进行专门统计，并在决议公
告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应
当遵守国家有关法律、法规的规定和
《上海证券交易所股票上市规则》，与
该关联事项有关联关系的股东（包括股
东代理人）可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时必须回避，而且不得以
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任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的
决议应当经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及《公
司章程》第七十九条规定的相关事项
时，股东大会决议应当经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应
当由两名以上非关联股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公
布表决结果。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第四十九条 股东大会在审议重大
关联交易时，董事会应当对该交易是否
对公司有利发表书面意见，同时应当由
删除
独立董事就该关联交易发表独立意见。
对独立董事的意见应当依据有关规定
予以公告。
第五十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第五十二条 董事、监事候选人名 第四十七条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会提出选任 按照拟选任的人数，由董事会提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过 董事的建议名单，经董事会决议通过
后，由董事会向股东大会提出董事候选 后，由董事会向股东会提出董事候选人
人提交股东大会选举；由监事会提出拟 提交股东会选举。
由股东代表出任的监事的建议名单，经 （二）持有或者合计持有公司已发
监事会决议通过后，由监事会向股东大 行股份百分之一以上的股东可以向公
会提出由股东代表出任的监事候选人 司董事会提出非独立董事候选人。
提交股东大会选举。 （三）公司董事会、审计与风险委
（二）持有或者合计持有公司已发 员会、持有或者合计持有公司已发行股
行股份百分之三以上的股东可以向公 份百分之一以上的股东可以提出独立
司董事会提出非独立董事候选人或者 董事候选人。独立董事的提名人在提名
向公司监事会提出由股东代表出任的 前应当征得被提名人的同意。提名人应
监事候选人。 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
（三）公司董事会、监事会、持有 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
或者合计持有公司已发行股份百分之 失信等不良记录等情况，并对其符合独
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一以上的股东可以提出独立董事候选 立性和担任独立董事的其他条件发表
人。独立董事的提名人在提名前应当征 意见。被提名人应当就其符合独立性和
得被提名人的同意。提名人应当充分了 担任独立董事的其他条件作出公开声
解被提名人职业、学历、职称、详细的 明。公司董事会提名委员会应当对被提
工作经历、全部兼职、有无重大失信等 名人任职资格进行审查，并形成明确的
不良记录等情况，并对其符合独立性和 审查意见。在选举独立董事的股东会召
担任独立董事的其他条件发表意见。被 开前，公司董事会应当按照规定公布上
提名人应当就其符合独立性和担任独 述内容。
立董事的其他条件作出公开声明。公司
董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第 五 十三 条 股东大会就选举董 第四十八条 股东会就选举董事进
事、监事进行表决时，根据《公司章程》 行表决时，根据《公司章程》的规定或
的规定或者股东大会的决议，可以实行 者股东会的决议，实行累积投票制。股
累积投票制。 东会选举两名以上独立董事时，应当实
前款所称累积投票制是指股东大 行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十五条 除累积投票制外，股 第五十条 除累积投票制外，股东
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案应当逐项表决。对同一
同一事项有不同提案的，应当按提案提 事项有不同提案的，应当按提案提出的
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或者不 殊原因导致股东会中止或者不能作出
能作出决议外，股东大会不得对提案进 决议外，股东会不得对提案进行搁置或
行搁置或者不予表决。 者不予表决。
第 五 十六 条 股东大会审议提案 第五十一条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第五十九条 股东大会对提案进行 第五十四条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公
通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的
司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
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投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会部分股东通过 第五十五条 股东会会议现场结束
网络或者其他方式投票的，其现场结束 时间不得早于网络或者其他方式，会议
时间不得早于网络或者其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案
主持人应当宣布每一提案的表决情况 的表决情况和结果，并根据表决结果宣
和结果，并根据表决结果宣布提案是否 布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会 场、网络及其他表决方式所涉及的公
现场、网络及其他表决方式所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务
司、计票人、监票人、主要股东、网络 方等相关各方对表决情况均负有保密
服务方等相关各方对表决情况均负有 义务。
保密义务。
第六十七条 公司股东大会决议内 第六十二条 公司股东会决议内容
容违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司股东大会决议应当依法合规， 公司控股股东、实际控制人不得限
不得剥夺或者限制股东的法定权利。公 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
司控股股东、实际控制人不得限制或者 权，不得损害公司和中小投资者的合法
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得 权益。
损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式
股东大会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者《公司章程》，
式违反法律、行政法规或者《公司章 或者决议内容违反《公司章程》的，股
程》，或者决议内容违反《公司章程》 东可以自决议作出之日起六十日内，请
的，股东可以自决议作出之日起六十日 求人民法院撤销；但是，股东会的会议
内，请求人民法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第七十四条 本规则所称公告或者 第六十九条 本规则所称公告、通知
通知，是指在《公司章程》规定的指定 或者股东会补充通知，是指在符合中国
报刊上刊登有关信息披露内容。公告或 证监会规定条件的媒体和上海证券交
者通知篇幅较长的，公司可以选择在 易所网站上公布有关信息披露内容。
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《公司章程》规定的指定报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在
中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
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附件 3:
修订《董事会议事规则》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律
法规和规范性文件的有关规定，《董事会议事规则》主要修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司依法设立董事会，董 第二条 公司依法设立董事会，董
事会对股东大会负责。董事会决定公司 事会决定公司重大问题，应事先听取公
重大问题，应事先听取公司党委的意 司党委的意见。
见。 董事会应当依法履行职责，确保公
董事会应当依法履行职责，确保公 司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
司遵守法律法规和《公司章程》的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相
公平对待所有股东，并关注其他利益相 关者的合法权益。
关者的合法权益。
第三条 公司董事会由九名董事组 第三条 公司董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。 成，其中独立董事三名，职工董事一名，
职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会民主选举产生。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或者其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
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并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 总经理、总工程师、总会计师等高级管
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总经理、总工程师、总会计师等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订《公司章程》的修改
（十一）制定公司的基本管理制度； 方案；
（十二）制订《公司章程》的修改 （十二）管理公司信息披露事项；
方案； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或者 （十四）听取公司总经理的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章、《公司章程》或者股东会授予的其
（十六）法律、行政法规、部门规 他职权。
章或者《公司章程》授予的其他职权。 超出股东会授权范围的事项，应当
超出股东大会授权范围的事项，应 提交股东会审议。
当提交股东大会审议。
第 五 条 董 事会 应 当确 定 对外 投 第 五 条 董 事会 应 当确 定 对外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程 赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 董事会经股东会授权，有权决定如
董事会经股东大会授权，有权决定 下事项：
如下事项： （一）公司最近经审计的净资产总
（一）公司最近经审计的净资产总 额百分之十以下的对外投资；
额百分之十以下的对外投资； （二）公司最近经审计的净资产总
（二）公司最近经审计的净资产总 额的百分之五以内的风险投资；
额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人
（三）出租、委托经营或者与他人 共同经营占公司最近经审计的净资产
共同经营占公司最近经审计的净资产 总额百分之十以下的财产；
总额百分之十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标
（四）收购、出售资产达到以下标 准之一的：
准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司
最近经审计的总资产的百分之十以下 的；
的； 2.与被收购、出售资产相关的净利
润或者亏损占公司最近经审计的净利 润的百分之十以下的。
润的百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的，
无法计算被收购、出售的资产的， 不得适用本项规定；被收购、出售的资
不得适用本项规定；被收购、出售的资 产系整体企业的部分所有者权益的，被
产系整体企业的部分所有者权益的，被 收购、出售的资产的利润应当按与被收
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收购、出售的资产的利润应当按与被收 购、出售的该部分资产权益相关的净利
购、出售的该部分资产权益相关的净利 润计算。
润计算。 （五）累计金额在公司净资产百分
（五）累计金额在公司净资产百分 之三十以下的资产抵押、质押；
之三十以下的资产抵押、质押； （六）涉及关联交易的，按照上海
（六）涉及关联交易的，按照上海 证券交易所股票上市规则及有关规定
证券交易所股票上市规则及有关规定 执行。
执行。 超出前款规定的交易，董事会审议
超出前款规定的交易，董事会审议 通过后应提交股东会审议，如相关交易
通过后应提交股东大会审议，如相关交 未达到提交股东会审议标准但根据《股
易未达到提交股东大会审议标准但根 票上市规则》规定应及时披露的，相关
据《股票上市规则》第 6.1.2 条规定应 交易应提交董事会审议通过后方可实
及时披露的，相关交易应提交董事会审 施。上述交易标准应在每一会计年度内
议通过后方可实施。上述交易标准应在 累计计算，同一会计年度内累计超过相
每一会计年度内累计计算，同一会计年 关权限的，应提交股东会审议。
度内累计超过相关权限的，应提交股东
大会审议。
第八条 公司副董事长协助董事长 第八条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事 职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行 过半数董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
第十五条 董事会下设董事会办公 第十五条 董事会下设董事会办公
室，处理董事会日常事务。 室，处理董事会日常事务。董事会秘书
董事会秘书兼任董事会办公室负 可以指定证券事务代表等有关人员协
责人，保管董事会和董事会办公室印 助其处理日常事务。
章。董事会秘书可以指定证券事务代表
等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会设立战略、 第十六条 公司董事会设置审计与
提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 风险委员会，行使《公司法》规定的监
专门委员会对董事会负责，依照《公司 事会的职权。公司董事会设置战略与可
章程》和董事会授权履行职责，提案应 持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
当提交董事会审议决定。 门委员会，依照法律法规、上海证券交
专门委员会成员全部由董事组成， 易所规定、《公司章程》和董事会授权
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 履行职责，专门委员会的提案应当提交
考核委员会中独立董事应当过半数并 董事会审议决定。专门委员会工作规程
担任召集人。审计委员会的成员不得在 由董事会负责制定。
公司兼任高级管理人员，且审计委员会 董事会专门委员会成员全部由董
的召集人应为会计专业人士。董事会负 事组成，其中审计与风险委员会、提名
责制定专门委员会工作细则，规范专门 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
委员会的运作。 应当过半数并担任召集人。审计与风险
委员会的成员不得在公司兼任高级管
理人员，且审计与风险委员会的召集人
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应为会计专业人士。公司董事会成员中
的职工代表可以成为审计与风险委员
会成员。
第十七条 各专门委员会委员由董 第十七条 董事会各专门委员会委
事长、二分之一以上独立董事或者三分 员由董事长、二分之一以上独立董事或
之一以上的董事提名，并由董事会过半 者三分之一以上的董事提名，并由董事
数选举产生。 会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董 各专门委员会委员任期与董事会
事，各委员任期与董事会任期一致，委 任期一致，委员任期届满，连选可以连
员任期届满，连选可以连任。期间如有 任。期间如有委员不再担任公司董事职
委员不再担任公司董事职务，自动失去 务，自动失去委员资格，并由董事会根
委员资格，并由董事会根据本规则的规 据本规则的规定补足委员人数。
定补足委员人数。
第二十四条 公司需经董事会审议
的生产经营事项以下列方式提交董事
会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经
营计划由总经理负责组织拟订后由董
事长向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方
案由总会计师会同总经理负责组织拟
订后由董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏
损方案由总会计师会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出。
（四）涉及公司拟与关联自然人达
成的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三十万元以上的交易、与关联法
人达成的总额高于三百万元且高于公 删除
司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的交易议案，应当详细说
明关联人的基本情况、与公司的关联关
系、交易性质、交易方式、有关协议的
主要内容、交易价格或定价方式、对公
司是否有利。
（五）涉及公司的对外担保、贷款
方案的议案，应当包括担保或者贷款金
额、被担保方的基本情况及财务状况、
贷款的用途、担保期限、担保方式、贷
款期限、对公司财务结构的影响等。
（六）有关需要由董事会决定的公
司人事任免的议案，董事长、总经理应
当分别按照其权限向董事会提出。其中
董事和高级管理人员的任免按照有关
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规定由独立董事向董事会发表独立意
见。
（七）有关公司内部机构设置、基
本管理制度的议案，由总经理负责拟订
并由董事长向董事会提出。
第二十五条 在发出召开董事会定
期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提
案后交董事长拟定。 删除
董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第二十六条 董事会会议分为定期 第二十四条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会定期会议每年 会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次。 至少召开四次。
第二十七条 有下列情形之一的， 第二十五条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事提议时；
时； （三）审计与风险委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议
时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 按照前条规定提议召 第二十六条 按照前条规定提议召
开董事会临时会议的，应当通过董事会 开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议 办公室向董事长提交经提议人签字（盖
人签字（盖章）的书面提议。书面提议 章）的书面提议。书面提议中应当载明
中应当载明下列事项： 下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的 （二）提议理由或者提议所基于的
客观事由； 客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式； 限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日 （五）提议人的联系方式和提议日
期等。 期等。
提案内容应当属《公司章程》规定 提案内容应当属《公司章程》规定
的董事会职权范围内的事项，与提案有 的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。 关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议 董事会办公室在收到上述书面提
和有关材料后，应当于当日转交董事 议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具 长。董事长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提 体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。 议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监 董事长应当自接到提议后十日内，
管部门的要求后十日内，召集董事会会 召集董事会会议并主持会议。
议并主持会议。
第二十九条 董事会会议由董事长
召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；
删除
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
第三十条 召开董事会定期会议和 第二十七条 召开董事会定期会议
临时会议，董事会办公室应当分别提前 和临时会议，董事会办公室应当分别提
十日和五日将盖有董事会办公室印章 前十日和五个工作日将盖有董事会办
的书面会议通知，通过直接送达、传真、 公室印章的书面会议通知，通过直接送
电子邮件或者其他方式，提交全体董事 达、传真、电子邮件或者其他方式，提
和监事以及总经理、董事会秘书。非直 交全体董事和总经理、董事会秘书。非
接送达的，还应当通过电话进行确认并 直接送达的，还应当通过电话进行确认
做相应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。 在会议上做出说明。
第三十一条 董事会书面会议通知 第二十八条 董事会会议通知应当
应当至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（九）会议期限。
口头会议通知至少应当包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的书 第二十九条 董事会定期会议通知
面会议通知发出后，如果需要变更会议 发出后，如果需要变更会议的时间、地
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的时间、地点等事项或者增加、变更、 点等事项或者增加、变更、取消会议提
取消会议提案的，应当在原定会议召开 案的，应当在原定会议召开日之前三日
日之前三日发出书面变更通知，说明情 发出变更通知，说明情况和新提案的有
况和新提案的有关内容及相关材料。不 关内容及相关材料。不足三日的，会议
足三日的，会议日期应当相应顺延或者 日期应当相应顺延或者取得全体与会
取得全体与会董事的书面认可后按原 董事的书面认可后按原定日期召开。
定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出
董事会临时会议的会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、地点等
后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并
应当事先取得全体与会董事的认可并 做好相应记录。
做好相应记录。
第三十三条 董事会会议通知，以
专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；以航空邮件送出的，自交付
邮局之日起第五日为送达日期；以传真 删除
方式送出的，以发送传真输出的发送完
成报告上所载日期为送达日期；以电报
方式送出的，被送达人签收的日期为送
达日期。
第三十四条 除因公司遭遇危机等 第三十条 除因公司遭遇危机等特
特殊或者紧急情况时召开的临时董事 殊或者紧急情况时召开的临时董事会
会外，公司召开董事会会议，董事会应 外，公司召开董事会会议，董事会应当
当按规定的时间事先通知所有董事和 按规定的时间事先通知所有董事，并提
监事，并提供足够的资料（包括会议议 供充分的会议资料，包括会议议题的相
题的相关背景材料和有助于董事理解 关背景材料、全部由独立董事参加的会
公司业务进展的信息和数据）。两名及 议审议情况、董事会专门委员会意见等
以上独立董事认为会议材料不完整、论 董事对议案进行表决所需的所有信息、
证不充分或者提供不及时的，可以书面 数据和资料，及时答复董事提出的问
向董事会提出延期召开会议或者延期 询，在会议召开前根据董事的要求补充
审议该事项，董事会应当予以采纳。 相关会议资料。
两名以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第三十五条 董事会会议应当有过 第三十一条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。公司因《公 半数的董事出席方可举行。公司因《公
司章程》第二十四条第一款第（三）项、 司章程》第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项，需经公司三分之 购本公司股份的事项，需经公司三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
有关董事拒不出席或者怠于出席 有关董事拒不出席或者怠于出席
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会议导致无法满足会议召开的最低人 会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及 数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理 总经理和董事会秘书未兼任董事
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 的，应当列席董事会会议。会议主持人
董事会会议。会议主持人认为有必要 认为有必要的，可以通知其他有关人员
的，可以通知其他有关人员列席董事会 列席董事会会议。
会议。
第三十八条 董事会会议以现场召 第三十四条 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表 开为原则。在保证全体参会董事能够充
达意见的前提下，经召集人（主持人）、 分沟通并表达意见的前提下，必要时可
提议人同意，也可以通过视频、电话、 以依照程序采用视频、电话或者其他方
传真或者电子邮件表决等方式召开。董 式召开。董事会会议也可以采取现场与
事会会议也可以采取现场与其他方式 其他方式同时进行的方式召开。
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。董事会秘书应当
在会议结束后作成董事会决议，交参会
董事签字。
第四十九条 董事会会议需要就公
司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式
审计报告的，会议首先应当根据注册会
计师提供的审计报告草案（除涉及利润 删除
分配、资本公积金转增股本之外的其他
财务数据均已确定）做出决议，待注册
会计师出具正式审计报告后，再就相关
事项做出决议。
第五十条 提案未获通过的，在有
关条件和因素未发生重大变化的情况
删除
下，董事会会议在一个月内不应当再审
议内容相同的提案。
第五十三条 董事会秘书应当安排 第四十七条 董事会秘书应当安排
董事会办公室工作人员对董事会会议 董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内 做好记录。会议记录应当包括以下内
容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议召开的日期、地点和召
点、方式； 集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人
（三）会议召集人和主持人； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（四）董事亲自出席和受托出席的 （三）会议议程；
情况； （四）董事发言要点；
（五）关于会议程序和召开情况的 （五）每一决议事项的表决方式和
说明； 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
（六）会议审议的提案、每位董事 弃权的票数）。
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其
他事项。
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议案二
开滦能源化工股份有限公司
关于修订部分内部控制制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部控制制度体系，提升公司规范运作水平，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修改及
公司实际，公司修订了《公司独立董事工作制度》《公司累积投票制实施细则》
《募集资金管理办法》《公司筹资管理办法》《公司对外投资管理办法》《公司担
保管理办法》
《公司关联交易决策制度》
《公司关于在开滦集团财务有限责任公司
存款风险预防处置预案》《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险
防范制度》九项内部控制制度。
具体情况如下：
一、涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。
二、公司不再设监事会，删除或者修改修改内部控制制度中“监事”“监事
会”相关表述，部分表述由审计与风险委员会替代。
三、公司拟将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险委员会”。
四、《公司募集资金管理办法》除上述第一、二、三款的内容修改外，其他
主要修订内容见下表：
修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步加强开滦能源化工 第一条 为进一步加强开滦能源化工股
股份有限公司（以下简称公司）募集资金 份有限公司（以下简称公司）募集资金的存
的存放、使用和管理，保证募集资金的安 放、使用和管理，保证募集资金的安全，提
全，提高募集资金使用效率，最大限度地 高募集资金使用效率，最大限度地保障投资
保障投资者的合法权益，根据《中华人民 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开
中国证券监督管理委员会《上市公司监管 发行股票注册管理办法》《上市公司证券发
指引第2号—上市公司募集资金管理和使 行注册管理办法》《上市公司募集资金监管
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股
指引第1号—规范运作》等相关规定及《公 票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公
司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。 司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公 第二条 本办法适用于公司通过发行股
司通过发行股票及其衍生品种，向投资者 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者
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募集并用于特定用途的资金。 募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
本办法所称超募资金是指实际募集资 为实施股权激励计划募集的资金。
金净额超过计划募集资金金额的部分。 本办法所称超募资金是指实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金， 第三条 公司应当审慎使用募集资金，
保证募集资金的使用与发行申请文件中的 保证募集资金的使用与发行申请文件中的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投 承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。 向。
募集资金投资项目通过公司的子公司 公司应当真实、准确、完整地披露募集
或者公司控制的其他企业实施的，公司应 资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
当确保该子公司或者受控制的其他企业遵 金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
守本办法的各项规定。 告。
募集资金投资项目（以下简称募投项
目）通过公司的子公司或者公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或者受
控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第四条 公司募集资金应当专款专用。
公司使用募集资金应当符合国家产业政策
新增条款 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履
行社会责任，原则上应当用于主营业务，有
利于增强公司竞争能力和创新能力。
第五条 公司控股股东、实际控制人及
其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及
募集资金投资项目获取不正当利益。
新增条款
公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 违反国家法律、法规、公司章
程以及本办法的规定使用募集资金，致使公
新增条款
司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿
责任。
第七条 募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
新增条款 计师事务所出具验资报告，并应由董事会按
照招股说明书或募集说明书所承诺的募集
资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司应当审慎选择商业银行 第八条 公司应当审慎选择商业银行并
并开设募集资金专项账户（以下简称“专 开设募集资金专项账户（以下简称专户），
户”），募集资金应当存放于经董事会批准 募集资金应当存放于经董事会批准设立的
设立的专户集中管理，专户不得存放非募 专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
集资金或者用作其他用途。 者用作其他用途。
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公司存在两次以上融资的，应当分别 公司存在两次以上融资的，应当分别设
设置募集资金专户。超募资金也应当存放 置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
于募集资金专户管理。 集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合制
度规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾
问应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》（以下简称《募集资金专项报
告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 募集资金投资项目出现下列 第十一条 公司使用募集资金应当遵循
情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 如下要求：
预计收益等重新进行论证，决定是否继续 （一）公司应当对募集资金使用的申
实施该项目： 请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
（一）募集资金投资项目涉及的市场环 施及信息披露程序做出明确规定；
境发生重大变化的； （二）公司应当按照发行申请文件中承
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 诺的募集资金使用计划使用募集资金；
一年的； （三）出现严重影响募集资金使用计划
（三）超过最近一次募集资金投资计划 正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
的完成期限且募集资金投入金额未达到相 证券交易所并公告；
关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现以下情形的，公司
（四）募集资金投资项目出现其他异常 应当及时对该募投项目的可行性、预计收益
情形的。 等重新进行论证，决定是否继续实施该项
公司应当在最近一期定期报告中披露 目：
项目的进展情况、出现异常的原因，需要 1.募投项目涉及的市场环境发生重大
调整募集资金投资计划的，应当同时披露 变化；
调整后的募集资金投资计划。 2.募集资金到账后，募投项目搁置时间
超过1年；
且募集资金投入金额未达到相关计划金额
公司存在前述第（四）项规定情形的，
应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资
金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露
报告期内公司募投项目重新论证的具体情
况。
删除
第九条 公司以自筹资金预先投入募 第十三条 公司以自筹资金预先投入募
投项目的，可以在募集资金到账后六个月 投项目的，募集资金到位后以募集资金置换
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内，以募集资金置换自筹资金，应当由会 自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六
计师事务所出具鉴证报告。 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募
集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个
月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第十四条 为避免资金闲置，充分发挥
其使用效益，在保证投资项目用款的前提
新增条款
下，募集资金可适量补充公司流动资金的短
缺之用，也可以投资符合一定条件的产品。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集
资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。现金管理产品应当符合
以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安
新增条款
全性高的产品，不得为非保本型；；
（二）流动性好，产品期限不超过十二
个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集
资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算
账户的，应当及时公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资
行现金管理，其投资的产品须符合以下条 金进行现金管理的，应当在董事会审议通
件： 过，保荐机构应当发表明确意见后及时披露
（一）结构性存款、大额存单等安全 下列内容：
性高的保本型产品； （一）本次募集资金的基本情况，包括
（二）流动性好，不得影响募集资金 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划正常进行。投资产品不得质押， 投资计划等；
产品专用结算账户（如适用）不得存放非 （二）募集资金使用情况；
募集资金或者用作其他用途，开立或者注 （三）现金管理的额度及期限，是否存
销产品专用结算账户的，公司应当及时报 在变相改变募集资金用途的行为和保证不
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证券交易所备案并公告。 影响募集资金项目正常进行的措施；
使用闲置募集资金投资产品的，应当 （四）现金管理产品的收益分配方式、
经公司董事会审议通过，独立董事、监事 投资范围及安全性；
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确 （五）保荐机构或者独立财务顾问出具
同意意见。公司应当在董事会会议后两个 的意见。
交易日内公告下列内容： 公司使用暂时闲置的募集资金进行现
（一）本次募集资金的基本情况，包括 金管理，发生可能会损害公司和投资者利益
募集时间、募集资金金额、募集资金净额 的情形的，应当及时披露相关情况和拟采取
及投资计划等； 的应对措施。
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
第十二条 公司实际募集资金净额超 第十八条 公司应当根据公司的发展规
过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
募资金”）可用于永久补充流动资金和归还 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及
银行借款，每十二个月内累计金额不得超 新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
过超募资金总额的百分之三十，且应当承 应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
诺在补充流动资金后的十二个月内不进行 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
高风险投资以及为他人提供财务资助。 投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
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第十九条 募投项目预计无法在原定期
限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见。公司应当及时披露未
新增条款 按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下 第二十条 公司将募集资金用作以下事
事项时，应当经董事会审议通过，并由独 项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务 构或者独立财务顾问发表明确同意意见后
顾问发表明确同意意见： 及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集 （一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金； 资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理； 金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金； 充流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于永久补充流动资金 （五）超募资金用于在建项目及新项目、
或者归还银行贷款； 回购本公司股份并依法注销。
（六）超募资金用于在建项目及新项 公司存在前款第（四）项和第（五）项
目。 规定情形的，还应当经股东会审议通过。
公司变更募集资金用途，还应当经股 相关事项涉及关联交易、购买资产、对
东大会审议通过。 外投资等的，还应当按照上海证券交易所
超募资金用于永久补充流动资金或者 《股票上市规则》等规则的有关规定履行审
归还银行贷款的，还应当经公司股东大会 议程序和信息披露义务。
审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照上海证券交易
所《股票上市规则》等规则的有关规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司将超募资金用于在建
项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本办法关
删除
于变更募集资金的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
第十七条 公司存在下列情形的，视为 第二十三条 公司募集资金应当按照
募集资金用途变更，应当在董事会审议通 招股说明书或者其他公开发行募集文件所
过后及时公告，并履行股东大会审议程序： 列用途使用，不得擅自改变用途。
（一）取消或者终止原募集资金项目， 公司存在下列情形之一的，属于改变募
实施新项目； 集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
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（二）变更募集资金投资项目实施主 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，
体； 并提交股东会审议，公司应当及时披露相关
（三）变更募集资金投资项目实施方 信息：
式； （一）取消或者终止原募集资金项目，
（四）上海证券交易所认定为募集资 实施新项目或者永久补充流动资金；
金用途变更的其他情形。 （二）变更募集资金投资项目实施主
募集资金投资项目实施主体在公司及 体；
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变 （三）变更募集资金投资项目实施方
更募投项目实施地点，不视为对募集资金 式；
用途的变更，可免于履行股东大会程序， （四）中国证监会及上海证券交易所认
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告 定为募集资金用途变更的其他情形。
变更实施主体或者地点的原因及保荐人意 公司存在前款第（一）项规定情形的，
见。 保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资
金投资项目发生变化的主要原因及前期中
介机构意见的合理性。
公司依据本制度规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事
项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点，不视为对募集资金用途
的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当
经董事会审议通过，并及时公告变更实施主
体或者地点的原因及保荐机构意见。
第二十五条 变更后的募投项目应当
投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目
新增条款
的可行性分析，确信投资项目有利于增强公
司竞争能力和创新能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司财务部应当对募集 第二十八条 公司应当对募集资金的使
资金的使用情况设立台账，详细记录募集 用情况设立台账，真实、准确、完整地记录
资金的支出情况和募集资金项目的投入情 募集资金的支出情况和募集资金项目的投
况。 入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者审计部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十二条 公司董事会应当每半年 第二十九条 公司董事会持续关注募集
度全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的实际管理与使用情况，每半年度全面
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资金的存放与使用情况出具《公司募集资 核查募投项目的进展情况，编制、审议并披
金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下 露《募集资金专项报告》。相关专项报告应
简称“《募集资金专项报告》”）。 当包括募集资金的基本情况和《上市公司募
募投项目实际投资进度与投资计划存 集资金监管规则》规定的存放、管理和使用
在差异的，公司应当在《募集资金专项报 情况。募投项目实际投资进度与投资计划存
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置 在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
募集资金投资产品情况的，公司应当在《募 中解释具体原因。
集资金专项报告》中披露本报告期的收益 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
情况以及期末的投资份额、签约方、产品 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
名称、期限等信息。 告，并于披露年度报告时在上海证券交易所
《募集资金专项报告》应当经董事会 网站披露。
和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上海证券交
易所网站披露。
第二十三条 保荐人或者独立财务顾 第三十条 保荐机构或者独立财务顾问
问应当至少每半年度对公司募集资金的存 应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
放与使用情况进行一次现场调查。 法》的规定，对公司募集资金的存放、管理
每个会计年度结束后，保荐人或者独 和使用进行持续督导，持续督导中发现异常
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放 情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构
与使用情况出具专项核查报告，并于公司 或者独立财务顾问应当至少每半年度对公
披露年度报告时向上海证券交易所提交， 司募集资金的存放、管理和使用情况进行一
同时在上海证券交易所网站披露。核查报 次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在
告应当包括以下内容： 持续督导和现场核查中发现异常情况的，应
（一）募集资金的存放、使用及专户余 当督促公司及时整改，并及时向上海证券交
额情况； 易所及有关监管部门报告。
（二）募集资金项目的进展情况，包括 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
与募集资金投资计划进度的差异； 所对公司募集资金存放、管理和使用情况出
（三）用募集资金置换预先已投入募集 具鉴证报告，并于公司披露年度报告时一并
资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； 披露。
（四）闲置募集资金补充流动资金的情 每个会计年度结束后，保荐机构或者独
况和效果（如适用）； 立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
（五）超募资金的使用情况（如适用）； 管理和使用情况出具专项核查报告，并于公
（六）募集资金投向变更的情况（如适 司披露年度报告时一并披露。核查报告应当
用）； 包括以下内容：
（七）公司募集资金存放与使用情况是 （一）募集资金的存放、使用及专户余
否合规的结论性意见； 额情况；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （二）募集资金项目的进展情况，包括
容。 与募集资金投资计划进度的差异；
每个会计年度结束后，公司董事会应 （三）用募集资金置换预先已投入募集
当在《募集资金专项报告》中披露保荐人 资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师 （四）闲置募集资金补充流动资金的情
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事务所鉴证报告的结论性意见。 况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如
适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适
用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用
情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当
在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现
场核查、以及会计师事务所的审计工作，及
时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、
商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当督促公司及时整改并
向上海证券交易所报告。
五、《公司筹资管理办法》除上述第一、二、三款的内容修改外，其他主要
修订内容见下表：
修订前条款 修订后条款
第一条 【目的和依据】 第一条 【目的和依据】
为了加强开滦能源化工股份有限公司 为了加强开滦能源化工股份有限公司
（以下简称“公司”）筹资业务的管理和控（以下简称公司）筹资业务的管理，控制筹
制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止 资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的
筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人 差错与舞弊，根据《中华人民共和国会计法》
民共和国会计法》和其他相关规范，结合 和其他相关规范，结合公司实际，制定本办
公司实际，制定本办法。 法。
第四条 【归口管理】 第四条 【归口管理】
权益资本筹资及由证监会审批的公司 权益资本筹资及由中国证券监督管理
债等债务资本筹资由公司证券部负责组织 委员会（以下简称中国证监会）或者上海证
实施；向银行和非银行金融机构办理的债 券交易所审批的各种债务资本筹资由公司
务资本筹资由公司财务部负责组织实施。 证券部负责组织实施；通过银行、银行间交
易商协会和非银行金融机构办理的债务资
本筹资由公司财务部负责组织实施。
第九条 【债务融资分工】 第九条 【债务筹资分工】
公司财务部根据公司整体资金需求负 公司财务部根据公司整体资金需求负
责筹资方案的拟订设计。需经证监会批准 责筹资方案的拟订设计。需经中国证监会或
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的公司债业务，由证券部按筹资决策程序 上海证券交易所审批发行的债务筹资业务，
组织实施，其他筹资业务由财务部按筹资 由证券部按筹资决策程序组织实施，其他筹
决策程序组织实施，筹资方式应符合成本 资业务由财务部按筹资决策程序组织实施，
效益原则，筹资决策科学、合理。 筹资方式应符合成本效益原则，筹资决策科
学、合理。
第十条 【融资方案的要求】 第十条 【筹资方案的要求】
第十一条 【方案的比较选择】 第十一条 【方案的比较选择】
方案拟订部门对利用短期融资券、中 方案拟订部门对利用债务融资工具筹
期票据、公司债等债务融资工具筹资的重 资的重大筹资方案应组织风险评估。综合考
大筹资方案应组织风险评估。综合考虑筹 虑筹资成本和风险等因素，对方案进行比较
资成本和风险等因素，对方案进行比较分 分析，履行相应的审批程序，确定最终的筹
析，履行相应的审批程序，确定最终的筹 资方案。
资方案。
第十二条 【融资方案审批】 第十二条 【筹资方案审批】
第十三条 【审批权限】 第十三条 【审批权限】
公司下列筹资行为，须经股东大会审 公司下列筹资行为，必须经党委前置研
议通过： 究讨论后，再履行相关审批手续：
（一）发行公司债券； （一）发行公司债券须经股东会审议通
（二）单项金额在人民币一亿元以上的 过；
银行借款； （二）每一会计年度累计超过公司最近
（三）超过公司当期经审计净资产 10% 一期经审计净资产百分之十以上的银行借
的银行借款； 款须经股东会审议通过；
（四）融资后公司资产负债率在 60%以 （三）每一会计年度累计超过公司最近
上的银行借款。 一期经审计净资产百分之五以上的银行借
除上述情况以外的筹资行为，经公司 款须经董事会审议通过。
董事会审议通过。 除上述情况以外的筹资行为，经公司董
事会授权，由董事长审批。
第十五条 【方案的执行】 第十五条 【方案的执行】
公司财务部或证券部等筹资管理部门 公司财务部或证券部等筹资管理部门
应根据经批准的筹资方案，按照规定程序 应根据经批准的筹资方案，按照规定程序与
与筹资对象，组织与中介机构订立筹资合 筹资对象，组织与中介机构订立筹资合同或
同或协议。公司法律人员或其他相关部门 协议。公司法律人员或其他相关部门对筹资
对筹资合同或协议的合法性、合理性、完 合同或协议的合法性、合理性、完整性进行
整性进行审核，审核情况和意见应有完整 审核，审核情况和意见应有完整的书面记
的书面记录。 录。
筹资合同或协议的订立应当符合《中 筹资合同或协议的订立应当符合《中华
华人民共和国合同法》及其他相关法律法 人民共和国民法典》及其他相关法律法规的
规的规定，应当征询公司法律人员或律师 规定，应当征询公司法律人员或律师的意
的意见。 见。
通过证券经营机构承销或包销公司债 通过证券经营机构承销或包销公司债
券筹资的，公司应当选择具备规定资质和 券筹资的，公司应当选择具备规定资质和资
资信良好的证券经营机构，并与该机构签 信良好的证券经营机构，并与该机构签订正
订正式的承销或包销合同或协议。变更筹 式的承销或包销合同或协议。变更筹资合同
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
资合同或协议，应当按照原审批程序履行 或协议，应当按照原审批程序履行审批。
审批。
六、《公司对外投资管理办法》除上述第一、二、三款的内容修改外，其他
主要修订内容见下表：
修订前条款 修订后条款
第十九条 【投资项目的持续督导】 第十九条 【投资项目的持续督导】
投资协议生效后，公司负责项目管理 投资协议生效后，公司各职能部门按照
的职能部门按照职责建立投资管理台账， 职责对投资项目的实施或运营情况进行督
对投资项目的实施或运营情况进行指导。 导。项目实施单位定期向公司经理层报告项
项目实施单位定期向公司经理层报告项 目实施或运营情况。
目实施或运营情况。
此议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2025 年第二
次临时股东大会审议批准。
请审议。
附件：
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二五年九月十二日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
附件 1：
开滦能源化工股份有限公司累积投票制实施细则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东
所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权
总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全
部投票表决权集中投向某一位或者几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票
表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据本实施细则的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
第四条 在董事会在召开股东会的通知中，应当表明该次董事的选举采用累
积投票制。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事候选人提名应当符合《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合
《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以
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提名非独立董事候选人；董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。
第九条 候选人人选应当向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与
提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。董事候选人应当在股东会通
知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提交的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事
的资格和独立性发表意见。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应当按有关法律、法规和
《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人
选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向非独立董事候选人。
股东累积表决票数。
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数，任何股东、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应当立即
进行核对。
（二）投票方式：
持有的公司有表决权股份数，以及该张选票累计投票最高限额，并在其选举的每
名董事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。
的候选董事人数不能超过应选董事人数。
东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
权。
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十三条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。董
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，得票多者当选。但每位当选董事的得
票数应当超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的
二分之一。
（二）如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过
《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上
选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会会成员
人数三分之二以上时，则应当对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应当在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
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选。若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应当在下次股东
会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则
应当在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十四条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或者其指定人
员负责对本细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十五条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》《证券
法》等法律法规的有关规定执行。
本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第十七条 本细则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或者提出修订
草案，经公司股东会审议通过后生效并实施。
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附件 2：
开滦能源化工股份有限公司独立董事工作制度
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）行为，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》国务院办公厅《关于上市公司独立
董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《 上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会设立战略与可持续发展、提名、审计与风险、薪酬与考核等专门
委员会。审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并担任召集人。审计与风险委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，
且审计与风险委员会的召集人应为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照
相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事
会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条、第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事出现不符合本制度第七条第（一）项、第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因被公司经法定程序解除职务或因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
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独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与职权
第十八条 独立董事应当按时出席公司董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
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立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议)。本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二
十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
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第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 独立董事履职保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，公司指定董事会办公室、各专门委员会日
常办事机构、董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
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意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
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害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”“高于”不含本
数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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附件 3：
开滦能源化工股份有限公司募集资金管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限
度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公
司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资
金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的各
项规定。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利
益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
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第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金存放
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所
承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合制度规定外，公司及保荐机构或者独立
财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过五千万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
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（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%；
公司存在前述第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
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下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款的
前提下，募集资金可适量补充公司流动资金的短缺之用，也可以投资符合一定条
件的产品。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资
者利益的情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百
分之十以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于募集资金净额百分之
五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
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及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限
等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或者地点的原因及保荐机
构意见。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交
易所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
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者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当对募集资金的使用情况设立台账，真实、准确、完整
地记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十九条 公司董事会持续关注募集资金的实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相
关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定
的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构
或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时
整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对公司募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
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存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的有关规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和规范性文件另有规
定的从其规定。
第三十二条 本办法的修改及解释属于公司董事会。
第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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附件 4：
开滦能源化工股份有限公司筹资管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 【目的和依据】
为了加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）筹资业务的管理，控
制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人民共
和国会计法》和其他相关规范，结合公司实际，制定本办法。
第二条 【适用范围】
本办法适用于公司及所属分公司，各子公司参照执行。
第三条 【筹资分类】
本办法所指的筹资是指权益资本筹资和债务资本筹资。权益资本筹资是指由
公司所有者投入及以发行股票的方式筹集资金。债务资本筹资是指公司以负债方
式借入并到期偿还的筹集方式，包括金融机构借款、商业信用、应付债券、融资
租赁等。
第四条 【归口管理】
权益资本筹资及由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或者上
海证券交易所审批的各种债务资本筹资由公司证券部负责组织实施；通过银行、
银行间交易商协会和和非银行金融机构办理的债务资本筹资由公司财务部负责
组织实施。
第五条【管理原则】
筹资管理坚持以需定量、科学安排、降低成本、降低风险的原则。
第二章 权益资本筹资
第六条【权益资本方式】
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，可以采用公开发行、
非公开发行股票和配股等方式增加权益资本。
第七条【审批权限】
公司证券部负责起草股权融资方案，经董事会、股东会审议通过并取得有关
政府部门的批准文件后，证券部负责组织开展筹资活动。
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第八条 【工作程序】
公司证券部依据相关法律法规规定要求组织公司相关部门配合证券公司、律
师事务所、会计师事务所等中介机构开展股票发行和上市文件的制作和申报工
作。
第三章 债务资本筹资决策管理
第九条 【债务筹资分工】
公司财务部根据公司整体资金需求负责筹资方案的拟订设计。需经中国证监
会或上海证券交易所审批发行的债务筹资业务，由证券部按筹资决策程序组织实
施，其他筹资业务由财务部按筹资决策程序组织实施，筹资方式应符合成本效益
原则，筹资决策科学、合理。
第十条【筹资方案的要求】
筹资方案应当符合国家有关法律法规、政策和公司筹资预算要求，明确筹资
规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象，并对筹资时机选择、预计筹
资成本、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等作出安排。拟订的筹资方
案，应当考虑公司经营范围、投资项目的未来效益、目标债务结构、可接受的资
金成本水平和偿付能力。
在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环
保、信息安全等风险以及财务风险等因素。
第十一条【方案的比较选择】
方案拟订部门对利用债务融资工具筹资的重大筹资方案应组织风险评估。综
合考虑筹资成本和风险等因素，对方案进行比较分析，履行相应的审批程序，确
定最终的筹资方案。
第十二条 【筹资方案审批】
对于重大筹资方案，应当由董事会或股东会审议通过后执行。决策过程应有
完整的书面记录。筹资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及
时报请相关部门批准。
第十三条【审批权限】
公司下列筹资行为，必须经党委前置研究讨论后，再履行相关审批手续：
（一）发行公司债券须经股东会审议通过；
（二）每一会计年度累计超过公司最近一期经审计净资产百分之十以上的银
行借款须经股东会审议通过；
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（三）每一会计年度累计超过公司最近一期经审计净资产百分之五以上的银
行借款须经董事会审议通过。
除上述情况以外的筹资行为，经公司董事会授权，由董事长审批。
第十四条【监督与检查】
公司应当建立筹资决策责任追究制度，审计部应定期或不定期对筹资决策程
序、过程和结果进行监督、检查。
第四章 债务资本筹资执行管理
第十五条【方案的执行】
公司财务部或证券部等筹资管理部门应根据经批准的筹资方案，按照规定程
序与筹资对象，组织与中介机构订立筹资合同或协议。公司法律人员或其他相关
部门对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应
有完整的书面记录。
筹资合同或协议的订立应当符合《中华人民共和国民法典》及其他相关法律
法规的规定，应当征询公司法律人员或律师的意见。
通过证券经营机构承销或包销公司债券筹资的，公司应当选择具备规定资质
和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。变
更筹资合同或协议，应当按照原审批程序履行审批。
第十六条【资产管理】
公司财务部应当按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。
第十七条【费用管理】
公司财务部应当加强对筹资费用的计算、核对工作，确保筹资费用符合筹资
合同或协议的规定。应当结合偿债能力、资金结构等，保持合理的现金流量，确
保及时、足额偿还到期本金、利息等。
第十八条【资金用途监管】
公司财务部和资金使用单位应当按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集
的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，应当履行审批
手续，并对审批过程进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。
国家法律、行政法规或者监管规定应当披露的筹资业务，公司应及时予以公
告和披露。
第五章 债务资本筹资偿付管理
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第十九条【拟定还款计划】
公司财务部负责拟订偿付筹资本金、利息、租金等的时间计划和形式等预算
安排，并正确计算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。
第二十条【定期对账】
公司财务部应严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算
利息和租金，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有
不符，应查明原因，按规定及时处理。
第二十一条【支付利息】
公司财务部应按照筹资合同或协议中约定的方式办理筹资利息、租金等的支
付。
第二十二条【委托付款】
公司委托代理机构对外支付债券利息，经办人员应清点、核对代理机构的利
息支付清单，并及时取得有关凭据。
第二十三条【非货币性偿付】
以非货币资产偿付本金、利息、租金时，公司财务部应当合理确定其价值，
并报主管领导批准，必要时可委托具有相应资质的中介机构进行评估。
第二十四条【支付审核】
公司财务部门在办理筹资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款
项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支付并及时向
主管领导报告，及时查明原因，做出处理。
第二十五条【抵押或质押资产管理】
公司以抵押、质押方式筹资，应当对抵押物、质押物进行登记。筹资业务终
结后，相关部门应当对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担
保内容。
第二十六条【会计处理】
公司筹资业务的会计处理，应当符合《企业会计准则》的规定。
第六章 管理岗位责任和授权批准
第二十七条【不相容岗位分离】
公司及所属各单位应建立筹资业务的岗位责任制，明确有关部门和岗位的职
责、权限，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或
同一个人不得办理筹资业务的全过程。
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筹资业务的不相容岗位至少包括：
（一）筹资方案的拟订与决策。
（二）筹资合同或协议的审批与订立。
（三）与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行。
（四）筹资业务的执行与相关会计记录。
第二十八条【筹资岗位设置】
公司应配备合格的人员办理筹资业务。办理筹资业务的人员应具备必要的筹
资业务专业知识和良好的职业道德，熟悉国家有关法律法规、相关国际惯例及金
融业务。
第二十九条 【授权批准制度】
公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准方式、程序和相关
控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。
公司所属分公司不得自行向外部金融机构（银行、非银行）、其他单位和个
人等处借款，也不得通过银行或非银行金融机构向控股股东及其子公司提供委托
贷款，公司所属独资或控股子公司资金不足时，可以根据实际情况在国家法定的
金融机构借款自行筹资，但必须按照相关规定履行必要的审批程序，并报公司备
案，独立承担还本付息的责任。
各子公司之间、子分公司之间、分公司之间不准相互拆借资金。
第三十条【档案管理】
公司应加强对筹资决策、审批过程的书面记录以及有关合同或协议、收款凭
证、支付凭证等资料的存档、保管和调用等工作，加强对与筹资业务有关的各种
文件和凭据的管理，明确相关人员的职责权限。
第七章 附 则
第三十一条【信息披露】
公司依据本办法进行的筹资活动按照《上市公司信息披露管理办法》和公司
《信息披露管理办法》的规定进行披露。
第三十二条 【解释权属】
本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条【实施日期】
本办法自公司股东会审议通过之日起施行。
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附件 5：
开滦能源化工股份有限公司对外投资管理办法
（修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 对外投资的分类
第三章 对外投资的审议程序
第四章 对外投资信息披露
第五章 对外投资的实施与监督管理
第六章 对外投资相关部室职责
第七章 附则
第一章 总 则
第一条 【本办法的宗旨和根据】
为建立科学合理的投资决策和投资实施制度，规范开滦能源化工股份有限公
司（以下简称公司）的投资管理，降低投资风险，提高投资收益，维护股东合法
权益，根据国家有关法律、法规、规章和本《公司章程》，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 【本办法的适用范围】
本办法适用于公司的对外投资行为。各分公司不得进行对外投资，子公司对
外投资按照其公司章程和投资管理制度严格履行决策和审批程序。
公司派驻子公司的董事和授权代表应当及时将子公司的对外投资行为向公
司报告，在公司作出同意或不同意对外投资的决策后，方可在子公司董事会、股
东会按照公司决定履行相关表决权利。须经公司董事会或股东会审议批准的，还
应当提交公司董事会或股东会审议批准。
第三条 【投资管理的基本原则】
投资管理工作应当坚持下列基本原则：
（一）遵守国家法律、法规、规章和公司章程规定；
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
（二）符合国家宏观产业政策和公司发展战略；
（三）以投资效益最大化为目标，有利于维护股东合法权益；
（四）按照规定的程序运作投资，防范投资风险。
第二章 对外投资的分类
第四条 【对外短期投资】
公司对外短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
第五条 【对外长期投资】
公司对外长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括：
（一）购买股票、债券、基金及其他衍生金融产品等，且预期持有期限超过
一年；
（二）公司单独或联合其他境内、外合作者，出资设立新公司（或合伙企业）；
（三）收购境内、外公司股权或合伙企业出资份额；
（四）对境内、外公司（或合伙企业）增资；
（五）子公司的合并、分立。
第三章 对外投资的审议程序
第六条【投资项目的提出】
根据公司长期发展战略需要，公司各子（分）公司、职能部门均可以提出
投资项目的建议，经过公司董事长或总经理批准后，可以开展投资项目的可行性
研究论证等前期工作
第七条【投资项目的可行性研究】
可行性研究论证工作由提出项目建议的子公司、职能部门或组建的专门工作
组（以下统称：项目实施单位）负责组织开展。项目实施单位围绕影响项目实施
效果的各种因素，对拟实施项目的技术可行性、市场和经济合理性、法律合规性
及各项风险因素等进行深入综合评价，做好项目融资、投资、管理、退出全过程
的研究论证，形成项目可行性研究报告。同时，要对拟实施的投资项目面临的各
种风险因素进行综合评价，确定重点风险因素，拟定风险防范措施，形成风险评
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估报告。必要时，项目实施单位可委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，
并按照有关要求形成可行性研究报告和风险评估报告。
可行性研究报告内容主要包括：项目背景、项目具体实施方案、项目实施必
要性和可行性、项目效益评价、项目风险分析、项目结论等内容。
风险评估报告主要内容包括：项目概况、项目内外部环境分析、项目风险因
素分析、项目风险评价、项目风险应对策略、分析结论等内容。
第八条 【投资项目的审核】
项目实施单位组织完成可行性研究工作后，由公司资本运营部协调职能部门
组织对投资项目进行技术评审、经济评审和法律评审，评审通过的项目报公司党
委会前置研究讨论、总经理办公会预审。
第九条 【对外投资金额确定】
对外投资的投资金额以公司实际投入资金额确定。
第十条 【总经理审批的对外投资】
公司总经理或总经理办公会有权决定的对外投资：
（一）金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以下的单项投资；
（二）公司在一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之二（含百
分之二）的对外投资。
上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为必要，可以决
定上述投资由董事会审议批准。
第十一条 【董事长审批的对外投资】
董事长有权决定下列范围内的对外投资：
（一）金额在 3,000 万元以上且在公司最近一期经审计净资产百分之五以内
的单项投资。
（二）公司在一年内累计超过公司最近一期经审计净资产百分之二（不含百
分之二）且在公司最近一期经审计净资产百分之五（含百分之五）以内的对外投
资。
上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为必要，可以决
定上述投资由董事会审议批准。
第十二条 【董事会审批的对外投资】
董事会有权决定下列范围的投资：
（一）投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且在公司最近一期
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经审计的净资产额百分之十以下的单项对外投资；
（二）一年内累计超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五且在百分之
十以下的对外投资。
（三）公司最近一期经审计的净资产额的百分之五以内的风险投资。
第十三条【股东会审批的对外投资】
超出董事会审批权限的对外投资，由公司股东会审批决策。
对于达到股东会审批标准的对外投资，若交易标的为非货币资产，应聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距审
议该等对外投资的股东会召开日不得超过一年；若非货币资产中包含股权，还应
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对该
交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该等
对外投资的股东会召开日不得超过六个月。
第十四条【累计达到标准的对外投资】
公司的对外投资应按照同一个会计年度内连续累计计算的原则，分别适用第
十条、第十一条、第十二条的规定。
第四章 对外投资信息披露
第十五条【对外投资事项的披露】
经公司董事会和股东会审议通过的对外投资事项，公司履行披露义务，发布
对外投资公告。证券部负责组织披露事宜，并应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）对外投资公告文稿；
（二）对外投资协议或意向书；
（三）董事会决议和决议公告文稿；
（四）审计与风险委员会决议；
（五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）上海证券交易所要求提交的其他文件。
第十六条【应披露的投资项目相关文件备案】
公司需要公开披露的对外投资项目，负责项目管理的职能部门和项目实施单
位应及时将投资项目相关文件提交证券部备案。包括但不限于以下文件：
（一）已签署的投资协议或意向书；
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（二）有权机关的批文，包括但不限于项目的备案批复、环评批复、安全生
产许可证、经营许可证等；
（三）有资格中介机构出具的专业报告，包括但不限于评估报告、审计报告、
土地估价报告和法律意见书等；
（四）子公司最新的公司章程（如适用）；
（五）子公司最新的营业执照（如适用）。
第五章 对外投资的实施与监督管理
第十七条【投资协议草案的起草和审核】
投资项目的投资协议草案及标的公司章程由项目实施单位负责起草，并由公
司法律事务部组织进行合法性审核，必要时还应由公司聘请的外部法律顾问审
核。
第十八条【投资项目资金的支付】
投资项目按照本办法第十、十一、十二和十三条的规定履行相应审议程序后，
根据项目进度及协议约定，由项目实施单位提出申请，经公司经营副总经理和总
会计师批签后，由财务部根据对外投资协议相应条款的约定支付投资资金。
第十九条【投资项目的持续督导】
投资协议生效后，公司各职能部门按照职责对投资项目的实施或运营情况进
行督导。项目实施单位定期向公司经理层报告项目实施或运营情况。
第二十条【投资项目的后评价】
公司应对投资项目预期目标的实现情况和项目投资效益进行定期综合分析、
审查。审查、评价工作由公司主管部门负责组织相关职能部门，在投资项目正式
结束后，围绕投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响等方面，采用听取
汇报、现场检查、核查会计资料及财务报表等方式进行。评价内容主要针对经营
业绩、财务指标和规范运营等事项，并形成项目后评价专项报告。
第二十一条【对外投资收益的管理】
公司应当加强对外投资项目投资收益的监控，投资收益的核算应当符合企业
会计准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算
体系，严禁账外设账。
第二十二条 【对外投资减值的管理】
公司应当加强对外投资项目减值情况的定期检查和管理，按照公司会计政策
的有关规定，履行投资项目减值准备的计提和审批程序。
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第二十三条 【对外投资的回收】
出现或发生下列情况之一时，公司可以依据投资决策权限和程序规定，收回
对外投资:
（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满;
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条【对外投资项目的转让】
发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目:
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时;
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第六章 对外投资相关部室职责
第二十五条【公司资本运营部职责】
公司资本运营部负责组织对外投资项目履行公司评审论证程序，并负责保管
相关决策材料，参与投资协议的审核、投资项目跟踪检查和后评价等工作。
第二十六条【公司规划发展部职责】
公司规划发展部负责对煤化工领域以外的对外投资项目组织进行技术审核
论证和技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项
目跟踪检查和后评价等工作。
第二十七条【公司煤化工事务部职责】
公司煤化工事务部负责对煤化工领域的对外投资项目进行技术审核论证和
技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项目跟踪
检查、后评价等工作。
第二十八条【公司财务部职责】
公司财务部负责组织公司对外投资项目的经济评审和经济合规审查；负责银
行和非银行类金融机构发行的理财产品等投资的可行性研究论证和实施工作；负
责对外投资项目的产权登记工作；参与投资协议的审核及投资项目后评价工作。
第二十九条【公司法律事务部职责】
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公司法律事务部负责组织对外投资项目的合法性审核论证工作，组织投资协
议、合同的审核工作，参与后评价工作。
第三十条【公司证券部职责】
公司证券部负责在沪深交易所发行和上市交易的公司债、可转债、股票、基
金等有价证券和期货等金融衍生品投资的可行性研究论证和实施工作；组织对外
投资项目履行公司董事会、股东会的决策程序、信息披露工作和应披露的备案材
料归档，参与项目可行性调研论证和投资项目后评价等工作。
第三十一条【公司审计部职责】
公司审计部负责组织对投资项目进行审计，参与投资项目后评价等工作。发
现违纪违规问题，应当形成书面意见，及时上报公司总经理，若存在重大问题还
应上报公司董事会，并依据公司相关规定进行追责。
第三十二条【公司人力资源部职责】
公司人力资源部组织拟订对外投资项目的法人治理结构设置，并据此进行人
员推荐或选派工作。
第三十三条【公司综合办公室职责】
公司综合办公室负责组织对外投资项目履行党委会前置研究讨论、总经理办
公会审核程序及相关材料的档案管理工作。
第三十四条【公司其他部门职责】
公司其他部门应当根据其职责或专业性质参与投资过程中的相关工作。
第七章 附 则
第三十五条【本办法与法律规定的协调】
本办法实施过程中，如果发生与法律、法规和公司规章相抵触的情形，应当
以法律、法规和公司规章为准，并及时修改本办法。
第三十六条【本办法的解释】
本办法由公司董事会负责修订、补充和解释。解释文本经公司董事会审议同
意后，同本办法具有同等效力。
第三十七条【本办法的施行日期】
本办法自公司股东会审议通过之日起施行。
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附件 6：
开滦能源化工股份有限公司担保管理办法
（修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 担保业务评估、审批、执行的分工
第三章 担保业务的评估管理
第四章 担保业务的审批管理
第五章 担保业务的执行管理
第六章 担保业务的风险控制管理
第七章 担保业务的档案管理
第八章 担保业务的责任追究
第九章 附则
第一章 总 则
第一条 【目的和依据】
为依法规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）担保行为，加强担
保业务的内部控制，防范担保风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民
共和国公司法》、省国资委《关于印发<河北省国资委监管企业对外担保管理办法>
的通知》
（冀国资字〔2020〕117 号）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公
司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、规
章、文件和公司《章程》的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条【担保原则】
公司提供担保的原则：
（一）慎重对待、从严控制的原则。
（二）平等自愿、公平互利的原则。
（三）提供反担保防范风险的原则。
（四）评估与审批、审批与执行相分离的原则。
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（五）依法担保和规范运作的原则。
（六）一般情况下不为互保单位和所属子公司以外的单位提供任何形式的担
保的原则。
第三条【担保方式】
本办法所称担保包括保证、抵押、质押三种方式。
（一）保证是指公司对债务人的借款提供保证。
（二）抵押是指公司以其所有的或依法有权处置的资产，为自身借款提供抵
押。
（三）质押是指公司以其所有的或依法有权处置的动产和权利，为自身借款
提供质押。
第四条【债务人的范围】
本办法所指债务人的范围包括：
（一）公司全资、绝对控股、相对控股的子公司。
（二）外部单位。主要是指与公司存在互保关系，总资产在 50 亿元人民币以
上，净资产在 20 亿元人民币以上，银行信用等级在 AA 级以上，且最近一期经
审计后的资产负债率一般不高于本行业全国国有企业资产负债率的平均值的企
业法人。但属于本办法第二十九条第（四）项规定的情形的除外。
第五条【担保程序】
公司担保业务由财务部组织对债务人（请求担保单位）的生产经营情况、资
产质量、财务状况、资信状况、偿债能力进行调查了解，确切掌握其资金用途，
对担保可能存在的风险、必要性、合法性进行相应的评估，并履行相应的审议程
序后，方可对外担保。
第六条【反担保评估】
公司提供对外担保，经评估认为必要的，应同时要求债务人提供反担保，反
担保可采取房产或土地抵押、股权或其他权利质押、有实力的第三人连带责任保
证等方式，防范公司担保风险。
第七条【抵押或质押借款】
公司采取抵押或者质押方式为自身借款提供担保的，按借款决策程序和规定
办理。
第八条【管理权限】
除公司自身外，公司所属子、分公司一律不得对外提供担保。
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第二章担保业务评估、审批、执行的分工
第九条【不相容岗位分离】
担保业务的评估与审批、审批与执行为不相容岗位，不允许由同一部门或个
人办理担保业务全过程，公司担保业务应保证不相容岗位相互分离、制约和监督。
第十条【担保评估】
公司财务部负责组织担保业务的评估。
第十一条【责任分工】
公司财务部、法律事务部分别对担保业务进行风险评估和法律审核，或委托
社会中介机构出具风险评估报告和法律意见书，作为公司董事会或股东会决策的
依据。
第十二条【审批权限】
履行公司党委前置研究讨论程序后，由公司董事会或股东会负责对担保业务
进行审批，做出同意担保或不同意担保的决议。
第十三条【归口管理】
公司财务部为公司担保业务的执行部门。
第十四条【监督检查】
公司审计部负责对担保业务办理过程的监督检查，重点检查各部门是否按本
办法规定办理担保业务；是否存在担保业务不相容岗位混岗现象；是否存在越权
审批行为。对担保业务评估、审批、执行各环节存在的问题，应查明原因，提出
建议，以采取措施加以纠正和完善。
第三章担保业务的评估管理
第十五条【担保基础资料】
公司财务部负责与债务人联系，要求债务人提供下列材料，以供风险评估和
法律审核：
（一）关于请求公司担保的函件，简要说明本单位的生产经营状况、财务状
况、资信状况、偿债能力、对外担保情况、担保资金的用途、债权人、请求担保
的理由、可提供的反担保方式，以及其他有关背景材料。
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（二）被担保项下主债务合同。
（三）担保合同草稿或者担保意向书。
（四）经注册会计师审计的上年度决算会计报表和最近一期的会计报表，包
括资产负债表、损益表、现金流量表等。
（五）担保资金用于项目建设的，应提供可行性研究报告和项目批准文件等
资料。
（六）债务人最新的营业执照。
（七）其他相关资料。
第十六条【前期审查】
公司财务部首先根据本办法对担保业务进行审查，对不符合公司担保规定的
担保业务提出不予担保的意见。
第十七条【风险评估】
对符合公司担保规定的担保业务，需要委托社会中介机构出具风险评估报告
和法律意见书的，报公司领导批准同意后，分别由公司财务部和法律顾问负责委
托办理。
第十八条【风险评估报告和法律意见书的办理程序】
公司内部出具风险评估报告和法律意见书的办理程序：
（一）公司财务部根据公司法定代表人或法定代表人授权委托人审批过的申
请担保单位提交的请示及其他资料，5 日内编写担保业务风险评估报告并加盖部
门公章。
（二）公司财务部把申请担保单位提交的申请等资料连同风险评估报告送交
法律事务部，法律事务部在提交材料齐备后 5 日内出具法律意见书后送交财务
部。
第十九条【风险评估报告的内容】
公司出具的担保风险评估报告应当包括但不限于以下内容：
（一）被担保人基本情况；
（二）被担保人财务状况分析；
（三）被担保人资信情况分析；
（四）担保项目的可行性及风险分析。
第二十条【反担保的审批】
经评估认为需要债务人提供反担保的，经公司主管领导批准同意后，由公司
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财务部通知债务人提供反担保，并按照以上程序对债务人提供反担保进行评估和
对反担保的相关手续进行审查，出具反担保审查意见。
第四章担保业务的审批管理
第二十一条【审批权限】
公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司
章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，
董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。未
经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二十二条【审批特别规定】
公司董事会行使对外提供担保权限时，应当经公司董事会全体成员三分之二
以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
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公司对外提供担保应当经公司董事会或者股东会批准，未经公司董事会或者
股东会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署
担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项
提出议案，提请公司股东会审议批准。
第五章担保业务的执行管理
第二十三条【合同审查】
经公司董事会或股东会批准同意的担保业务，财务部负责与债务人、债权人
谈判订立书面合同，法律事务部和财务部对担保合同的合法性、合规性审查。
第二十四条【合同权利】
一般应在主债务合同外单独签订担保合同，也可在主债务合同内订立担保条
款，通过合同来约定三方权利义务。
在担保合同或者担保条款中，公司至少应保留以下权利：
（一）公司有权对债务人的担保资金使用情况进行监督，并有权了解债务人
的财务状况和主债务合同的履行情况，债务人必须如实提供有关资料。
（二）在公司提供担保后，债务人和债权人如修改主债务合同或者变更债权
人、债务人或者变更担保资金用途，应征得公司同意，未经公司书面同意变更主
债务合同且增加合同金额、提高利率或延长债务履行期限的，保证人仅按原主债
务合同约定的金额、利率和期限承担保证责任。
（三）由于债务人到期未履行还款义务，造成公司承担代偿责任的，公司有
权向债务人追偿，并且以后不再为其提供担保。
（四）公司有权要求与债务人同时签订反担保合同，有权要求债务人落实反
担保措施或者提供相应的抵押物或者质押物。
第二十五条【合同内容】
担保合同、反担保合同、互保合同应重点审查的内容：
（一）合同主体的合法性。
（二）担保金额、期限、方式、范围。
（三）担保标的物的合法性。
（四）需要办理的有关审批或登记手续。
（五）担保合同条款的合法性和完整性。
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（六）担保风险的承担责任划分。
第二十六条【合同签署】
担保合同应由公司董事长签字，或董事长授权总经理签字,由董事会负责授
权事宜。
第二十七条【合同审查会签】
公司财务部会同法律事务部对担保合同进行审查会签并进行登记。
第二十八条【合同到期后续】
担保合同到期后，公司财务部负责全面清理相关合同、用于担保的财产、权
利凭证，按照合同及时终止担保关系。
第六章担保业务的风险控制管理
第二十九条【不予担保的情形】
公司对外部单位不予提供担保的情形：
（一）不为非互保单位提供担保。
（二）不为非企业单位提供担保。
（三）不为总资产在 50 亿元人民币以下，或净资产在人民币 20 亿元以下，
或银行信用等级在 AA 级（不含）以下，或最近一期经审计后的资产负债率高于
本行业全国国有企业资产负债率的平均值的企业提供担保。
（四）虽然企业总资产在 50 亿元人民币以上，净资产在 20 亿元人民币以上
且银行信用等级在 AA 级以上，且最近一期经审计后的资产负债率一般不高于本
行业全国国有企业资产负债率的平均值，但若获悉其对外担保金额已经超过其净
资产 50%以上的，也不为其提供担保。
（五）不向外商投资企业外方缴纳的资本金提供担保。
（六）不向资产负债率超过 70%或者连续两年亏损的参股单位提供担保。
第三十条【定期监控】
公司财务部应当定期组织对债务人的生产经营状况、资产状况进行调查评
估，并根据调查评估结果决定是否继续提供担保。
第三十一条【终止合同的原则】
公司决定不提供担保应当以不违反担保合同的约定为前提。
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第七章担保业务的档案管理
第三十二条【明细记录】
公司财务部建立《担保事项登记簿》，按被担保单位将每笔担保业务详细登
记，保存担保合同和资料，确保全过程得到有效控制。
第三十三条【档案管理】
各相关部门应建立每项担保业务档案，设置保留相应的记录或凭证，如实记
载担保业务各环节工作情况。
第三十四条【汇总分析】
公司财务部应每年定期对公司担保业务及管理情况进行汇总和分析研究，并
向公司董事会报告。
第八章担保业务的责任追究
第三十五条【责任追究】
凡在办理担保业务中有以下情形给公司造成损失的，要视其情节追究责任者
的责任：
（一）负责审查的部门及人员，未按本办法规定的程序审查造成情况严重失
实的。
（二）不按照审查批准程序而擅自办理担保业务的。
（三）负责盖章的部门及人员未经批准擅自盖章的。
（四）超越权限范围擅自办理担保业务的。
（五）其他应负责任的情形。
第九章附则
第三十六条【解释权属】
本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条【实施日期】
本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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附件 7：
开滦能源化工股份有限公司关联交易决策制度
（修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 关联人认定及报备
第三章 关联交易和关联交易定价
第四章 关联交易披露和决策程序
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第八章 附则
第一章 总 则
第一条 【本制度的宗旨和根据】
为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）关联交易的决策管理，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《企业会计准则》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和本公司章程以及其他法律、法
规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 【本制度的适用范围】
本制度适用于公司关联交易的决策管理。公司从事与本制度相关的活动，都
应当遵守本制度。
第三条 【关联交易的基本原则】
公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极
通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司与关联人发生的关联交易事项应当遵循下列基本原则：
（一）诚实信用的原则；
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（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人认定及报备
第四条 【公司的关联人】
公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。
第五条 【公司的关联法人】
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 【公司的关联自然人】
具有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 【公司的潜在关联人】
具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
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排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第六条规定的情形之一。
第八条 【其他关联关系的认定】
公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 【关联人在公司的报备】
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第十条 【公司审计与风险委员会的报备职责】
公司审计与风险委员会应当履行关联交易控制和日常管理职责，确认公司关
联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 【关联人在上交所的报备】
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第十二条 【公司对关联关系的说明】
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或者股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或者被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易和关联交易定价
第十三条 【公司关联交易的范围】
公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权等。
第十四条 【关联交易的定价程序】
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则。关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相
应的审批程序。
第十五条 【关联交易的定价原则】
关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、
资产等的交易价格。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 【其他定价方法】
公司按照第十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工
或者单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
公司关联交易无法按十五条和本条所述之原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易披露和决策程序
第十七条 【公司与关联自然人之间的关联交易】
公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元
以上的关联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十八条 【公司与关联法人之间的关联交易】
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。
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第十九条 【公司总经理关联交易决策权限】
公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内
达成的交易金额不超过人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之零点五；公司拟与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在
连续十二个月内达成的交易金额不超过三十万元的关联交易事项,由公司总经理
或者总经理办公会议决定。
第二十条 【公司董事会关联交易决策权限】
公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内
达成的交易金额在人民币三百万元以上（含三百万元）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五），或与关联自然人就同一标
的或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内达成的交易金额在人民币三十
万元以上（含三十万元），不超过人民币三千万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五的关联交易，由公司董事会审议决定。
第二十一条 【公司股东会关联交易决策权限】
公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成
的交易额在人民币三千万元以上（含三千万元）且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股东会审议通过后才能
实施。
第二十二条 【提交审议并进行披露的关联交易】
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当披露审计报
告或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计
或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
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者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 【其他需要说明的关联交易】
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定。
公司出资额达到第二十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十九条规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
别适用第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照连续十二个月累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入对应
的累计计算范围。
第二十四条 【独立董事就关联交易的判断及意见】
公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第二十五条 【关联董事的回避】
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
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第二十六条 【关联股东的回避】
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
第二十七条 【对控股股东的特别限制】
（一）控股股东不得通过各种方式直接或者间接占用公司的资金和资源。控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或者间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
（三）公司应当于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有
异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
（四）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司不得为控股股东或者公司持股百分之五十以下的其他关联方提供
担保。
第二十八条 【审计与风险委员会就重大关联交易发表意见】
公司审计与风险委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 【关联交易的披露方式】
公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披
露。
第三十条 【披露关联交易的内容】
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公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第三十一条 【年度报告和半年度报告中关联交易的披露】
公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十二条 【其他关联交易的披露】
公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其
对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 【首次发生的日常关联交易规定】
首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及
的总交易金额，提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议并及时披露。
第三十四条 【修订执行协议或协议期满续签的规定】
对于以前经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披
露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第三十五条 【预计数量较多的日常关联交易规定】
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类
别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类
汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
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第三十六条 【日常关联交易协议的主要内容】
日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十七条 【协议期限超过三年的日常关联交易的规定】
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条 【免于审议和披露的关联交易】
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
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第八章 附 则
第三十九条 【本制度所指的关系密切家庭成员】
本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十条 【本制度所指的关联董事】
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十一条 【本制度所指的关联股东】
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十二条 【未尽事宜的办理】
本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规
则及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
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章、上海证券交易所有关业务规则或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按后者规定执行。
第四十三条 【本制度的完善和解释】
本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。
第四十四条 【本制度的执行日期】
本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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附件 8：
开滦能源化工股份有限公司
关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案
（修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 组织机构及职责
第三章 信息报告与披露
第四章 风险处置程序与措施
第五章 后续事项处置
第六章 附则
第一章 总 则
第一条 为有效防范、及时控制和化解开滦能源化工股份有限公司及子公司
(以下简称公司)在开滦（集团）有限责任公司（以下简称开滦集团）控股的开滦
集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款的风险,保证资金的独立性、
安全性、流动性、盈利性，特制定本预案。
第二条 对存款风险的预防处置应遵循以下原则：
（一） 统一领导，分级负责。存款风险的预防和处置工作由领导机构统一领
导，对公司董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。
（二） 各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工,积极筹划、落实各项
防范化解风险的措施,相互协调,共同控制和化解风险。
（三） 收集信息,重在防范。有关部门应加强对财务公司存款风险的监测,督
促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从集团公司及其成员
单位或监管部门及时了解信息，做到风险监控防范及时有效。
（四） 实时监控，及时处置。有关部门应加强对风险的监测，公司应对存款
风险做到早发现、早报告，一旦发现问题，及时向领导机构报告，并采取果断措
施，及时控制和化解风险，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。
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第二章 组织机构及职责
第三条 公司成立风险预防处置领导工作组（以下简称领导工作组），公司
董事长任组长，是风险预防处置第一责任人，总经理任副组长，领导工作组负责
组织开展存款风险的防范和处置工作。领导工作组下设办公室，公司总会计师担
任办公室主任，成员包括财务部、证券部、纪委监察部、综合办公室等相关部门
负责人。领导工作组办公室负责公司日常存款风险的监管工作，并及时向领导工
作组反映情况。
第四条 公司风险预防处置领导工作组作为风险预防处置机构，一旦财务公
司发生风险，应立即启动风险处置预案，并按照规定程序开展工作。
第三章 信息报告与披露
第五条 公司建立存款风险报告制度，领导工作组负责组织出具存款风险评
估报告，并向公司董事会汇报。
（一）发生存款业务期间，公司财务部应每日取得财务公司资金日报表，定
期取得和审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报
告并与相关指标对比分析。
（二）发生存款业务期间，领导工作组应当取得并审阅财务公司经具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，并指派专门机构和人员评
估财务公司业务与财务风险，出具公司在财务公司的存款风险评估报告，评估报
告上报公司董事会审议通过并与公司年度报告一并披露。
第六条 公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规和《公司关
联交易决策制度》的相关要求履行决策程序和信息披露义务。
第七条 当财务公司出现存款异常波动风险时，公司相关工作人员立即向公
司领导工作组报告。领导工作组应及时向财务公司、开滦集团或监管机构了解信
息，整理分析后形成书面文件上报公司董事会审议。对存款风险，任何单位、个
人不得隐瞒、缓报、谎报或授意他人隐瞒、缓报、谎报。
第四章 风险处置程序与措施
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导
工作组应立即启动风险处置程序：
（一）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项。
（二）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注
册资本的50%；
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项。
（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还。
（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委
员会的相关规定和最新监管要求。
（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等重大情形。
（七）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第九条 领导工作组启动风险处置程序后，组织人员敦促财务公司提供详细
情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析
风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化
解风险措施和责任，并制定风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存款风险
情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。 风险处置方案主要包
括以下内容：
目标；
第十条 针对出现的风险，公司应与财务公司召开联席会议，由公司领导工
作组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。财务公司应采取积
极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，具体措施包括：
（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（二）立即卖出持有的国债或其他债券。
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（三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回。
（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。
（五）必要时，公司和财务公司共同起草文件向开滦集团请求援助，确保公
司资金的安全性、流动性不受影响。
第十一条 有关部门、单位应根据风险处置方案规定的职责要求，服从风险
应急处理小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极
做好风险处置工作。
第五章 后续事项处置
第十二条 突发性存款风险处置平息后，领导工作组应加强对财务公司的监
督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进
行评估，必要时调整存款比例。如果影响风险的因素不能消除，则公司应撤出全
部存款。
第十三条 领导工作组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的
后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和
处置工作。如果影响风险的因素不能消除，则公司应撤出全部存款。
第六章 附 则
第十四条 本预案的解释权归公司董事会。
第十五条 本预案自公司股东会审议通过之日起施行。
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附件 9：
开滦能源化工股份有限公司
关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度
（修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露
第三章 风险评估
第四章 风险防范
第五章 附则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范开滦能源化工股份有限公司及子公司（以下简称公司）
与开滦集团有限责任公司（以下简称开滦集团）控制的开滦集团财务有限责任公
司（以下简称财务公司）的关联交易，切实保障公司资金安全，防止公司资金被
关联方占用，制定本制度。
第二条 公司与财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应当
遵循自愿平等原则，保证公司的财务独立性。
第三条 公司不得通过财务公司向公司以外的集团公司成员单位提供委托贷
款、委托理财。
第四条 财务公司的基本财务指标应当符合中国银行保险监督管理委员会的
相关规定和最新监管要求，否则公司将启动存款风险预防处置预案。
第五条 公司与财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，
并作为单独议案履行董事会或者股东会审议程序。
第六条 公司在财务公司的存款每日余额不超过经股东会批准的《金融服务
协议》约定的存款余额。
第七条 公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司在财务公司存
款的有关决策，防止出现公司资金被关联方占用的情况，确实保障公司资金安全。
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第二章 信息披露
第八条 公司与财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务时，
应当签署相关交易协议，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
关联交易决策制度》对于关联交易的规定履行决策程序和信息披露义务。
第九条 关联交易协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容，包
括但不限于：
（一）存款利率的标准：在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人
民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用
的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。
（二）贷款利率的标准：财务公司向本公司提供的贷款利率将由双方按照中
国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同
档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。财务公司最
高可为公司提供基础利率（LPR）下浮 10%的优惠。
（三）存款余额的限额不超过经股东会批准的《金融服务协议》约定的存款
余额。
（四）其他金融服务收费标准：不高于国内其他金融机构同等业务收费水平，
也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
第三章 风险评估
第十条 公司与财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估：
（一） 检查财务公司是否具有有效《金融许可证》《企业法人营业执照》，
如无相关证照或相关证照已过期，公司不得与其开展各项业务。
（二）关注财务公司是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》和最新监管要求规定的情况。如财务公司的资产负债
比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求，公司
将启动存款风险预防处置预案。
（三）发生存款业务期间，公司应当每年定期取得并审阅财务公司的财务报
告，并指派专门机构和人员每年对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，评
估报告上报公司董事会审议通过后，并与公司年度报告一并披露。
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第四章 风险防范
第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确
相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：
（一）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项。
（二）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注
册资本的 50%。
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项。
（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 6 个月以上未偿还。
（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委
员会的相关规定和最新监管要求。
（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等重大情形。
（七）公司董事会认为其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
第十二条 当财务公司出现存款异常波动风险时，公司有关部门及人员应及
时向财务公司、开滦集团或监管机构了解信息，整理分析后形成书面报告上报公
司董事会审议。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他
人隐瞒、缓报、谎报。
第十三条 公司因存放在财务公司的资金无法收回而造成实际损失的，将严
肃查处，追究有关人员的责任，涉嫌刑事犯罪的，移送司法机关处理。
第五章 附 则
第十四条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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