洛阳科创新材料股份有限公司
章 程
洛阳科创新材料股份有限公司 章程
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洛阳科创新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》和其他有关规定，制定《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”或“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是依法由有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司；在洛阳市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914103007156612594。
第三条 公司于 2022 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股，于 2022 年 5
月 13 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司中文注册名称：洛阳科创新材料股份有限公司。
英文全称：LUOYANG KECHUANG NEW MATERIAL CO.,LTD。
第五条 公司住所：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区三川路 2 号，
邮政编码为 471822。
第六条 公司注册资本为人民币 8600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司的董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理（包括常务副总经理、
副总经理）、董事会秘书、财务负责人以及经公司董事会聘任的其他高级管理人
员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动 提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚信、服
务与自主创新的原则，实行以现代科学理念为基础的规范化管理，开发优质产品，
提高经济效益和社会效益，为客户创造价值，为股东带来合理投资收益，实现公
司持续、稳定发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销
售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔
炉及电炉销售；金属材料销售；金属材料制造；石墨及碳素制品制造；货物进出
口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；大气污染治理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十条 股份有限公司设立时的总股份为 5000 万股，由发起人认购全部股份，
占公司股本总额的 100%。公司发起人的姓名或名称、认购的股份数及所占股本
比例如下：
认股股份数
发起人姓名 出资方式 持股比例 出资时间
（万元）
蔚文绪 1815.01452 净资产 36.30% 2015 年 4 月前
马军强 886.10676 净资产 17.72% 2015 年 4 月前
黄甲灿 380.86407 净资产 7.62% 2015 年 4 月前
蔚文举 358.60036 净资产 7.17% 2015 年 4 月前
杨占坡 315.34946 净资产 6.31% 2015 年 4 月前
赵光森 309.01476 净资产 6.18% 2015 年 4 月前
王会先 298.00864 净资产 5.96% 2015 年 4 月前
张京生 252.99172 净资产 5.06% 2015 年 4 月前
王文元 178.85234 净资产 3.58% 2015 年 4 月前
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马凤华 100.00000 净资产 2.00% 2015 年 4 月前
蔡长有 105.19737 净资产 2.10% 2015 年 4 月前
合计 5000 -- 100.00% --
第二十一条 公司已发行的股份数为 8600 万股，全部为普通股 8600 万股，每股
金额为 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经全体董事三分之二以上决议通过，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程前条第（一）（二）（四）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议，经股东会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决
议通过；因本章程前条第一款第（三）（五）（六）项收购本公司股份的，由股
东会授权或董事会决议，经由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）（五）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应该按照《证券法》等相关法律法规及中国证监会
的要求履行信息披露义务。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司通过本章程第二十五条第（三）
（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司被收购时，收购人触发以下任一条件的，需要向公司全体股东发出全面
要约：
（1）通过在证券交易所的证券交易，收购人持有公司的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续增持股份的；
（2）间接收购致使收购人拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%；
（3）收购人通过协议收购的方式拥有权益的股份达到该公司已发行股份的
（4）收购人为终止上市公司的上市地位之目的的；
（5）不符合相关法律法规、业务规则规定关于全面要约的豁免情形的。
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收购人发出全面要约收购时，需编制要约收购报告书，并聘请具有资质的财
务顾问，向北交所等相关监管机构提交书面报告，抄报派出机构，通知公司及全
体股东。
公司收购本公司股份，应当根据法律法规等相关规定，以及中国证监会等相
关监管机构要求的方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表
决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份；
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（八）参与重大决策、重大事项知情权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者资料，应提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经公司核实无误后，应按照股东的
要求予以提供；确实无法提供的，应说明情况。
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
阅公司的会计账薄、会计凭证的，应当向公司董事会秘书提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为查阅会计账薄、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自收到股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求根据前两款规定，查阅、复制公司全资子公司相关材料，适用前两
款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十八条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律规定或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律规定或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，应当对公司负有以下义务：
（一）负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益；
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（二）负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
第四十六条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，
给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于
负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第四十八条 公司应当积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的、发生债务逾期或其他资信恶化情形的，应当维持公司控制权和生产经营稳定，
自事实发生的当日告知公司，并说明有关情况对公司控制权稳定性的影响。
第五十条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议每名独立董事的述职报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议批准需由股东会通过的本章程第五十二条担保事项；
（十二）审议批准需由股东会通过的本章程第五十九条关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北京证券交易所和
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。
第五十二条 公司提供担保的，符合以下情形之一的，应提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以上提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产 30%的担保或者在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）（六）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项第（二）项和第（四）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
第五十三条 财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会、北交所及本公司章程另有
规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条和本章程第一百三十八条关于财务
资助的规定。
第五十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可按照相关法律法规、业务规则及北交所的规定免于披露或
审议。
第五十五条 审议公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过 750 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5000 万元的事项；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关规定履行审议程序。
第五十六条 交易标的为股权且达到本章程前条规定的标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到前条第一款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
第五十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当比照本章程前
条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第五十八条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以按照相关法律法规、业务规则等
要求免于按照披露或审议。
第五十九条 公司发生的下列关联交易行为，应提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产百分之二以上且超过 3000 万元的交易（该关联交易应当比照本章程第
五十六条规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议）。
（二）公司为关联方提供担保的。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本章程第六十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）相关法律法规、北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所等相关监管机构认为有
必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联方进行关联交易时，满足相关法律法规、业务规则的规定情形的，
可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股
东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第六十一条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用本章程规定的董事会、股东会审议的关联交易范围：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
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已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一
次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他
具体地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。除此之外，股东会会议（包括临时会议）在保障股东充分表达
意见的前提下，可以同时采用腾讯视频、电话等电子通信方式与现场同步进行并
作出决议，股东通过上述任一方式参加股东会的，视为出席股东会，未现场参与
的股东，应及时对股东会决议文件补充签字。
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应在
现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东会，应当提供网络投票方式，股东通过网络投票方式参加股东
会的，视为出席。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第六十五条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第六十六条 股东会由董事会依法按时召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意；董事会不同意
召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；审计委员会未在规
定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
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第六十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第七十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第七十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十四条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开二十日（不包括
召开当日）前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会
议召开十五日（不包括召开当日）前以公告方式通知公司股东。
第七十五条 股东会议的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30， 其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定股东会召开
日前至少两个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在
公告中说明延期后的召开日期。
第七十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙
人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人/执行事务
合伙人依法出具的书面授权委托书。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）代理事项、权限和期限；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决，如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该
股东的表决。
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第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表，出席
公司的股东会。
第八十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询；公司董事会秘书应当出席股东会会议，经理应当列
席股东会会议。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。
第八十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十七条 公司应当制定股东会议事规则，作为本章程的附件，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
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结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东
会批准。
第八十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人（或者其代表）姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及北交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关
联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出
解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十八条 股东会召集人应根据法律、法规和本章程等有关规定，对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则股东会召集人应以书面形式通知关联股东。
股东会召集人应在发出股东会通知前，完成前款规定工作，并在股东会通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第九十九条 股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避；
如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议无关联关系股东、
无关联关系董事均有权要求会议主持人回避。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第一百零一条 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以采用累积投票制。但是，存在下列情形
之一的，应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
的公司选举两名及以上董事。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第一百零二条 非职工代表董事候选人提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事（包括代表公司执
行公司事务的董事）的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会
提出董事候选人提交股东会选举。
（二）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选
人，但提名的人数必须符合章程的规定。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事、职工代
表董事候选人被提名后，在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、 从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
本条第一款第（一）（二）项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
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第一百零三条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零五条 股东会可以通过现场、网络、通讯等表决方式开展，但同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权（回避表决除外）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有合理怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百一十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
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每项提案的表决结果、通过各项决议的详细内容；提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
对同一事项，股东会作出不同决议，应当在股东会决议中作特别提示；无论
是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
第一百一十一条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露，并为中小股东以现场或网络投票提供便利。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百一十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日就任。
第一百一十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人。董事应当具备履行职责所必需的知识、技
能和素质，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未满的；
（七）被中国证监会、北京证券交易所、全国股转公司认定其不适合担任公
司董事，或者被予以纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效；董事在任职
期间出现本条款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十五条 董事由股东会选举或更换，并可以在任期届满前由股东会解除
其职务，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得
无故解除其职务。
第一百一十六条 董事任期从就任之日（即股东会决议通过之日）起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，严格履行其作
出的公开承诺，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，不得损害公司利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（五）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（五）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与任职公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。
董事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（高级管理人员）声
明及承诺书》。 新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后一月内，
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内签署上述承诺书并报备。
声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在五个交易日内更
新并提交。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本公司的各项报告全文（包括定期报告），及时了解公司业
务经营管理状况，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定
性因素等；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任
何理由拒绝签署。对报告内容有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，并在定期报告中披露相关情况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百二十条 董事个人直接或者间接控制的企业或与董事的其他有关联关系的
关联人与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了前条所规定的
披露。
第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，除相关法律法规、业务规
则及公司章程另有规定外，自公司收到辞职报告的通知之日辞任生效，公司董事
会应在收到辞职报告的通知之日起两个交易日内向北交所报备。
如因董事任期届满未及时改选或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务，此种情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺且公告披露后生效。
发生本条上述情形的，公司应当在六十日内完成董事补选。但是，公司现任
董事发生本章程第一百一十四条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起一个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定
的，按相关规定办理。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义
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务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起三年。其它义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十九条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第二节 董事会
第一百三十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保
公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、业务规则和公司章程的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百三十一条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一
人，根据实际情况可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和解任。
公司职工在三百人以上的，应当选举一名职工代表董事，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
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第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，除股东会法定职责外，
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百三十四条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准，作为本章程的附件。
第一百三十五条 公司发生未达到股东会审批权限但符合以下标准的下列交易行
为（除提供担保、财务资助外），需经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上的事项；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且超
过 1000 万元的事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1000 万元的事项；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过 150 万元的事项；
（五）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 150 万元的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十六条 单个借款项目借款(含授信)金额不超过占最近一期经审计净资
产的百分之四十，累计借款(含授信)余额不超过最近一期经审计的公司净资产。
若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融
机构申请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据本章
程对外担保规定。
第一百三十七条 公司提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第一百三十八条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议。
第一百三十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照前款标准，
交由董事会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本项规定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项符合董事会审议标准的，提交董事会审议；符合股东会审议标准的，由
股东会审议。
第一百四十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
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（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授
权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
第一百四十一条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由其签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
凡涉及公司利益的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。
第一百四十三条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即督促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第一百四十四条 董事长因合理原因不能履行职权时，可以指定一名董事代行其
职权。
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第一百四十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，应
于会议召开十日前以书面通知（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短
信、微信、传真等方式）全体董事。
第一百四十六条 临时董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开二日前以书
面通知（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短信、微信、传真等方式）
全体董事。
特殊情况下，经全体董事同意，临时董事会通知可以免于本章程规定的通知
时限的要求。
第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应当自以下接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）经理提议时；
（六）董事长认为必要时。
第一百四十八条 如董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长（如有）
履行，副董事长不能履行职责或者无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由过半数董事共同推举的一名董事负责。
第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，相关法律法规及本章程另有规定的除外。
第一百五十一条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决方式对
决议进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
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董事会（包括临时会议）在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场
与视频、网络、电话、短信等电子通信方式同步进行并作出表决和决议，董事通
过上述任一方式参加董事会的，视为出席董事会，未现场参与的董事，应及时对
董事会决议文件补充签字。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告，其表决权不计入表决权总数。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百五十三条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见，对所审议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见，并由委托人签名或者盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三节 独立董事
第一百五十七条 公司设立独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十九条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律法规、中国证监会规定、北交所及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百六十条 独立董事作为公司董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
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独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第一百六十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百六十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百六十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第一百六十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
第一百六十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百六十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据相关法律法规、
业务规则及公司独立董事管理制度的规定为独立董事提供必要的条件。
第一百六十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合章程第一百五十九条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、业务规则或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事
辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
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拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百六十八条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照相关法律法规、
业务规则、公司章程及独立董事管理制度的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
北交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，公司董事会、独立
董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要
求及时向北交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交
所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职
条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北交所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
北交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百六十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
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审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
该过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人和主持人。
第一百七十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百七十二条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议召开前七日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知
全体委员；临时会议应于会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以及
会议议题通知全体委员。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日
提供相关资料和信息。
第一百七十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开，均视为
出席。
第一百七十四条 审计委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表
决方式。
审计委员会决议的表决，应当一人一票，该审计委员会会议作出决议应当经
全体委员的过半数通过。
第一百七十五条 审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避，该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
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决议须经全体无关联关系的委员通过，若出席会议的无关联委员人数不足两人时，
应将该事项提交董事会审议。
第一百七十六条 审计委员会决议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事
会秘书保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。
审计委员会工作规程（细则）由董事会负责制定。
第一百七十七条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核其他三个专门委员会，
依照本公司章程和董事会授权履行职责，对董事会负责。专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百七十八条 公司在董事会中设置提名委员会三人，其中独立董事两名；设
置薪酬与考核委员会三人，其中独立董事两名；设置战略委员会五人，其中独立
董事一人。
第一百七十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十一条 公司董事会战略委员会的主要职责如下:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资决策进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
（五）对以上事项的实施进行检查;
（六）董事会授予的其他职权；
（七）法律法规、业务规则和相关监管机构要求，及《公司章程》规定的其
他事项。
第六章 高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理（包括常务副总经理、副总经理）、财务负责人、董事会秘书，
为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
除符合前款规定外，公司财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百八十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十五条 经理每届任期三年，经理任期从董事会决议通过之日起计算，
经理连聘可以连任。
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第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百八十七条 经理应当列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十八条 经理应当根据董事会或者董事长的要求，向董事会或者董事长
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏等情况。经理必须保
证该报告的真实性。
第一百八十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或辞退）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见。
第一百九十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司副经理协助经理履行职责，对经理负责，可以参加经理工作会议，并对
公司经营管理工作发表意见，副经理的职责或分工，由经理工作细则明确。
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第一百九十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十二条 公司设董事会秘书，系公司高级管理人员，负责信息披露事务、
公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料
的管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表由公司董事会聘任，任期三年，
可以连选连任。
第一百九十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为
履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级
管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行
职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
第一百九十五条 董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交中国证监会、北京证券交易所及国家其他管理部门要求的
董事会以及股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会和股东会，并负责会议文件的记录和保管，保证信息的有
效畅通，会议记录真实、准确、完整；
（三）协助董事会在国家有关法律法规、中国证监会、北交所及本章程规定
的范围内行使职权，为董事会决策提供意见和建议；
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（四）负责组织和协调公司信息披露事务，办理信息的对外公布，保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东和投资者访问公司的日常
接待工作；
（六）负责处理公司与国家有关主管部门之间的有关事宜；
（七）董事会授予的其它职权和本章程规定的其他职责；
（八）《公司法》等相关法律法规、业务规则、中国证监会和北交所要求履
行的其他职责。
第一百九十六条 高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程等相关要求的规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除相关法律法规、业务规则、
本章程及公司内部制度另有规定外，高级管理人员的辞职自公司董事会收到书面
辞职报告时生效。
第一百九十七条 公司现任董事、高级管理人员发生本章程第一百一十四条第一
款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。 中
国证监会或北京证券交易所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
第一百九十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务和各项义务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员未能忠实履行职务或违背诚信、忠诚勤勉义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
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第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告的披露时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百零二条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅，
并应当公告其财务会计报告。
第二百零三条 公司除法定的会计账薄，将不另立会计账薄。对公司资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百零四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但相关规定、公司章程规定不按持股比例分配的除外。
第二百零五条 公司股东会违反《公司法》等相关规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
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第二百零七条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发
行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本
公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二百零九条 公司的利润分配政策原则：
（一）应保持连续性和稳定性，充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期
利益与长远发展的关系，综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司经营情况、自
身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等
因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。
（二）重视对投资者的合理投资回报，按照法定顺序分配，不得超过累计可分配
利润的范围。
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（四）制定利润分配政策时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，
并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配
总额和比例，避免出现超额分配情形。
（五）原则上应当依据经审计的财务报告进行利润分配；公司拟实施中期分红，
且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，
但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件
下制定具体的中期分红方案。
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第二百一十条 公司的利润分配政策由公司董事会进行专项研究论证，并报股东
会表决通过。公司董事会和股东会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和中小股东的意见，不得损害公司的可持续发展能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利
以偿还其占用的资金。
第二百一十一条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配形式：采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规
规定的其他方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配周期：原则上公司每年度进行一次利润分配，但存在累计未分配
利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
（三）现金分红的条件
足以下条件：
（1）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且
报告期内盈利；
（2）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外) 导
致公司现金流紧张的特殊情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的条件
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放股票股利有利于公司全体股东整体利益，在不违反相关法律法规、业务规则及
需经公司董事会审议，独立董事专门会议审议后提交公司股东会批准。
（五）未分配利润的使用原则
明。
方案或未进行利润分配的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，并经独立董事专门会议审议。
第二百一十二条 公司利润分配履行的决策程序：
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议，
独立董事应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方
案经独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题；股东会表决时，公司应当安排通过北京证券交易所的交易系统等方
式为中小投资者参加股东会提供便利，向股东提供网络投票方式，并对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露。
（四）董事会在审议利润分配政策事项时，须经全体董事过半数表决同意；
股东会审议利润分配政策事项时，经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
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（五）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（六）审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
第二百一十三条 公司利润分配的调整机制
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境 发生变化，经过详细论证后，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有
关规定。
（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提
交股东会批准，董事会提出调整的利润分配政策需经全体董事过半数通过，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
第二节 内部审计
第二百一十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十五条 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。公司内部
审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百一十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百一十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司董事会根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
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第二百一十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用、解聘承办会计师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定，公司不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第二百二十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 公司解聘或续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计师事
务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会或董事会说明公司有无不当情形。
第二百二十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第八章 投资者关系管理
第二百二十五条 公司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责开展
投资者关系管理活动。
投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，应当在投资者关系管
理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣
传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。
第二百二十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和北交所
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大
信息。
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公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披
露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百二十七条 公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避
免出现选择性信息披露；公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他
投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二百二十八条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，公司
董事长（或者经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席
说明会。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场、网络、电话会议等方式）、召开地点或者
网址、公司出席人员名单等。
第二百二十九条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度。
公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资
者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以法律法规、业务规
则、证监会、北京证券交易所规定的其他方式公开。
第二百三十条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解，协商或调解无果的，可以向公司注册地人民法院
提起诉讼。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人书面方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
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（五）以传真方式送出；
（六）以微信方式送出；
（七）以短信方式送出；
（八）本章程规定的其他形式。
第二百三十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百三十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。
第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子
邮件、微信、短信等形式进行。
第二百三十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以发出传真的次日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的次日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
微信或短信方式送出的，以成功发送的次日为送达日期。
第二百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此失效。
第二节 公告
第二百三十七条 公司指定北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司在公司网站及其他媒体发布
信息的时间不得先于前述指定网站。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并，应当经董事会决议，经全体董事的三分之二以上通
过。
第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公
告。
第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
除相关法律法规或本公司章程另有规定，公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
第二百四十五条 公司依照本章程第二百零八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十六条 违反《公司法》及相关规定、公司章程规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百五十条 公司有本章程前条第一款第（一）（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
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按照前款规定修改本章程或者经股东会决议，公司须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十一条 公司因本章程第二百四十九条第一款第（一）
（二）
（四）
（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
公司董事为清算义务人，清算组由董事组成，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司因本章程第二百四十九条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊
销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十七条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 信息披露
第二百五十九条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真 实、
准确、完整、及时地披露信息。
公司董事会为公司信息披露的负责机构。公司董事长对信息披露事务管理承
担首要责任，董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司
制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第二百六十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，涉及信息披露的相关人员
应当积极履行信息披露义务。
第二百六十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常工作。
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第十二章 修改章程
第二百六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。
第二百六十三条 股东会决议通过的公司章程修改事项应经有关主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十四条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本公司章程。
第二百六十五条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百六十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十七条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
第二百六十八条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相
关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，积极参与社会公益活动，承担社
会责任。
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第二百六十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百七十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”“达到”，
都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”，不含本数。
第二百七十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过后生效
执行。
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