北京市金杜律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见
致:厦门港务发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法(2023 修订)》《中华人民共和国证券法(2019
修订)》《上市公司重大资产重组管理办法(2025 修订)》(中国证券监督管理委员
会令第 230 号)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组(2025 修订)》
(中国证券监督管理委员会公告[2025]5 号)、
《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的相关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称本所)受厦门港务发展股份有
限公司(以下简称厦门港务、上市公司或公司)委托,作为厦门港务发行股份及
支付现金购买购买厦门集装箱码头集团有限公司(以下简称集装箱码头集团)70%
股权并募集配套资金(以下简称本次重组)的专项法律顾问,对本次交易相关内
幕信息知情人在厦门港务就本次重组申请停牌前 6 个月至《厦门港务发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
披露之前一日(以下简称核查期间)的二级市场股票买卖情况,出具本专项核查
意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法(2019 修订)》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法(2023)
》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定以
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本核查意见,本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、
内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,并对相关人员进行了访谈。
本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证:其已提供了
出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材
料,不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容
均与正本或原件完全一致;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
本专项核查意见仅供厦门港务为本次交易之目的使用,不得用于其他任何目
的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易申请材料,随其他材料一起上
报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具
本专项核查意见如下:
正 文
一、 核查期间
本次重组内幕信息知情人股票交易的核查期间为厦门港务就本次重组申请停
牌前 6 个月至《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露之前一日止,即自 2024 年 9 月 10 日至
二、 核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2025 修订)》(中国证券监督管理委
员会令第 230 号)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组(2025 修订)》
(中国证券监督管理委员会公告[2025]5 号)、
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求(2025)》
(中国证券监督管理委员会公告[2025]11 号)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组(2025 年修订)》
(深证上[2025]223 号)、
《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度(2025 修正)》(证监
会公告[2025]5 号)、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定,本次交
易的内幕信息知情人核查范围包括:
情人员;
员;
三、 核查期间相关主体买卖厦门港务股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人提供的自查
报告等文件,并经本所律师访谈相关人员,核查期间,核查范围内的相关机构和
人员买卖公司股票的情况具体如下:
(一) 自然人在核查期间买卖厦门港务股票的情况
核查期间,相关自然人买卖厦门港务股票的情况如下:
累计买入 累计卖出 自查期间期末
姓名 身份
(股) (股) 持股数(股)
洪宝财 集装箱码头集团总经理 1,500 6,600 0
陈慧贞 洪宝财的配偶 0 26,000 0
集装箱码头集团副总经理黄鹭旭的
苏美丽 118,000 108,000 10,000
配偶
集装箱码头集团副总经理林大煜的
苏娜贞 9,000 44,000 0
配偶
新海达公司总经理、原港务控股企
黄田山 0 1,200 0
划部副经理
黄琦璇 集装箱码头集团综合部副经理 0 6,500 0
吴洁 厦门港务独立董事黄炳艺的配偶 0 500 0
厦门港务董事会办公室工作人员郑
卢冬阳 43,900 43,900 0
芙蓉的配偶
王海洪 港务控股副总经理 63,900 63,900 0
颜华锟 福建省港口集团办公室主任 0 5,800 0
郑清 颜华锟的配偶 3,500 15,600 0
福建省港口集团党委宣传部主任吴
何惠英 55,800 91,700 0
晓兰的母亲
福建省港口集团发展改革部副经理
余子翔 8,500 8,500 0
黄钟钡的配偶
福建省港口集团发展改革部工作人
张罗鸣 2,000 2,000 0
员
针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为,本所律师查阅了相关自然人
出具的说明文件、对相关自然人进行了访谈并查阅了部分相关自然人的股票账户
过往交易情况,具体情况如下:
(1)针对上述洪宝财、黄田山、黄琦璇、王海洪、颜华锟、张罗鸣买卖厦门
港务股票的情形
洪宝财、黄田山、黄琦璇、王海洪、颜华锟、张罗鸣出具了关于不存在内幕
交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次
重组无关。2.本人在自查期间买卖上市公司股票时,本次重组的相关内幕信息尚
未形成,不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.本人不存
在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人买卖上市
公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构
成内幕交易,本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公
司本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规
定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准
确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗
漏之情形。”
(2)针对陈慧贞、郑清买卖厦门港务股票的情形
陈慧贞、郑清出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次
重组无关。2.本人在自查期间买卖上市公司股票时,本次重组的相关内幕信息尚
未形成,不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任
何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若
本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件并被认定构成内幕交易,本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的
真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈
述、重大遗漏之情形。”
(3)针对苏娜贞、吴洁、何惠英买卖厦门港务股票的情形
苏娜贞、吴洁、何惠英出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容
如下:
“1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情况及
上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重
组无关。2.本人在自查期间买卖上市公司股票时,本人及与本人存在亲属关系的内
幕信息知情人并不知悉本次重组的相关内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信
息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本
人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。4.若买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易,本人愿意将违规买卖
股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公司本次重组交易实施完毕前,本人将严
格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的
买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
苏娜贞配偶林大煜、吴洁配偶黄炳艺、何惠英之女吴晓兰出具了关于不存在
内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易情
况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本
次重组无关。2.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票时,本人并不知悉本次重组
的相关内幕信息,本人亲属不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的
情形。3.本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何
人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4.若本人亲属买卖上市公
司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成
内幕交易,本人将促使本人亲属将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5.在上
市公司本次重组交易实施完毕前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的
规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准
确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗
漏之情形。”
(4)针对上述苏美丽买卖厦门港务股票的情形
苏美丽出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形,该账户实际由
本人的朋友牟秋红管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均归属牟秋红。2.
本人不知悉本次重组的相关内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市
公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易,本人将促使牟
秋红将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公司本次重组交易实施完
毕前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行
上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证
本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
黄鹭旭出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人配偶苏美丽名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形,该
账户实际由本人配偶的朋友牟秋红管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均
归属牟秋红。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票
的情形。3.本人不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任
何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4.若本人配偶名下股票
账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件并被认定构成内幕交易,本人将促使牟秋红将违规买卖股票所得收益上缴上市
公司。5.在上市公司本次重组交易实施完毕前,本人将严格遵守法律法规关于禁
止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函
的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假
陈述、重大遗漏之情形。”
牟秋红出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人存在自查期间使用本人及苏美丽名下股票账户存在买卖上市公司股
票的情形,该等账户由本人管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均归属本
人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖
上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖
上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易,本人愿意将
违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公司本次重组交易实施完毕前,
本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公
司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺
函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
(5)针对上述卢冬阳买卖厦门港务股票的情形
卢冬阳出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形,该账户实际由
本人的母亲丁惠玲管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均归属丁惠玲。2.
本人不知悉本次重组的相关内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市
公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易,本人将促使丁
惠玲将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公司本次重组交易实施完
毕前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行
上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证
本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
郑芙蓉出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人配偶卢冬阳名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形,该
账户实际由本人配偶的母亲丁惠玲管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均
归属丁惠玲。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票
的情形。3.本人不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任
何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4.若本人配偶名下股票
账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件并被认定构成内幕交易,本人将促使丁惠玲将违规买卖股票所得收益上缴上市
公司。5.在上市公司本次重组交易实施完毕前,本人将严格遵守法律法规关于禁
止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函
的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假
陈述、重大遗漏之情形。”
丁惠玲出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人存在自查期间使用卢冬阳名下股票账户存在买卖上市公司股票的情
形,该账户由本人管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均归属本人。2.本人
不知悉本次重组的相关内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司
股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易,本人愿意将违规买卖
股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公司本次重组交易实施完毕前,本人将严
格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的
买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
(6)针对上述余子翔买卖厦门港务股票的情形
余子翔出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形,该账户实际由
本人的父亲余寿东管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均归属余寿东。2.
本人不知悉本次重组的相关内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市
公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易,本人将促使余
寿东将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公司本次重组交易实施完
毕前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行
上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证
本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
黄钟钡出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人配偶名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形,该账户实
际由本人配偶的父亲余寿东管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均归属余
寿东。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4.若本人配偶名下股票账户买
卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被
认定构成内幕交易,本人将促使余寿东将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。
交易的规定,不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实
性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、
重大遗漏之情形。”
余寿东出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函,主要内容如下:
“1.本人存在自查期间使用本人及余子翔名下股票账户存在买卖上市公司股
票的情形,该等账户由本人管理及操作,账户资金及相关股票交易损益均归属本
人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖
上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖
上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,本人亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易,本人愿意将
违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5.在上市公司本次重组交易实施完毕前,
本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息进行上市公
司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺
函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
(二) 相关机构在核查期间买卖厦门港务股票的情况
根据中金公司出具的自查报告,核查期间,中金公司在二级市场买卖厦门港
务股票的具体情况如下:
股份变动情况 核查期末持股
日期 交易情况
(股) 数(股)
股份变动情况 核查期末持股
日期 交易情况
(股) 数(股)
股份变动情况 核查期末持股数
日期 交易情况
(股) (股)
中金公司出具的自查报告确认:
“除上述买卖厦门港务股票的情形外,本单位
在上述自查期间不存在其他买卖厦门港务股票的情况。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔
离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买
卖厦门港务股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为,
与本次重组事宜无任何关联,不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖厦门港务
股票的情形;本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖厦门港务股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
在本次重组实施完毕或终止前,本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以任何方式将本次重组事宜之未公开信
息披露给第三方。
若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件,本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证本自
查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相
关情形。
”
除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
四、 核查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情
人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺,并结合
本所律师对相关人员的访谈,并考虑到本次核查手段存在一定客观限制,本所认
为,基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况,在
前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下,
该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
(以下无正文,为签字盖章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易
自查情况的专项核查意见》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
焦福刚
张亚楠
单位负责人:
王 玲
二〇二五年 月 日