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中国软件: 中国软件2025年第三次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-09-05 00:00:59
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中国软件与技术服务股份有限公司
    二〇二五年九月十二日
                           目     录
四、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 ........ - 37 -
中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
                  一、会议议程
  ?   会议时间：
  现场会议召开日期和时间：2025年9月12日 14:30开始
  网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为9月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为9月12日9:15-15:00
  ?   现场会议地点：
  北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
  ?   会议召集人：
  中国软件与技术服务股份有限公司董事会
  ?   会议方式：
  本次股东会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上
海证券交易所交易系统进行投票。
  ?   现场会议议程：
  （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会的出席情况；
  （二）宣读会议议案：
  （三）股东发言、提问；
  （四）董事、高级管理人员回答问题；
  （五）投票表决；
  （六）统计各项议案的现场表决结果；
  （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
  （八）下载网络投票表决数据；
  （九）汇总现场及网络投票表决结果；
  （十）主持人宣布表决结果；
  （十一）主持人宣读股东会决议；
  （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
  （十三）大会见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
  （十四）主持人宣布本次股东会闭会。
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中国软件与技术服务股份有限公司            2025 年第三次临时股东会会议资料
                  二、会议须知
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会公告〔2025〕7 号《上市公司股东会规则》要求，
特制定本须知。
  （一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作；
  （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
  （三）股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次
发言；
  （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
  （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
  公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
  全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
  （六）为提高股东会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
  （七）股东会现场表决采用记名投票方式；
  （八）股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序；
  （九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并
出具法律意见。
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中国软件与技术服务股份有限公司                    2025 年第三次临时股东会会议资料
  三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
   为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年
消监事会，同时废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全面修订，主
要修订内容为：
委员会”代替，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
为“委托代理人出席股东会会议的股东”、将“总经理和其他高级管理人员”的
表述修订为“高级管理人员”、将“职工民主管理与劳动人事制度”的表述修订
为“工会”；
股份总数比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；
董事一名；
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限内容纳入《公司章程》；
予的 6,306,604 股限制性股票的回购注销，股份总数由 940,093,188 股变更为
“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等系非实质修订，不再作一一对
                         -3-
中国软件与技术服务股份有限公司         2025 年第三次临时股东会会议资料
比。
  其他详情请见《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
  提请公司股东会授权总经理办理变更登记的相关手续。
  上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东
审议，以特别议案表决通过。
                   中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司                     2025 年第三次临时股东会会议资料
证券代码：600536       证券简称： 中国软件          公告编号：2025-043
      中国软件与技术服务股份有限公司
    关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  本公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案。
  一、取消监事会情况
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人
民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
  监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司
各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席高慕群女士、监事唐
大龙先生、职工监事周东云女士在第八届监事会中担任的职务自然免除。
  截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而
未履行的承诺事项。公司对第八届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷
心的感谢！
  本事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
  二、公司章程修订情况
  根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条款如下：
修订说明：
司章程》中有关监事、监事会相关内容，对应监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会表述调整为
股东会；
上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
   公司章程（2025 年第一次修订）         公司章程（2025 年第二次修订）    修订类型
第一条 为规范中国软件与技术服务股份有    第一条 为规范中国软件与技术服务股份有
                                                   修订
限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚    限公司（以下简称公司）的组织和行为， 全
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中国软件与技术服务股份有限公司                                  2025 年第三次临时股东会会议资料
持和加强党的全面领导，完善公司法人治理                面贯彻落实“ 两个一以贯之 ”重要要求，
结构，建设中国特色现代国有企业制度，维                坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中               理结构，建设中国特色现代企业制度，维护
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
                   ）、              公司、股东、职工、债权人的合法权益，依
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证               据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
券法》”、《中华人民共和国企业国有资产                司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企               下简称《证券法》）《中华人民共和国企业
业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行                国有资产法》《中央企业公司章程指引》《企
政法规、规章和规范性文件，制定本章程。                业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业
                                   公司章程制定管理办法》《中国共产党章程》
                                   （以下简称《党章》）等法律、行政法规、 规
                                   章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
                                   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
                                   规定成立的股份有限公司，经国家经济贸易
司”）。
                                   委员会国经贸〔2000〕795 号《关于同意设
公司经国家经济贸易委员会国经贸
                                   立中软网络技术股份有限公司的批复》批准，
[2000]795 号《关于同意设立中软网络技术股                                             修订
                                   由北京中软融合网络通信系统有限公司以变
份有限公司的批复》批准，由北京中软融合
                                   更方式设立。公司在北京市昌平区市场监督
网络通信系统有限公司以变更方式设立；在
                                   管理局登记，取得营业执照，统一社会信用
北京市工商行政管理局注册登记，取得营业
                                   代码 91110000102043722T。
执照，营业执照注册号：110000005022340。
第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证        第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证
券监督管理委员会证监发行字[2002]48 号            券监督管理委员会《关于核准中软网络技术
《关于核准中软网络技术股份有限公司公开                股份有限公司公开发行股票的通知》（证监
                                                                      修订
发行股票的通知》批准，首次向社会公众发                发行字〔2002〕48 号）批准，首次向社会公
行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 5        众发行人民币普通股 3000 万股，于 2002 年 5
月 17 日在上海证券交易所上市。                  月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国软件与技术服                第四条 公司中文全称：中国软件与技术服
务股份有限公司                            务股份有限公司中文简称：中国软件
                                                                      修订
公司英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE &   公司英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE &
SERVICE COMPANY LIMITED            SERVICE COMPANY LIMITED
第六条         公司注册资本为人民币             第六条         公司注册资本为人民币
                                                                      修订
                                   第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
                                   长辞任时，视为同时辞去法定代表人。法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。                  代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
                                                                      修订
                                   日起三十日内确定新的法定代表人。法定代
                                   表人的产生和变更依照《公司法》及有关规
                                   定执行。
                                   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                                   活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
                                   股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
                                   善意相对人。
                                                                      新增
                                   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                   由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                   依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                   的法定代表人追偿。
                                   第十条 公司依法享有法人财产权，自主经
                                   营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权
                                   利，独立承担民事责任。公司全部资产分为
                                   等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东                承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司                承担责任。
                                                                      修订
以其全部资产对公司的债务承担责任。                  公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
                                   消费者等利益相关者的利益以及生态环境保
                                   护等社会公共利益，承担社会责任，定期公
                                   布社会责任报告。
                                   公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
                                   营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
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中国软件与技术服务股份有限公司              2025 年第三次临时股东会会议资料
                     第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是  司的总经理、高级副总经理、财务负责人、
指公司的高级副总经理、董事会秘书、财务  董事会秘书和总法律顾问。本章程所称外部
                                            修订
负责人、总法律顾问。           董事是指由任职企业以外的人员担任的董
                     事，且在任职企业不担任董事会及其专门委
                     员会以外的其他职务。
第十二条  根据《中国共产党章程》规定， 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的
设立中国共产党的组织，开展党的活动，建 规定，设立中国共产党的组织、开展党的活
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员， 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作     修订
保障党组织的工作经费。          人员，保障党组织的工作经费，为党组织的
                     活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
                     第十五条 公司的经营范围：许可项目：计
售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；
                     算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能
从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的
                     化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础
营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、
                     设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信
学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育
                     息服务。
培训）；从事科技培训的营利性民办培训机
                     一般项目：软件开发；软件销售；计算机软
构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学
                     硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
科类、语言类文化教育培训）；营利性民办
                     设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
职业技能培训机构；实施高等教育的营利性
                     技术交流、技术转让、技术推广；计算机系
民办学校；营利性民办自学考试助学教育机
                     统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；
构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设
                     计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外
备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息
                     围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                     理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出
相关部门批准文件或许可证件为准）
                     口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软
                     商用密码产品生产；电子产品销售；商用密
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
                     码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；
设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
                     通信设备制造；专业设计服务；工程管理服
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统
                     务；人工智能基础软件开发；人工智能应用
集成服务；数据处理服务；计算机及办公设
                     软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服
备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪
                     务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；
                     信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租
                     虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用    修订
赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
                     模型及教具制造；教学用模型及教具销售；
网络与信息安全软件开发；商用密码产品生
                     教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数
产；电子产品销售；商用密码产品销售；通
                     字内容制作服务（不含出版发行）；科技中
讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；
                     介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、
专业设计服务；工程管理服务；人工智能基
                     配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输
础软件开发；人工智能应用软件开发；信息
                     辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交
技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中
                     换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信
介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不
                     设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套
含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不
                     设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；
含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实
                     数字视频监控系统制造；数字视频监控系统
设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教
                     销售；云计算设备制造；云计算装备技术服
具制造；教学用模型及教具销售；教学专用
                     务；云计算设备销售；数据处理和存储支持
仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制
                     服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运
作服务（不含出版发行）；科技中介服务；
                     营管理系统开发；互联网数据服务；大数据
铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制
                     服务；数字技术服务；工业控制计算机及系
造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活
                     统制造；工业控制计算机及系统销售；工业
动；通信传输设备专业修理；通信交换设备
                     自动控制系统装置制造；工业自动控制系统
专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制
                     装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；
造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制
                     电子元器件与机电组件设备销售；软件外包
造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字
                     服务；网络技术服务；物业管理。
视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
                     公司经营范围以市场监督管理机关核定的经
云计算设备制造；云计算装备技术服务；云
                     营范围为准。
计算设备销售；数据处理和存储支持服务；
信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理
                      -7-
中国软件与技术服务股份有限公司                                   2025 年第三次临时股东会会议资料
系统开发；互联网数据服务；大数据服务；
数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；软件外包服务；网
络技术服务；物业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
 上述经营范围以市场监督管理部门核定为
准。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
                                    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
                                    平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。
                                    等权利。同次发行的同类别股份，每股的发                 修订
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
                                    行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
                                    每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明                 第十八条    公司发行的面额股，以人民币标
                                                                        修订
面值。                                 明面值。
第十九条 公司于 2000 年 8 月 28 日，由北
京中软融合网络通信系统有限公司（以下简
称中软融合）整体变更设立为中软网络技术                 第二十条 公司于 2000 年 8 月 28 日，由北
股份有限公司而成立，即将中软融合截止到                 京中软融合网络通信系统有限公司（以下简
照 1:1 的比例折为股份公司 54,172,824 股的       股份有限公司而成立，即将中软融合截至
股本，发起人均以其在中软融合所对应的权                 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按
益作为发起人出资，其中中国计算机软件与                 照 1:1 的比例折为股份公司 54,172,824 股的
技术服务总公司认购 35,212,336 股、郭先臣          股本，发起人均以其在中软融合所对应的权                 修订
认购 5,032,655 股、程春平认购 4,241,732      益作为发起人出资。公司发起人为中国计算
股、尚 铭认购 1,397,659 股、陈 世林 认购         机软件与技术服务总公司、郭先臣、程春平、
殿林认购 1,213,471 股、崔辉认购 1,126,795     洁、解华、李素元、元新华、谢建、冯蔚。
股、徐洁认购 823,427 股、解华认购 823,427       公司设立时发行的股份总数为 3000 万股、面
股、李素元认购 704,247 股、元新华认购             额为每股 1 元。
第二十条 公司股份总数为 940,093,188，           第二十一条         公司已发行的股份数为
                                                                        修订
均为普通股。                              933,786,584 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公                 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补                 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
                                                                        修订
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股                 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。                          司的股份提供财务资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，                 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作                 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本：                   可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                          （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                         （二）向特定对象发行股份；                       修订
（三）向现有股东派送红股；                       （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                        （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会                 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。                            其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
                                    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：
                                    过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                    规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
                                    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、                修订
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
                                    公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                    进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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中国软件与技术服务股份有限公司                    2025 年第三次临时股东会会议资料
第二十七条 公司的股份可以依法转让。       第二十八条   公司的股份应当依法转让。     修订
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为      第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
                                                  修订
质押权的标的。                  质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
                         第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
                         份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
                         起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                         公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
                         持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，                               修订
                         时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
                         其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
                         二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
                         易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
                         半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
                         第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
                         清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
                         时，由董事会或者股东会召集人确定股权登      修订
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
                         记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。各股东享有的表决权、
                         享有相关权益的股东。
分红权等权利不低于所出资的比例。
                         第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
                         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
                         其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
                         （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
                         者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
                         的表决权；
表决权；
                         （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
                         者质询；
者质询；
                         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
                         转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；                                  修订
                         （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
                         东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
                         报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
                         账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
                         （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
                         股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
                         （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
                         持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
                         （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
                         程规定的其他权利。
                         第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
                         息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
                         持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文                               修订
                         件，并遵守《公司法》《证券法》等法律、
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
                         行政法规的规定。公司经核实股东身份后按
予以提供。
                         照股东的要求予以提供。
                         第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
                         违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                         法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
                         股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                         违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
民法院认定无效。
                         内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方                               修订
                         日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
                         股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
                         式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                         除外。
                         董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                         存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                         -9-
中国软件与技术服务股份有限公司                2025 年第三次临时股东会会议资料
                       在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                       前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                       事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                       公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                       公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                       和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                       分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                       配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                       理并履行相应信息披露义务。
                       第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                       会、董事会的决议不成立：
                       （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                       （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                       行表决；
                       （三）出席会议的人数或者所持表决权数未    新增
                       达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                       所持表决权数；
                       （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                       数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                       或者所持表决权数。
                       第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                       政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
                       的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
                       公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
                       审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
                       会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
                       或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 诉讼。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。      的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。                        修订
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 定向人民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。     员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
定向人民法院提起诉讼。            一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
                       之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                       第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
                       公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
                       或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                       讼。
                       公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
                       委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                       执行。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当                           删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
                                              修订
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
                     - 10 -
中国软件与技术服务股份有限公司                2025 年第三次临时股东会会议资料
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责   交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
任。                    市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
                     第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
                     当遵守下列规定：
                     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                     者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                     法权益；
                     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                     诺，不得擅自变更或者豁免；
                     （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                     积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
                     告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                     （四）不得以任何方式占用公司资金；
                     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                     人员违法违规提供担保；
                     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                     益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                     开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                                              新增
                     操纵市场等违法违规行为；
                     （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                     配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                     司和其他股东的合法权益；
                     （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                     独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                     式影响公司的独立性；
                     （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                     证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                     公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                     事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                     董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                     级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                     为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                     任。
                     第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
                     所持有或者实际支配的公司股票的，应当维      新增
                     持公司控制权和生产经营稳定。
                     第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
                     所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                     政法规、中国证监会和证券交易所的规定中      新增
                     关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                     转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：            股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；   权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   并对其履职情况进行评价，决定有关董事的
                                              修订
（三）审议批准董事会的报告；       报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；        （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案；                亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
                      - 11 -
中国软件与技术服务股份有限公司                   2025 年第三次临时股东会会议资料
亏损方案；                    议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决      （五）对发行公司债券作出决议；
议；                       （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；          变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者      （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议；              （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改本章程；                的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作      （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
出决议；                     保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事      （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
项；                       产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大      十的事项或者交易金额超过 2 亿元的事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的    （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项，或者交易金额超过 2 亿元的事项；     （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；     者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或      项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
项。                       决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由      公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
董事会或其他机构和个人代为行使。         授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
                         为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
                         行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
                         除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
                         交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
                         不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
                         和个人代为行使。
                         第四十七条 公司下列对外担保行为，应当
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
                         在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
股东大会审议通过。
                         （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
                         保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
                         之五十以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；
                         （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
                         经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
                         担保；
担保；
                         （三）公司在一年内向他人提供担保的金额     修订
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
                         超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
一期经审计总资产 30%的担保；
                         的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
                         （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
的担保；
                         对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
                         （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
                         产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
                         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
                         的担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会会议通知公告中指      第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
定的地点。                    司住所地或股东会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。     股东会将设置会场，以现场会议形式召开。     修订
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加      公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加      利。
股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召      第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时      时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行      经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日   向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
                                                 修订
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书      要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。                   据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的    股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
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通知；董事会不同意召开临时股东大会的，      时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
将说明理由并公告。                发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
                         临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
                         第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
                         召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
                         上海证券交易所备案。
案。
                         审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例                               修订
                         知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
不得低于 10%。
                         提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
                         在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
                         得低于百分之十。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
                         第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、      计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股    一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。          单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，    股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并   案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2    案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案      提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
                                                  修订
的内容。                     议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大      司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已      的除外。
列明的提案或增加新的提案。            除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五      通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决      的提案或者增加新的提案。
并作出决议。                   股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
                         的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股   日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
                                                  修订
东。                       于会议召开十五日前以公告方式通知各股
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当      东。
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                         第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
                         （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
                         （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
                         （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
                         持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
的股东；
                         席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                         和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                         东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。
                         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整                               修订
                         （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
                         程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
                         股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
                         露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
见及理由。
                         者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
                         股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
                         场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
                         得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
                         登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
                         个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
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中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
                        第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
                        通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
                        东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
有关法律、法规及本章程行使表决权。                               修订
                        照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
                        股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。
                        人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有     第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人     出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股     有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
东授权委托书。                 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
                                                修订
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议     托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定     的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会     代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东     代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托     法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
                        第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东     会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：       （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；              的类别和数量；
（二）是否具有表决权；             （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议     （三）股东的具体指示，包括对列入股东会     修订
事项投同意、反对或弃权票的指示；        议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；        票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法     （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。         （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                        法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意                             删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
                        第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
                        授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
                        他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定                             修订
                        或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
                        备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
                        的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
                        第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由     证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人     东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所     （或者名称）及其所持有表决权的股份数。     修订
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、     在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。       理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
                        会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体     第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总     员列席会议的，董事、高级管理人员应当列     修订
经理和其他高级管理人员应当列席会议。      席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事     第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事     不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行     的董事共同推举的一名董事主持。
                                                修订
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
事主持。                    会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席     职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
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主持。监事会主席不能履行职务或不履行职    员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事    持。
主持。                    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代    举代表主持。
表主持。                   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则    股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股    决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大    担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，    第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括    细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表    括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录    表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
                                               修订
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董    录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股    事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事    东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。            定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董    第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：     会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                   或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；   级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比    有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
                                               修订
例；                     例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                  表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；                  答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                    内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容    第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、   真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人    事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现    主持人应当在会议记录上签名。会议记录应     修订
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、    当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保    托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。        一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：                   第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；       通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏    （一）董事会的工作报告；
损方案；                   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬    损方案；                    修订
和支付方法；                 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；      法；
（五）公司年度报告；             （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规    定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决    第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：                   通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
                                               修订
（三）本章程的修改；             算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或    （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
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（五）股权激励计划；             经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以    （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重    （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。   以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
                       大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总     第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关    时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
联股东的表决情况。              表的有表决权的股份数不计入有效表决总      修订
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在    数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序    股东的表决情况。
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
                       第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
                       提请股东会表决。
的方式提请股东大会表决。
                       股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
股东大会选举董事或者监事时，应当实行累
                       的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
积投票制度。
                       票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
                       股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
                       累积投票制。
相同的表决权，股东可以自由地在董事、监
                       累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
                       份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东     修订
多人，也可集中投于一人，按照董事、监事
                       可以自由地在董事候选人之间分配其表决
候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
                       权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
                       按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
                       根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
他成员分别选举。
                       在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                       他成员分别选举。董事会应当向股东公告候
历和基本情况。
                       选董事的简历和基本情况。中小股东表决情
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
                       况应当单独计票并披露。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
                       第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
                       当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
                       事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
                       人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
                       股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，                            修订
                       东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
                       决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
                       通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
                       其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
                       己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早    第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每    网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果    一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。              宣布提案是否通过。
                                               修订
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计    及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相    监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。       决情况均负有保密义务。
                       第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
                       交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
                       对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
                       香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
反对或弃权。
                       持有人，按照实际持有人意思表示进行申报     修订
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                       的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                       的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                       持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                       - 16 -
中国软件与技术服务股份有限公司               2025 年第三次临时股东会会议资料
                      第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
                      形之一的，不能担任公司的董事：
                      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
                      力；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
                      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
形之一的，不能担任公司的董事：
                      或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
                      罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
力的；
                      未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
                      之日起未逾二年；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
                      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
罚的，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
                      者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
                      个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
                      之日起未逾三年；
有个人责任的；
                      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
                      闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人    修订
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
                      责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责任的；
                      责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
                      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
的；
                      被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
                      （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
                      期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
                      （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。
                      上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
                      的；
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
                      （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
职务。
                      其他内容。
                      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                      条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
                      第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
                      可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
                      任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。
                      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                      任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                      在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照                          修订
                      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                      履行董事职务。
履行董事职务。
                      董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
                      管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
                      董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
                      一。
                      第一百零一条 董事在公司任职期间享有下
                      列权利：
                      （一）了解履行董事职责所需的监管政策；
                      （二）获得履行董事职责所需的公司信息；
                      （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，
                      并对表决事项行使表决权；
                      （四）对董事会和所任职专门委员会审议的
                                             新增
                      议案材料提出补充或者修改完善的要求；
                      （五）根据履行职责的需要，开展工作调研，
                      向公司有关人员了解情况；
                      （六）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
                      （七）按照有关规定在履行董事职务时享有
                      必要的工作条件和保障；
                      （八）法律、行政法规规定的其他权利。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：     规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，    修订
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
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中国软件与技术服务股份有限公司                 2025 年第三次临时股东会会议资料
收入，不得侵占公司的财产；        突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；         董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；     （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大  他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或  （三）遵守相关廉洁从业规定，不得违反股
者以公司财产为他人提供担保；       东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；  不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便  他人提供担保；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的  本章程的规定经董事会或者股东会决议通
业务；                  过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密；       （五）遵守诚信原则，不得利用职务便利，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；  为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程  但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
规定的其他忠实义务。           通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司  章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责  不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和
任。                   馈赠；
                     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
                     东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
                     本公司同类的业务；
                     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
                     己有；
                     （八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和
                     公司商业秘密，不得擅自披露；
                     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                     规定的其他忠实义务。
                     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                     所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                     任。
                     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                     管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                     企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                     联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                     交易，适用本条第二款第（四）项规定。
                     第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
                     规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
                     执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
                     通常应有的合理注意。
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
                     董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
                     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
                     的权利，忠实维护股东和公司利益、职工合
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                     法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
                     以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；
                     法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状况；                             修订
                     动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
                     （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
                     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；
                     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
                     见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                     整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。
                     和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                     （六）日常工作中应当积极参加相关培训，
                     不断提高履职能力，并投入足够的时间和精
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中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
                       力履职，每年度出席董事会会议的次数达到
                       有关规定要求；
                       （七）法律、行政法规、部门规章及本章程
                       规定的其他勤勉义务。
                       职工董事除与公司其他董事享有同等权利、
                       承担同等义务外，还应当履行关注和反映职
                       工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义
                       务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
                       第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
                       任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。
                       公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
                       两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事                              修订
                       任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
                       在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
章程规定，履行董事职务。
                       法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                       履行董事职务。
达董事会时生效。
                         第一百零六条 公司建立董事离职管理制
                         度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
                                                 修订
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除，在任职结束后 2 年内仍然有效。 任期结束后并不当然解除，在任职结束后两
                         年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
                         而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                         第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
                         决议作出之日解任生效。
                                                 新增
                         无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                         事可以要求公司予以赔偿。
                         第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
                         造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。                           修订
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                         部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                         失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司董事会成员中应当有
                         第一百一十条 公司设董事会，实行集体审
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
                         议、独立表决、个人负责的决策制度。董事
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
                         会由七名董事组成，其中外部董事人数超过
权益不受损害。
                         董事会全体成员的半数。设董事长一名，由
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要                              修订
                         全体董事过半数选举产生。设职工董事一名，
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
                         由职工代表大会、职工大会或者其他形式民
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
                         主选举产生。设独立董事，独立董事不少于 3
响。
                         名。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
                                                 删除
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百〇六条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议。
公司应披露的关联交易、公司及相关方变更
                       - 19 -
中国软件与技术服务股份有限公司                    2025 年第三次临时股东会会议资料
或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会
针对收购所作出的决策及采取的措施，应经
议。独立董事向董事会提请召开临时股东大
会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独
立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者
核查，相关费用由公司承担。
第一百〇七条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司股东大会提交独立
董事年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第一百〇八条 公司建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事提出辞职导致董事会中独立董事所
占比例低于三分之一、董事会审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事所占比例低于
半数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任
独立董事产生之日。该独立董事的原提名人
或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不
少于 3 人。第一大股东推荐的董事名额占全
体股东推荐的董事名额比例原则不低于所出
资的比例，且要过半数。外部董事原则上应
占多数。
第一百一十三条 董事会职责定位于定战        第一百一十一条 董事会职责定位于定战
略、作决策、防风险，行使下列职权：         略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工       （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；                        （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（含       （四）决定公司的年度预算决算方案；       修订
年度经营目标）；                  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制定公司的发展战略和中长期发展规       方案；
划，并对其实施进行监督；              （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算       行债券或者其他证券及上市方案；
方案；                       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
                          - 20 -
中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
方案；                     案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发     （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
行债券或其他证券及上市方案；          投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票     事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方     项；
案；                      （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，审议批准公     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司在一年内对外投资、购买或者出售资产金     会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
额在 2 亿元以内且不超过最近一期经审计总   据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高
资产 30%的事项；审议批准公司在一年内资   级副总经理、财务负责人、总法律顾问等其
产抵押及其他担保金额在 2 亿元以内的事项   他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
且不在本章程第四十二条规定范围内的事      事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬
项；在股东大会授权范围内，决定公司委托     管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考
理财、关联交易、对外捐赠等事项；        核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事
（十）决定公司内部管理机构的设置；       项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会     （十一）建立健全内部监督管理和风险控制
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公     制度，加强内部合规管理，决定公司的风险
司高级副总经理、财务负责人、总法律顾问     管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
等高级管理人员，遵循经理层成员任期制和     任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
契约化管理，遵循规范任期管理、科学确定     险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等     有效实施进行总体监控和评价；
基本原则；                   （十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）推荐公司派往重要子公司担任董事、    （十三）制订本章程的修改方案；
监事、高级管理人员（以下简称外派董监事     （十四）管理公司信息披露事项；
高管）的候选人选；               （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）决定公司的风险管理体系，包括风     审计的会计师事务所；
险评估、财务控制、内部审计、法律风险控     （十六）指导、检查和评估公司内部审计工
制，并对实施进行监控；             作，决定公司内部审计机构的负责人，建立
（十四）制订公司的基本管理制度；        审计部门向董事会负责的机制，审议批准年
（十五）制订本章程的修改方案；         度审计计划和重要审计报告；
（十六）管理公司信息披露事项；         （十七）制订董事会的工作报告；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司     （十八）听取总经理工作报告，检查总经理
审计的会计师事务所；              和其他高级管理人员对董事会决议的执行情
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查     况，建立健全对总经理和其他高级管理人员
总经理的工作；                 的问责制度；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章     （十九）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事
程授予的其他职权。               务处理方案；
董事会应当制定明确的向股东大会报告、审     （二十）决定公司行使所出资企业的股东权
计部门向董事会负责、重大决策合法合规性     利所涉及的重大事项；
审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违     （二十一）法律、行政法规、部门规章、本
规经营投资责任追究等机制。           章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规
则及各专门委员会实施细则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科     第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
学决策。                    则，以确保董事会落实股东会决议，提高工      修订
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程     作效率，保证科学决策。
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
                        第一百一十四条 公司对外投资、收购出售
                        资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
                        关联交易、对外捐赠等权限，如下：
                        对外投资权限：一年内 2 亿元以内且不超过
                        最近一期经审计总资产 30%的对外投资由董
                                                 新增
                        事会审议批准；2 亿元以上或超过最近一期经
                        审计总资产 30%的重大对外投资，公司组织有
                        关专家、专业人员进行评审，并提交股东会
                        审议。
                        收购出售资产权限：一年内 2 亿元以内且不
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中国软件与技术服务股份有限公司              2025 年第三次临时股东会会议资料
                  超过最近一期经审计总资产 30%的收购出售
                  资产事项由董事会审议批准；2 亿元以上或超
                  过最近一期经审计总资产 30%的收购出售资
                  产事项提交股东会审议。
                  资产抵押权限：一年内 2 亿元以内的资产抵
                  押事项由董事会审议批准；2 亿元以上的资产
                  抵押事项提交股东会审议。
                  对外担保权限：一年内 2 亿元以内且不在本
                  章程第四十七条规定范围内的对外担保事项
                  由董事会审议批准；2 亿元以上或本章程第四
                  十七条规定的其他担保事项提交股东会审
                  议。
                  委托理财权限：公司进行委托理财，因交易
                  频次和时效要求等原因难以对每次交易履行
                  审议程序的，可以对投资范围、额度及期限
                  进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。
                  金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
                  下或绝对金额不超过 5000 万元的委托理财由
                  董事会审议通过。金额占公司最近一期经审
                  计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的
                  委托理财提交股东会审议。
                  关联交易权限：公司关联交易包括购买出售
                  资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
                  资等）、提供财务资助（含有息或者无息贷
                  款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子
                  公司担保等）、租入或者租出资产、委托或
                  者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
                  债权债务重组、签订许可使用协议、转让或
                  者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购
                  买权、优先认缴出资权等）；购买原材料、
                  燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
                  受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；
                  与关联人共同投资。
                  除为关联人提供担保外，以下关联交易应当
                  经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
                  议程序，并及时披露：
                  （1）公司与关联自然人拟发生的交易金额
                  （（包括承担的债务和费用））在 30 万元以
                  上的关联交易。
                  （2）公司与关联法人发生的交易金额（包括
                  承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
                  公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
                  的，由董事会审议通过；
                  除为关联人提供担保外，公司与关联人发生
                  的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
                  万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
                  对值 5%以上的提交股东会审议。
                  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
                  公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
                  公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
                  东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
                  除外。
                  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
                  助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
                  议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
                  联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
                  交股东会审议。
                  对外捐赠权限：公司对外捐赠预算由董事会
                  审议通过，预算内对外捐赠由管理层负责实
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中国软件与技术服务股份有限公司                     2025 年第三次临时股东会会议资料
                          施。预算外单笔金额 200 万（含）以下的对
                          外捐赠，由董事会审议通过，200 万以上的对
                          外捐赠提交股东会审议，通过后实施。每一
                          财务年度内，未经股东会审议批准的捐赠金
                          额达到 500 万元后，新发生的任何一笔捐赠
                          均需提交股东会审议。
                          全面建立董事会向经理层授权的管理制度，
                          依法明确董事会对经理层的授权原则、管理
                          机制、事项范围、权限条件等，依法保障经
                          理层责权利统一。
                          除上述条款外，达到根据法律法规、上海证
                          券交易所股票上市规则等应当披露的标准、
                          但根据规则无需提交股东会审议的其他重大
                          交易事项需经董事会批准。
第一百一十七条 董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生和罢免，其                                删除
中董事长由第一大股东推荐。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司       第一百一十五条 董事长行使下列职权：
法定代表人签署的其他文件；             （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
                                                   修订
（五）行使法定代表人的职权；            （二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧       （三）董事会授予的其他职权。
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）享有 1500 万元以下经营性贷款的决定
权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务       第一百一十六条 董事长不能履行职务或者
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履       不履行职务的，由过半数的董事共同推举一      修订
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事       名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
                          第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为： 专人送出、邮件、电子邮
                          议的通知方式为：专人送出、微信通知、蓝      修订
件、传真等书面方式；通知时限为：会议召
                          信通知等方式；通知时限为会议召开前三日。
开前 3 日。
                          第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的
                          董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
董事出席方可举行。
                          经全体董事的过半数通过。股东会授权范围
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
                          内，公司提供担保、财务资助等事项还应当      修订
通过。对外担保事项须取得董事会全体成员
                          经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
                          通过，并及时披露。
董事会决议的表决，实行一人一票。
                          董事会决议的表决，实行一人一票。
                          第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事       项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项       董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使       系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关       得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
                                                   修订
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议       由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事       董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将     半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
该事项提交股东大会审议。              事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
                          会审议。
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第一百二十六条 董事会决议表决方式为：
                       第一百二十三条 董事会召开会议一般采取
书面表决。
                       现场方式，在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的                            修订
                       下可以采用电子通信方式召开。董事会表决
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
                       采用书面或者电子通信方式。
并由参会董事签字。
                       第一百二十四条 董事会会议，应由董事本
                       人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本
                       其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
                       的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
                       并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
                       董事应当在授权范围内行使董事的权利。董     修订
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
                       事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
                       视为放弃在该次会议上的投票权。公司纪委
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
                       书记可以列席董事会。董事会审议事项涉及
视为放弃在该次会议上的投票权。
                       法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提
                       出法律合规意见。
第一百二十八条 公司纪委书记可列席董事
                                               删除
会会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事    第一百二十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应    项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
当在会议记录上签名。             列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签     修订
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期    名。董事会会议记录、授权委托书纳入公司
限不少于 10 年。             档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内    第一百二十六条 董事会会议记录包括以下
容：                     内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；         董事会的董事（代理人）姓名；          修订
（三）会议议程；               （三）会议议程及议题；
（四）董事发言要点；             （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。    决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十一条 董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。董事会专门委员会全部由
董事组成，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十二条 战略委员会的主要职责
是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司重大投融资、资本运作、资产
经营及其他影响公司发展的重大项目进行研                            删除
究、提出建议，并对实施进行检查；
（三）对公司财务预算方案进行研究、提出
建议，并对执行情况进行检查；
（四）对公司全面风险管理、法治建设工作
进行研究、提出建议，并对执行情况进行检
查。
第一百三十三条 审计委员会的主要职责
是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
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（六）负责公司关联交易控制和日常管理。
第一百三十四条 提名委员会的主要职责
是：
（一）研究制订公司内部组织机构设置或调
整的方案并提出建议；
（二）对董事会的规模和构成进行研究并提
出建议；
（三）对董事、高级管理人员、外派董监事
高管的选择标准和程序进行研究并提出建
议；
（四）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员、
外派董监事高管的人选，对候选人选进行审
查并提出建议。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要
职责是：
（一）研究制定董事及高级管理人员的薪酬
计划和方案；
（二）研究和审查董事及高级管理人员考核
的标准，并进行考核；
（三）研究和审查公司薪酬制度，并对执行
情况进行监督。
第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，聘请中介机构
的费用由公司承担。
第一百三十七条 纪委书记可列席董事会专
门委员会会议。
                       第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
                       政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
                       章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
                       挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
                       护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                       第一百二十八条 独立董事必须保持独立
                       性。下列人员不得担任独立董事：
                       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                       其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                       （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
                       分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
                       人股东及其配偶、父母、子女；
                       （三）直接或者间接持有公司已发行股份百
                       分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
                       职的人员及其配偶、父母、子女；
                       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                       企业任职的人员及其配偶、父母、子女；      增加
                       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                       者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                       员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                       股东、实际控制人任职的人员；
                       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                       者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                       保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                       的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                       员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                       高级管理人员及主要负责人；
                       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
                       六项所列举情形的人员；
                       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                       证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                       独立性的其他人员。
                       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
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                  际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                  国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
                  公司构成关联关系的企业。
                  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                  并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                  对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                  专项意见，与年度报告同时披露。
                  第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
                  合下列条件：
                  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                  具备担任上市公司董事的资格；
                  （二）符合本章程规定的独立性要求；
                  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
                  相关法律法规和规则；
                  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
                  需的法律、会计或者经济等工作经验；
                  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
                  信等不良记录；
                  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                  证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                  件。
                  第一百三十条 独立董事作为董事会的成
                  员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
                  义务，审慎履行下列职责：
                  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                  确意见；
                  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
                  事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                  事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                  议，促进提升董事会决策水平；
                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                  本章程规定的其他职责。
                  第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
                  权：
                  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
                  进行审计、咨询或者核查；
                  （二）向董事会提议召开临时股东会；
                  （三）提议召开董事会会议；
                  （四）依法公开向股东征集股东权利；
                  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
                  事项发表独立意见；
                  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
                  本章程规定的其他职权。
                  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
                  的，应当经全体独立董事过半数同意。
                  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
                  时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                  披露具体情况和理由。
                  第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
                  独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                  （一）应当披露的关联交易；
                  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
                  案；
                  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
                  出的决策及采取的措施；
                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                  本章程规定的其他事项。
                  第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
                  - 26 -
中国软件与技术服务股份有限公司            2025 年第三次临时股东会会议资料
                  参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
                  等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                  公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                  议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
                  项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
                  应当经独立董事专门会议审议。
                  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
                  司其他事项。
                  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
                  举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
                  或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
                  自行召集并推举一名代表主持。
                  独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                  录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                  独立董事应当对会议记录签字确认。
                  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
                  支持。
                  第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
                  会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                  第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
                  为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
                  独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士
                  担任召集人。
                  第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
                  财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                  工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
                  会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                  务信息、内部控制评价报告；
                  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                  的会计师事务所；
                  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                  政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                  本章程规定的其他事项。
                  第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
                  开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
                  集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
                  计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
                  可举行。
                  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
                  员的过半数通过。
                  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                  出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
                  上签名。
                  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                  第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
                  名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
                  章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
                  提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                  工作规程由董事会负责制定。
                  第一百三十九条 战略委员会的主要职责
                  是：
                  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
                  提出建议；
                  （二）对公司重大投融资、资本运作、资产
                  经营及其他影响公司发展的重大项目进行研
                  - 27 -
中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
                        究、提出建议，并对实施进行检查；
                        （三）对公司财务预算方案进行研究、提出
                        建议，并对执行情况进行检查；
                        （四）对公司全面风险管理、法治建设工作
                        进行研究、提出建议，并对执行情况进行检
                        查；
                        （五）对公司 ESG（环境、社会和公司治理）
                        治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG
                        治理规划、目标、政策等。
                        第一百四十条 提名委员会中独立董事过半
                        数，并由独立董事担任召集人。提名委员会
                        主要职责包括拟定董事、高级管理人员的选
                        择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
                        及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
                        项向董事会提出建议：
                        （一）提名或者任免董事；
                        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                        （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                        本章程规定的其他事项。
                        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
                        全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                        员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                        露。
                        第一百四十一条 薪酬与考核委员会中独立
                        董事过半数，并由独立董事担任召集人。薪
                        酬与考核委员会主要职责包括制定董事、高
                        级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
                        审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
                        决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
                        与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                        （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                        股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                        的成就；
                        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                        公司安排持股计划；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                        本章程规定的其他事项。
                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                        者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                        薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                        由，并进行披露。
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理和财务负责人人选原则由第一大     第一百四十二条 公司设总经理一名，由董
股东推荐并由董事会采用市场化方式选聘。     事会决定聘任或者解聘。公司设高级副总经
                                                 修订
公司总经理、高级副总经理、财务负责人、     理，由董事会决定聘任或者解聘。
董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人     经理层主要职责是谋经营、抓落实、强管理。
员。
经理层主要职责是谋经营、抓落实、强管理。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人     第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
员。                      的情形、离职管理制度的规定以及关于董事
                                                 修订
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第     的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规     高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行     第一百四十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：                  使下列职权：                   修订
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
                        - 28 -
中国软件与技术服务股份有限公司                2025 年第三次临时股东会会议资料
实施董事会决议，并向董事会报告工作；   实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                   案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；      （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；        （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副  （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副
总经理、财务负责人；           总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；     聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。   （八）拟定公司年度财务预算方案和决算方
总经理列席董事会会议。          案、利润分配方案和弥补亏损方案；
                     （九）拟订公司担保方案、公司增加或者减
                     少注册资本的方案、改革重组方案；
                     （十）拟订公司职工收入分配方案，按照有
                     关规定，对子公司职工收入分配方案提出意
                     见；
                     （十一）拟订内部监督管理和风险控制制度，
                     拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
                     违规经营投资责任追究工作体系和合规管理
                     体系的方案，经董事会批准后组织实施；
                     （十二）建立总经理办公会制度，召集和主
                     持总经理办公会；
                     （十三）协调、检查和督促各部门、分公司、
                     子公司的生产经营管理和改革发展工作；
                     （十四）提出公司行使所出资企业股东权利
                     所涉及重大事项的建议；
                     （十五）法律、行政法规规定或者董事会授
                     权行使的其他职权。
                     总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经       修订
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 上市公司设董事会秘书， 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责
由董事长提名，董事会聘任或者解聘。    公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 等事宜。具体职责如下：
处理信息披露事务等事宜。其主要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事会
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交 拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运
易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 行的规章制度；
络；                   （二）组织落实公司治理有关制度，管理相
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 关事务；
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 （三）履行股东会工作有关职责，组织做好
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、
法履行信息披露义务，并按照有关规定向上 资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工
海证券交易所办理定期报告和临时报告的披 作；
露工作；                 （四）负责协调企业重大经营管理事项由不
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待 同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 备董事会会议，准备议案和相关材料并对其
供公司信息披露资料；           完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，
（四）党委会研究讨论重大经营管理事项时， 草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他
董事会秘书应当列席；           材料；
（五）按照法定程序筹备股东大会和董事会 （五）组织准备和递交需由董事会出具的文
会议，准备和提交有关会议文件和资料。   件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签 （六）负责与董事联络，组织向董事提供信
字；                   息和材料；安排董事调研；与企业有关职能
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作， 部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级 履职支撑服务等事项；
管理人员以及相关知情人员在信息披露前保 （七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决
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中国软件与技术服务股份有限公司                 2025 年第三次临时股东会会议资料
守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救    策事项的执行情况，及时向董事会报告；
措施，同时向上海证券交易所报告；       （八）配合做好董事会和董事评价等工作。
（八）负责保管公司股东名册、董事和监事    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
及高级管理人员名册、控股股东及董事、监    章及本章程的有关规定。
事和高级管理人员持有本公司股票的资料，
以及股东大会、董事会会议文件和会议记录
等；
（九）协助董事、监事和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、股票上市规则、上海证券交易所其他规
定和公司章程，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、股票上市规则、上海证券交易所其他规
定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录，同
时向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，具有良好的职业道德和个人品质，并取
得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合
格证书。除本章程第一百三十八条关于高级
管理人员的规定外，具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书：
（一）受到过中国证监会的行政处罚；
（二）受到过上海证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事、总经理、财务负责
人；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本条前述不得担任董事会秘书的规定
的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，
给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、股票上市规
则、上海证券交易所其他规定和公司章程，
给投资者造成重大损失。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、其他高级管理人员和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的其他有关规定。
                       第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职
                       务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                       任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，    修订
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                       也应当承担赔偿责任。
偿责任。
                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                       - 30 -
中国软件与技术服务股份有限公司              2025 年第三次临时股东会会议资料
                     政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                     司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                     第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠
                     实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
                     益。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠
                     公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
                     违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务                         修订
                     利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
                     经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                     义务，应当维护股东和公司利益，认真履行
                     职责，落实董事会决议和要求，完成年度、
                     任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
                     第一百五十四条 根据《中国共产党章程》
第一百六十四条 根据《中国共产党章程》
                     《中国共产党国有企业基层组织工作条例
规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
                     （试行）》等规定，经上级党组织批准，设
中国软件与技术服务股份有限公司委员会。                         修订
                     立中国共产党中国软件与技术服务股份有限
同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员
                     公司委员会。同时，根据有关规定设立党的
会。
                     纪律检查委员会。
                     第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，
                     把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
                     决定公司重大事项，明确重大经营管理事项
                     清单示范文本和清单，规范前置研究讨论的
第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，
                     原则性和程序性，重大经营管理事项须经党
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
                     委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
决定公司重大事项，明确重大经营管理事项
                     决定。主要职责是：
清单示范文本和清单，规范前置研究讨论的
                     （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
原则性和程序性，重大经营管理事项须经党
                     中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
                     要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
决定。主要职责是：
                     政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站
                     平同志为核心的党中央保持高度一致；
位，强化政治引领，增强政治能力，防范政
                     （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平
                     色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚
                     执行党的方针政策，监督、保证党中央的重
决维护党中央权威和集中统一领导；
                     大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会
                     彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责
主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党
                     主业，服务国家战略，全面履行经济责任、
中央的重大决策部署和上级党组织的决议在
                     政治责任、社会责任；
本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，
                     （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
聚焦主责主业，服务国家战略，全面履行经
                     持股东会、董事会和经理层依法行使职权；    修订
济责任、政治责任、社会责任；
                     （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
                     抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
                     设；
行使职权；
                     （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
                     导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职
抓好领导班子建设和人才队伍建设；
                     责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领
                     严治党向基层延伸；
导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动
                     （六）加强公司党的作风建设，严格落实中
全面从严治党向基层延伸；
                     央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中
                     形式主义、官僚主义；
央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是
                     （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
形式主义、官僚主义；
                     团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
                     （八）领导公司意识形态工作、思想政治工
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
                     作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工
                     司工会、共青团等群团组织。
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
                     （九）根据工作需要，开展巡察工作，设立
司工会、共青团等群团组织。
                     巡察机构，原则上按照党委隶属关系和干部
                     管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
                     督。
                     （十）讨论和决定党委职责范围内的其他重
                    - 31 -
中国软件与技术服务股份有限公司                       2025 年第三次临时股东会会议资料
                          要事项。
第一百六十八条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子       第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、      交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符       可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入       事会、经理层成员中符合条件的党员可以依           修订
党委。                       照有关规定和程序进入党委。
董事长（或总经理）、党委书记原则上由一       党委书记、董事长一般由一人担任，党员总
人担任。党委配备专责抓党建工作的专职副       经理一般担任党委副书记。
书记。
                          第一百六十三条 公司会计年度采用公历日
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之       历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报     日止为一个会计年度。公司采取人民币为记
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6      账本位币，账目用中文书写。
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
机构和证券交易所报送半年度财务会计报        中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
                                                        修订
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结   露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构     日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送季度财务会计报告。         交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
及部门规章的规定进行编制。             政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
                          定进行编制。
                          第一百六十七条 公司股东会对利润分配方
                          案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
                          东会审议通过的下一年中期分红条件和上限           新增
                          制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
                          者股份）的派发事项。
                          第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
                          司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公
                          公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
                          公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
                          法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定           修订
公司的亏损。
                          使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
                          法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                          该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                          百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上                                     删除
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
                          第一百六十九条 公司实行内部审计制度，
                          党委（党委）书记、董事长是第一责任人，
                          主管内部审计工作。公司内部审计部门对董
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
                          事会负责，接受董事会的管理和指导，对公
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济                                     修订
                          司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩
活动进行内部审计监督。
                          效情况进行审计监督。
                          公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
                          对外披露。
                          第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计
                          务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审                                     修订
                          事项进行监督检查。内部审计机构应当保持
计负责人向董事会负责并报告工作。
                          独立性，配备专职审计人员。
                          第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
                          责。
                          内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、          新增
                          内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                          接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                          - 32 -
中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
                        发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                        计委员会直接报告。
                        第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
                        组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                        据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
                        评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                        价报告。
                        第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
                        所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                        时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                        支持和协作。
                        第一百七十三条 审计委员会参与对内部审
                        计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券     第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报     规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
                                                修订
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务     资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。        期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必     第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会     务所，由股东会决定。董事会不得在股东会     修订
决定前委任会计师事务所。            决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司建立企业总法律顾问     第一百八十条 公司实行总法律顾问制度，设
制度，设置总法律顾问，对法定代表人或总     总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管
                                                修订
经理负责，全面负责公司的法律风险防范体     理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
系建设工作。                  营、合规管理。
第一百八十四条 公司依照法律规定，健全以    第一百五十九条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，     职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进司务公开、业务公开，落实职工群众知     落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策     督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工     修订
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大     切身利益的重大问题须经过职工代表大会或
问题必须经过职工代表大会或者职工大会审     者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，
议。                      保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百八十六条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行     第一百六十一条 公司遵守国家有关劳动保
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依     护和安全生产的法律、行政法规， 执行国家
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政     有关政策，保障劳动者的合法权益。结合公
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和     司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘
                                                修订
工资制度。完善市场化选人用人和薪酬分配     竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化
制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞     要求的选人用人机制。同时，建立具有市场
聘、末等调整和不胜任退出，建立具有市场     竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活     用好中长期激励政策。
开展多种方式的中长期激励。
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；               第一百八十一条 公司的通知以下列形式发
（二）以邮件方式送出；             出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式
                                                修订
（三）以公告方式进行；             送出；（三）以公告方式进行；（四）本章
（四）以电子邮件方式送出；           程规定的其他形式。
（五）以传真方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通      第一百八十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等     知，以专人送出、邮件、微信、蓝信等书面     修订
书面方式进行。                 方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，     第一百八十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），     由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以     被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作   邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作     修订
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，    日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信、
第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件、    蓝信等电子形式送出的，以信息发送完成所
传真方式送出的，以发送电子邮件或传真输     载时间为送达日期；公司通知以公告方式送
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中国软件与技术服务股份有限公司                           2025 年第三次临时股东会会议资料
出的发送完成报告书所载日期为送达日期。           出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》           第一百八十七条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》、上海证券交易所网站             《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、
                                                             修订
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要   上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登
披露信息的媒体。                      公司公告和其他需要披露信息的媒体。
                              第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
                              过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
                              会决议，但本章程另有规定的除外。               新增
                              公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                              应当经董事会决议。
                              第一百九十条 公司合并，应当由合并各方
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各
                              签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
                              单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
                              债权人，并于三十日内在《中国证券报》上
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》                                      修订
                              或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                              债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
                              通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                              公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应           第一百九十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。                          的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
                                                             修订
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知        公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公        人，并于三十日内在《中国证券报》上或者
告。                            国家企业信用信息公示系统公告。
                              第一百九十四条 公司减少注册资本，将编
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须
                              制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
                              公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                              十日内通知债权人，并于三十日内在《中国
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
                              证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
                              公告。债权人自接到通知之日起三十日内，            修订
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
                              未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
                              权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
                              公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
                              的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
限额。
                              本章程另有规定的除外。
                              第一百九十五条 公司依照本章程第一百六
                              十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                              的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                              资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
                              不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                              程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
                              股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
                              内在《中国证券报》上或者国家企业信用信
                              息公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                                                             新增
                              法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                              册资本百分之五十前，不得分配利润。
                              第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
                              关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
                              到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                              给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                              高级管理人员应当承担赔偿责任。
                              第一百九十七条 公司为增加注册资本发行
                              新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                              有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
                              购权的除外。
第二百〇二条 公司因下列原因解散：             第一百九十九条    公司因下列原因解散：          修订
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中国软件与技术服务股份有限公司                     2025 年第三次临时股东会会议资料
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；              程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；               （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；          （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者        （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；                       被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存        （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途        续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%     径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。        权的股东，可以请求人民法院解散公司。
                           公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                           内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                           统予以公示。
                           第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
第二百〇三条 公司有本章程第一百九十五        （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程        分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
而存续。                       东会决议而存续。                修订
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大        依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。     议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                           权的三分之二以上通过。
                           第二百零一条 公司因本章程第一百九十九
第二百〇四条 公司因本章程第一百九十五
                           条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
                           第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
                           为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
                           日起十五日内组成清算组进行清算。        修订
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
                           清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
                           者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
                           清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
                           者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列        第二百零二条 清算组在清算期间行使下列
职权：                        职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表        （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；                     和财产清单；
（二）通知、公告债权人；               （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；       （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；    修订
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；                        税款；
（五）清理债权、债务；                （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；         （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                           第二百零三条 清算组应当自成立之日起十
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10
                           日内通知债权人，并于六十日内在《中国证
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
                           券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
                           告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
                           未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
日内，向清算组申报其债权。
                           清算组申报其债权。               修订
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
                           债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
                           并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
                           记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                           在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
                           清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编        第二百零四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算        制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。         方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
                                                   修订
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，       社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东        清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。                 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无        清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
                           - 35 -
中国软件与技术服务股份有限公司                2025 年第三次临时股东会会议资料
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清    关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。           公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
                       配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
                                               修订
宣告破产。                  破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。         算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
                                               修订
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。             记。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零七条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。              负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
                                               修订
非法收入，不得侵占公司财产。         损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。     责任。
第二百一十六条 释义             第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
股东。                    对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的        修订
实际支配公司行为的人。            自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。                联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规 第二百一十四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的        修订
规定相抵触。                 规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
                                               修订
时，以在市场监督管理机关最近一次核准登 义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最
记后的中文版章程为准。            近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程自股东大会审议通
过之日起生效并施行，本章程与法律法规不                            删除
符的，以法律法规的规定为准。
  经上述修改后，
        《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，
《公司章程》其他条款不变。
  公司股东会授权总经理办理变更登记的相关手续。
  上述议案还须提交股东会审议，股东会以特别议案表决通过。
  特此公告。
                        中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                      - 36 -
中国软件与技术服务股份有限公司            2025 年第三次临时股东会会议资料
四、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》
          的议案
各位股东：
  为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年
《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
  上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
                    中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                  - 37 -
中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 1：
   中国软件与技术服务股份有限公司
                   章         程
             （2025 年第二次修订）
                  二〇二五年九月
                    - 38 -
中国软件与技术服务股份有限公司                    2025 年第三次临时股东会会议资料
        中国软件与技术服务股份有限公司
                      章        程
                      目 录
  第一章   总   则
  第二章   经营宗旨和范围
  第三章   股   份
     第一节    股份发行
     第二节    股份增减和回购
     第三节    股份转让
  第四章   股东和股东会
     第一节    股东的一般规定
     第二节    控股股东和实际控制人
     第三节    股东会的一般规定
     第四节    股东会的召集
     第五节    股东会的提案与通知
     第六节    股东会的召开
     第七节    股东会的表决和决议
  第五章   董事和董事会
     第一节    董事的一般规定
     第二节    董事会
     第三节    独立董事
     第四节    董事会专门委员会
  第六章   高级管理人员
  第七章   党   委
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中国软件与技术服务股份有限公司                2025 年第三次临时股东会会议资料
  第八章    工   会
  第九章    财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
     第一节     财务会计制度
     第二节     内部审计
     第三节     会计师事务所的聘任
     第四节     法律顾问制度
  第十章    通知和公告
     第一节     通   知
     第二节     公   告
  第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
     第一节     合并、分立、增资和减资
     第二节     解散和清算
  第十二章       修改章程
  第十三章     附     则
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中国软件与技术服务股份有限公司                           2025 年第三次临时股东会会议资料
                      第一章           总 则
   第一条     为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织和行
为， 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完
善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、
债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有
资产法》《中央企业公司章程指引》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有
企业公司章程制定管理办法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
   第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，经国
家经济贸易委员会国经贸〔2000〕795 号《关于同意设立中软网络技术股份有限
公司的批复》批准，由北京中软融合网络通信系统有限公司以变更方式设立。公司
在北京市昌平区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一 社会信用代码
   第三条     公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会《关于核准中
软网络技术股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2002〕48 号）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2002 年 5 月 17 日在上海
证券交易所上市。
   第四条     公司中文全称：中国软件与技术服务股份有限公司中文简称：中国
软件
   公司英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
   第五条     公司住所：北京市昌平区昌盛路 18 号 邮政编码：102200
   第六条     公司注册资本为人民币 933,786,584 元。
   第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条     董事长为公司的法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》及有关规定执行。
   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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中国软件与技术服务股份有限公司              2025 年第三次临时股东会会议资料
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条    公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，
依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
     公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报
告。
     公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
  第十一条   本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
  第十二条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、财
务负责人、董事会秘书和总法律顾问。本章程所称外部董事是指由任职企业以外
的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职
务。
  第十三条   公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
              第二章   经营宗旨和范围
  第十四条   公司的经营宗旨：发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑
造中国信息化企业形象，争创“中国软件第一品牌，世界一流知名企业”。
  第十五条   公司的经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；
建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；
互联网新闻信息服务。
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中国软件与技术服务股份有限公司                  2025 年第三次临时股东会会议资料
  一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公
设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器
仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销
售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设
计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息
技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用
模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销
售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销
售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输
设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移
动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字
视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术
服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨
道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业
控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。
  公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
                  第三章 股      份
                  第一节 股份发行
  第十六条   公司的股份采取股票的形式。
  第十七条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
  第十八条   公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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中国软件与技术服务股份有限公司                    2025 年第三次临时股东会会议资料
   第十九条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
   第二十条    公司于 2000 年 8 月 28 日，由北京中软融合网络通信系统有限公司
（以下简称中软融合）整体变更设立为中软网络技术股份有限公司而成立，即将中
软融合截至 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按照 1:1 的比例折为股份公司
司发起人为中国计算机软件与技术服务总公司、郭先臣、程春平、尚铭、陈世林、
周进军、史殿林、崔辉、徐洁、解华、李素元、元新华、谢建、冯蔚。公司设立时
发行的股份总数为 3000 万股、面额为每股 1 元。
   第二十一条    公司已发行的股份数为 933,786,584 股，均为普通股。
   第二十二条    公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
                  第二节 股份增减和回购
   第二十三条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）向不特定对象发行股份；
   （二）向特定对象发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
   第二十四条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十五条    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                        - 44 -
中国软件与技术服务股份有限公司              2025 年第三次临时股东会会议资料
  第二十六条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条   公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
                  第三节 股份转让
  第二十八条   公司的股份应当依法转让。
  第二十九条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条   公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
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中国软件与技术服务股份有限公司                2025 年第三次临时股东会会议资料
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
                  第四章 股东和股东会
                  第一节 股东的一般规定
  第三十二条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
                               应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                      - 46 -
中国软件与技术服务股份有限公司            2025 年第三次临时股东会会议资料
  第三十六条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
  第三十七条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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中国软件与技术服务股份有限公司             2025 年第三次临时股东会会议资料
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
  第三十九条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
              第二节 控股股东和实际控制人
  第四十二条    公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  第四十三条    公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
                   - 48 -
中国软件与技术服务股份有限公司                2025 年第三次临时股东会会议资料
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
                  第三节 股东会的一般规定
  第四十六条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，并对其履职情况进行评价，决
定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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中国软件与技术服务股份有限公司             2025 年第三次临时股东会会议资料
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项或者交易金额超过 2 亿元的事项。
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第四十七条    公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  第四十八条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十九条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
五人）时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
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  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  第五十条    本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
定的地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
  第五十一条    本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第四节 股东会的召集
  第五十二条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十三条    审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
  第五十四条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第五十五条    审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  第五十六条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十七条    审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
              第五节 股东会的提案与通知
  第五十八条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十九条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
  第六十条   召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第六十一条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第六十二条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十三条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                  第六节 股东会的召开
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  第六十四条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十五条    股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十六条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第六十七条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十九条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第七十条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十一条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十二条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  第七十三条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
  第七十四条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十五条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十七条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
  第七十九条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
              第七节 股东会的表决和决议
  第八十条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十一条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十二条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
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  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十三条    股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第八十四条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十五条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十六条    董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
  股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
  累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事
人数，由得票较多者当选。
  在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向
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股东公告候选董事的简历和基本情况。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第八十七条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
  第八十八条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十九条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十条   股东会采取记名方式投票表决。
  第九十一条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十二条   股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十三条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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  第九十五条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十六条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十七条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该次股
东会结束后立即就任。
  第九十八条   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
                  第五章 董事和董事会
                  第一节 董事的一般规定
  第九十九条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百条   董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百零一条    董事在公司任职期间享有下列权利：
  （一）了解履行董事职责所需的监管政策；
  （二）获得履行董事职责所需的公司信息；
  （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
  （四）对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改
完善的要求；
  （五）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
  （六）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
  （七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
  （八）法律、行政法规规定的其他权利。
  第一百零二条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）遵守相关廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规
定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得
擅自以公司财产为他人提供担保；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）遵守诚信原则，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；不得违规接受报酬、
工作补贴、福利待遇和馈赠；
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  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得擅自披露；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百零三条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，忠实维护股东和公司利
益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）日常工作中应当积极参加相关培训，不断提高履职能力，并投入足够
的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关
注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
  第一百零四条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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     第一百零五条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
     第一百零六条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任职结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
     第一百零七条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
     无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
     第一百零八条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
     第一百零九条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                    第二节 董事会
     第一百一十条    公司设董事会，实行 集体审议、独立 表决、个 人负责的
决策制度。董事会由七名董事组成，其中外部董事人数超过董事会全体成员的
半数。设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。设职工董事一名，由职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设独立董事，独立董事不少于 3
名。
     第一百一十一条    董事会职责定位于定战略、作决策、防风险，行使下列职
权：
     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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中国软件与技术服务股份有限公司            2025 年第三次临时股东会会议资料
  （四）决定公司的年度预算决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人、
总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成
员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核
方案、考核结果和薪酬分配事项；
  （十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决
定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实
施进行总体监控和评价；
  （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订本章程的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构
的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重
要审计报告；
  （十七）制订董事会的工作报告；
  （十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
  （十九）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
  （二十）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
  （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
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中国软件与技术服务股份有限公司             2025 年第三次临时股东会会议资料
  第一百一十二条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十三条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十四条    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，如下：
  对外投资权限：一年内 2 亿元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%的对
外投资由董事会审议批准；2 亿元以上或超过最近一期经审计总资产 30%的重大
对外投资，公司组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东会审议。
  收购出售资产权限：一年内 2 亿元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%
的收购出售资产事项由董事会审议批准；2 亿元以上或超过最近一期经审计总资
产 30%的收购出售资产事项提交股东会审议。
  资产抵押权限：一年内 2 亿元以内的资产抵押事项由董事会审议批准；2 亿
元以上的资产抵押事项提交股东会审议。
  对外担保权限：一年内 2 亿元以内且不在本章程第四十七条规定范围内的对
外担保事项由董事会审议批准；2 亿元以上或本章程第四十七条规定的其他担保
事项提交股东会审议。
  委托理财权限：公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例。金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下或绝对金额不
超过 5000 万元的委托理财由董事会审议通过。金额占公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的委托理财提交股东会审议。
  关联交易权限：公司关联交易包括购买出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；购买原材料、燃
料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业
务；与关联人共同投资。
  除为关联人提供担保外，以下关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
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中国软件与技术服务股份有限公司            2025 年第三次临时股东会会议资料
  （1）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易。
  （2）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议通
过；
  除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的提交股
东会审议。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  对外捐赠权限：公司对外捐赠预算由董事会审议通过，预算内对外捐赠由管
理层负责实施。预算外单笔金额 200 万（含）以下的对外捐赠，由董事会审议通
过，200 万以上的对外捐赠提交股东会审议，通过后实施。每一财务年度内，未
经股东会审议批准的捐赠金额达到 500 万元后，新发生的任何一笔捐赠均需提交
股东会审议。
  全面建立董事会向经理层授权的管理制度，依法明确董事会对经理层的授权
原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一。
  除上述条款外，达到根据法律法规、上海证券交易所股票上市规则等应当披
露的标准、但根据规则无需提交股东会审议的其他重大交易事项需经董事会批
准。
  第一百一十五条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十六条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
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中国软件与技术服务股份有限公司            2025 年第三次临时股东会会议资料
  第一百一十七条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
  第一百一十八条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
  第一百一十九条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、微
信通知、蓝信通知等方式；通知时限为会议召开前三日。
  第一百二十条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十一条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会授权范围内，公司提供担保、财务
资助等事项还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
  第一百二十三条    董事会召开会议一般采取现场方式，在保障董事充分表达
意见的前提下可以采用电子通信方式召开。董事会表决采用书面或者电子通信方
式。
  第一百二十四条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
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中国软件与技术服务股份有限公司              2025 年第三次临时股东会会议资料
在该次会议上的投票权。公司纪委书记可以列席董事会。董事会审议事项涉及法
律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
  第一百二十五条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录、授
权委托书纳入公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百二十六条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程及议题；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
                  第三节 独立董事
  第一百二十七条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十八条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
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中国软件与技术服务股份有限公司             2025 年第三次临时股东会会议资料
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第一百二十九条    担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
  第一百三十条    独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十一条    独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
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  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十二条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十三条    公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                  第四节 董事会专门委员会
  第一百三十四条    公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
  第一百三十五条    审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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  第一百三十六条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十七条    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百三十八条    公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百三十九条    战略委员会的主要职责是：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对公司重大投融资、资本运作、资产经营及其他影响公司发展的重大
项目进行研究、提出建议，并对实施进行检查；
  （三）对公司财务预算方案进行研究、提出建议，并对执行情况进行检查；
  （四）对公司全面风险管理、法治建设工作进行研究、提出建议，并对执行
情况进行检查；
  （五）对公司 ESG（环境、社会和公司治理）治理进行研究并提供决策咨询
建议，包括 ESG 治理规划、目标、政策等。
  第一百四十条    提名委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会主要职责包括拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
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高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十一条    薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任
召集人。薪酬与考核委员会主要职责包括制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                  第六章 高级管理人员
  第一百四十二条    公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设
高级副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
  经理层主要职责是谋经营、抓落实、强管理。
  第一百四十三条    本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定以
及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十四条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
  第一百四十五条    总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十六条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
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  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）拟定公司年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案；
  （九）拟订公司担保方案、公司增加或者减少注册资本的方案、改革重组方
案；
  （十）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入
分配方案提出意见；
     （十一）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体
系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，
经董事会批准后组织实施；
  （十二）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
     （十三）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和
改革发展工作；
     （十四）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
     （十五）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十七条    总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十八条    总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
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   第一百四十九条     总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
   第一百五十条     高级副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。高级副
总经理协助总经理工作。高级副总经理的职责由总经理工作细则规定。
   第一百五十一条     公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职责如下：
   （一）组织开展公司治理研究，协助董事会拟订有关重大方案、制订或
者修订董事会运行的规章制度；
   （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
   （三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议
筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
   （ 四 ）负 责 协 调 企 业 重 大 经 营 管 理 事 项 由 不 同 治 理 主 体 审 议、决策
的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行
把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其
他材料；
   （五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
   （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董 事 调 研 ；
与 企 业 有 关 职 能 部 门 和 所 属 企 业 沟 通 协 调 董 事 会 运 行、董事履职支撑服
务等事项；
   （七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时向董
事会报告；
   （八）配合做好董事会和董事评价等工作。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
   第一百五十二条     高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百五十三条     公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
   公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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  经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，
认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公
司经营计划。
                  第七章 党 委
  第一百五十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国软件与技术服
务股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
  第一百五十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
委相同。
  第一百五十六条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设立党委书记
  第一百五十七条 公司党委发挥领导作用 ，把方向、管大局、保落实 ，
依照规定讨论和决定公 司重大事项，明确重大经营管理事项 清单示范文本
和清单，规范前置研究讨论的原则性和程序性 ，重大经营管理事项须经 党
委研究讨论后，再由董 事会或者经理 层作出决定。主要职责是：
  （一 ）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社 会主义根本制
度、基本制度、重要制度 ，教育引导 全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上 同以习近平同 志为核心的党中央保持高度一致；
  （二 ）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的方针政策 ，监督、保证党中央的重大决策部署
和上级党组织的决议在 本公司贯彻落 实，推动公司担负职责使命，聚焦主
责主业，服务国家战略 ，全面履行经 济责任、政治责任、社会责任；
  （三 ）研究讨论公司重大经营 管理事项，支持股东大会、董事会和经
理层依法行使职权；
  （四 ）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干 部
队伍、人才队伍建设；
  （五 ）履行公司党风廉政建设 主体责任，领导、支持纪检监察机构履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
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   （六 ）加强公司党的作风建设 ，严格落实中央八项规定精神，坚决反
对“四风 ”特别是形式主义、官僚主义；
   （七 ）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
   （八 ）领导公司意识形态工作 、思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工 会、共青团等 群团组织。
   （九 ）根据工作需要，开展巡察 工作，设立巡察机构，原则上按照党
委隶属关系和干部管理 权限，对下一 级单位党组织进行巡察监督；
   （十）讨论和决定党委 职责范围内的 其他重要事项。
   第一百五十八条     坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
   党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
                    第八章          工 会
   第一百五十 九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉 及 职 工 切 身 利 益 的 重 大 问 题 须 经 过 职 工 代 表 大 会 或
者 职 工 大 会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治
理的权利。
   第 一 百 六 十 条 公 司职 工 依照《中 华 人民共 和 国 工会 法》 组织 工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
   第 一 百 六 十 一条 公司 遵 守国 家 有 关劳动 保 护和 安 全生 产的 法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。结合公司实际，建立
员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要
求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
度，优化、用好中长期激励政策。
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
                   第一节 财务会计制度
   第一百六十二条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
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定公司的财务会计制度。
  第一百六十三条     公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1
日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目
用中文书写。
  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
  第一百六十四条     公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十五条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十六条    公司的利润分配政策
  （一）公司利润分配政策的基本原则：
利润规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
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  （二）公司利润分配具体政策如下：
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的
百分之十。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
  （三）公司利润分配方案的审议程序：
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
  （四）公司利润分配政策的变更：
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
  公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立
董事与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
  第一百六十七条     公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
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  第一百六十八条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
                  第二节 内部审计
  第一百六十九条     公司实行内部审计制度，党委（党委）书记、董事长
是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受
董事会的管理和指导，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情
况进行审计监督。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百七十条    公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员。
  第一百七十一条    内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百七十二条     公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
  第一百七十三条     审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百七十四条    审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
              第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十五条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百七十六条    公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
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  第一百七十七条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十八条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十九条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                  第四节 法律顾问制度
  第一百八十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
                  第十章 通知和公告
                    第一节 通知
  第一百八十一条    公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）
以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
  第一百八十二条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百八十三条    公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第一百八十四条    公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、微信、
蓝信等书面方式进行。
  第一百八十五条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信、蓝信等电子
形式送出的，以信息发送完成所载时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十六条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                    第二节 公告
  第一百八十七条    公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
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      第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百八十八条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十九条    公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百九十条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百九十一条    公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百九十二条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
  第一百九十三条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百九十四条    公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
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  第一百九十五条    公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百九十六条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百九十七条    公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十八条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                  第二节 解散和清算
  第一百九十九条    公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第二百条    公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
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  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
  第二百零一条    公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第二百零二条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百零三条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百零四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百零五条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第二百零六条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百零七条    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百零八条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                  第十二章 修改章程
  第二百零九条    有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百一十条    股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十一条    董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第二百一十二条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                   第十三章 附则
  第二百一十三条    释义：
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
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  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百一十四条    董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百一十五条    本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
  第二百一十六条    本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
  第二百一十七条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十八条    本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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附件 2：
        中国软件与技术服务股份有限公司
                  股东会议事规则
                   第一章       总   则
  第一条 为保证中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）股东会
的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等中国现行相
关的法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国软件与技术服务股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本议事规则。
  第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、高管人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东
会，并依法、依据公司章程及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等
权利。出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章
程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
  第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
  第六条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
  年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3，
即6人时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会，应当报告北京证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
  第八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会会议通知公告中指定
的地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  第九条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第二章   股东会的职权
  第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，并对其履职情况进行评价，决
定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项，或者交易金额超过2亿元的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                  第三章     股东会召开程序
              第一节   议案的提出、征集与审核
  第十二条 股东会议案是指针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体讨论
文稿，其内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
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知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
                  第二节   股东会的召集
  第十四条 股东会由公司董事会、审计委员会或连续90天以上单独或者合计
持有公司有表决权的股份10%以上的股东召集。公司董事会应当在本规则第七条
规定的期限内按时召集股东会。
  第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
  第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
  第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
                  第三节   股东会的通知
  第二十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
                  第四节   股东会的召开
  第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公
司章程》行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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  第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。
  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十二条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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  第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十五条 公司董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
                  第五节   股东会的表决和决议
  第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
  第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
  第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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  第四十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
  第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
  股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
  累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事
人数，由得票较多者当选。
  在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
  董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
  第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
  第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十条 股东会采取记名方式投票表决。
  第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束
后立即就任。
  第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
  第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
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  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
                   第六节           休   会
  第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上
海证券交易所报告。
  第六十一条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不
能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，主持人应宣布暂时休会。前述情
况消失后，主持人应尽快通知股东继续开会。
  第六十二条 会议议案全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会，因不
可抗力或其他异常原因导致股东会无法进行时，主持人也可以宣布散会。
                  第七节     会后事项及公告
  第六十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、行政法规、证券监督管
理机构、《上市规则》的相关规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材
料，办理在指定媒体上的公告事务。
  第六十四条 召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公
告，股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议
的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的
比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
  会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股
东会决议公告中作特别提示。
  股东会决议公告应当使用上海证券交易所公告编制软件编制。
  第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
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              第四章   股东会对董事会的授权
  第六十六条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
  第六十七条 法律法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须
由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决
定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
  股东会对董事会的授权，所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
  第六十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
  董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东、审计委员会以及相关证券监督管理部门的监督。
                    第五章       附   则
  第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第七十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第七十一条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
  第七十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责拟定和解释，
经股东会批准后实施，修改时亦同。
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附件 3：
        中国软件与技术服务股份有限公司
                  董事会议事规则
  第一条   宗旨
  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
  第二条   董事会办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
  第三条   定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第四条   定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第五条   临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）全体独立董事过半数提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
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  第六条    临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董
事会提案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董
事会审议，并在董事会提案中注明。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
  第七条    会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
  第八条    会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第九条    会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、期限；
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  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十条    会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第十一条    会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。为符合法律法规等规定而必
须按时召开的会议，如有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  公司纪委书记可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议；董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席
并提出法律合规意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
  第十二条    亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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  （四）委托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第十三条   关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第十四条   会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十五条   会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十六条   发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
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  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第十七条    会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十八条    表决结果的统计
     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第十九条    决议的形成
  除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
  董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十条    回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
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  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十一条   不得越权
  董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
  第二十二条   关于利润分配的特别规定
  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
  第二十三条   提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十四条   暂缓表决
  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十五条   会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
  第二十六条   会议记录
  董事会会议记录由董事会秘书负责，应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第二十七条    会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第二十八条    董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第二十九条    决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十条    决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十一条    会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
  第三十二条 附则
  在本规则中，“以上”包括本数。
  本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
  本规则由董事会解释。
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