凌云光技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
凌云光技术股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会
会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登
记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发
言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会
后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发
言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可
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安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 16 日 15 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长姚毅先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 16 日
至 2025 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票
计票。
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（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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议案一：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
以 2025 年 6 月 30 日为基准日编制了《凌云光技术股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，
并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
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议案二：
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事
规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行
修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职
能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况及经营发展需要，公司拟对《凌云光技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委
员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主
席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相
关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实
质性内容的非重要修订内容不再逐项列示，相关修订内容详见公司 2025 年 8 月
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本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
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议案三：
关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
情况，修订公司部分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 变更情况
上述拟修订及制定的制度已经公司董事会审议通过，修订的制度全文详见公
司 2025 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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