中闽能源股份有限公司
ZHONGMIN ENERGY CO.,LTD.
会
议
资
料
中闽能源 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
中闽能源 2025 年第一次临时股东大会会议资料
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》
及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知
如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会议登记处，具体负责大会组织工作和股东登记等相
关事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2025 年 9 月 15 日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰
乱大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在大会上发言，应在股东大会召开前两天，向会
议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在大会上临
时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次大会所审
议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过
五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提
出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的
股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无
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法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代
理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
六、本次股东大会审议的议案 1、2、3 为特别决议议案，需由出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通
过。
七、本次股东大会现场表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进
行统计，并当场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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一、会议召开时间和地点
召开时间：2025 年 9 月 19 日 14 点 30 分
召开地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人：中闽能源股份有限公司董事会
三、会议主持人：董事长郭政先生
四、参会人员：股东及股东代理人、全体董事、全体监事、董事会秘书、部
分高级管理人员和见证律师等相关人员
五、会议议程
序号 非累积投票议案名称
以上议案已经公司于 2025 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第二十一次临时
会议审议通过。
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络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及
股东代理人休息等候。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引
（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等
相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，
主要修订内容如下：
一、删除“第八章 监事会”以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，取
消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设监事、监事会，
公司《监事会议事规则》同时废止，公司现任监事职务自然免除。
二、参照福建省国资委《所出资企业公司章程指引》中党建条款的最新规定
对《公司章程》原第五章进行全面修订。
三、在第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，规
范控股股东及实际控制人的职责和义务。
四、在“独立董事”章节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职
责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
五、在“董事会专门委员会”章节明确各专门委员会的职责。
六、完善“内部审计”章节内容，强化公司内部审计要求。
七、其他适应性修订，将“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或
者”等，与《上市公司章程指引（2025 年修订）》保持一致。
具体修订情况及修订后的《公司章程》详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2025-028）、《中闽能源公司章程》（2025 年 8 月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实上市公司监事会改革要求，进一步加强公司股东会的规范运作，
根据《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则（2025 年修订）》和本次
修订的《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟同步对公司《股东大
会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：
一、规则名称变更为《股东会议事规则》。
二、规则正文中“股东大会”修改为“股东会”。
三、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。
四、根据《上市公司股东会规则》的规定修订完善其他有关内容。
修订后的《股东会议事规则》详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源股东会议事规则》（2025 年 8
月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实上市公司监事会改革要求，进一步加强公司董事会的规范运作，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》和本次修订的《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟同步
对公司《董事会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：
一、规则正文中“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。
三、根据公司实际情况修订完善其他有关内容。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源董事会议事规则》（2025 年 8 月
修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案四
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修订）》等法律法规、规范
性文件的规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《独立董
事工作制度》进行修订，主要修订内容如下：
一、制度正文中“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事相关内容。
三、根据公司实际情况修订完善其他有关内容。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源独立董事工作制度》（2025 年 8
月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案五
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》
及本次修订的《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交
易决策制度》进行修订，主要修订内容如下：
一、制度正文中“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。
三、根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》修订完善
其他有关内容。
修订后的《关联交易决策制度》详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关联交易决策制度》（2025 年 8
月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案六
关于投资建设长乐 B 区（调整）海上风电场项目的议案
各位股东及股东代理人：
届董事会第十次临时会议审议通过了《关于利用长乐 B 区（调整）海上风电场项
目商业机会的议案》，同意公司利用控股股东福建省投资开发集团有限责任公司
提供的长乐 B 区（调整）海上风电项目商业机会。2024 年 6 月 6 日，公司召开
第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的
议案》，同意设立全资子公司福建福州闽投海上风电有限公司，并以该公司为主
体投资建设长乐 B 区（调整）海上风电场项目。2024 年 11 月 30 日，长乐 B 区
（调整）海上风电场项目获得福建省发改委批复核准（闽发改网审能源函〔2024〕
现将项目有关情况汇报如下：
一、投资项目基本情况
（一）项目概况
长乐 B 区（调整）海上风电场项目位于福州市长乐区漳港街道东侧海域，场
址中心离岸约 38km，陆上集控站位于福州市长乐区松下镇首祉村。项目建设总
装机容量 114MW，建设内容包括海上风电机组、陆上集控站、35 千伏场内海缆敷
设、控制保护和辅助工程等。
（二）项目经济性
本项目总投资估算 11.77 亿元。根据可行性研究报告测算，本项目预计年上
网电量约 456.542GWh，预计年等效满负荷小时数 4004.8h，项目全周期测算资本
金内部收益率为 5.03%，在此基础上，各项财务指标状况良好，具有一定的盈利
能力和偿债能力，该项目在财务上可行。
二、对外投资对公司的影响
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本项目投资符合公司的战略定位和主业的发展方向，项目建成后能够提高公
司海上风电装机规模，为公司形成新的利润增长点，提升公司在海上风电业务领
域的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
三、对外投资的风险分析
海上风电项目建设复杂，存在一定建设风险。海上风电项目建设周期较长，
建设期内及运营期间受宏观经济、行业政策、消纳及电价等不确定因素的影响，
项目存在一定的市场、技术、经营等方面风险，投资收益存在一定的不确定性。
公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，并根据发现的问
题及时采取有效措施加以解决，积极防范和应对风险。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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