倍加洁集团股份有限公司
PERFECT GROUP CORP.,LTD
（江苏省扬州市杭集工业园）
倍加洁集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》以及《倍加洁集团股份有限公司章程》等相关规定，倍
加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知，请出
席股东会的全体人员自觉遵守。
请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过现场或信函方式登记的，不
在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布表决权数量之内
的股东，不得参加表决。
和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手
续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经会议主
持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将根据其持有股
份数量，按从多到少的顺序安排发言。
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股
东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒
绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，
与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将
不再安排股东发言。
出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和
网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，
若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表
决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计
票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
倍加洁集团股份有限公司
倍加洁集团股份有限公司
一、会议时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公
司 8 号会议室
四、会议主持人：董事长张文生先生
五、会议签到：14:15 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理
人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
持有的表决权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员。
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于修订<防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度>的
议案》
累积投票议案
《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案》
《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
倍加洁集团股份有限公司
议案1
倍加洁集团股份有限公司
关于不再设置监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2025 年 8
月 27 日召开了第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于不再设置监事会暨修订<公司章>的议案》。具体情况如下：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》、
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上市
公司章程指引》
（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会承接法
律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。
根据相关法律法规、规范性文件要求，公司拟对《倍加洁集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
“监事会、监事” 参考《上市公司章程指引》，删除监事会、
监事相关内容，由审计委员会履行监事会职
责
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司原为有限责任公司，经股东会决议 公司原为有限责任公司，经股东会决议
于 2016 年 6 月改制为股份有限公司，以发起 于 2016 年 6 月改制为股份有限公司，以发
方式设立；在扬州市工商行政管理局注册登 起方式设立；在扬州市数据局注册登记，取
记，取得营业执照，统一社会信用代码 得营业执照，统一社会信用代码
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
司的法定代表人。法定代表人的产生及变更 公司的法定代表人。法定代表人的产生及变
办法同本章程第一百一十七条关于董事长的 更办法同本章程第一百二十条关于董事长
产生及变更规定。董事长辞任的，视为同时 的产生及变更规定。董事长辞任的，视为同
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
新的法定代表人。 确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事和高级管理人员；股东
其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公 可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
值，每股面值人民币 1.00 元。 明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司系由原扬州明星牙刷有限公 第二十条 公司系由原扬州明星牙刷有限公
司以 2016 年 4 月 30 日为基准日经审计的净 司以 2016 年 4 月 30 日为基准日经审计的净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
变更后公司普通股总数为 6,000 万股。发起 变更后公司普通股总数为 6,000 万股。发起
人认购股数及占股本总额的比例如下表所 人认购股数及占股本总额的比例如下表所
示： 示：
认购股 占股本 认购股 占股本
序 序
股东名称 数（万 总额比 股东名称 数（万 总额比
号 号
股） 例（%） 股） 例（%）
扬州竟成企业管理 南京小倍一号企业
限合伙） （有限合伙）
扬州和成企业管理 南京小倍二号企业
限合伙） （有限合伙）
合 计 6,000 100% 合 计 6,000 100%
发起人出资方式为净资产出资。 注：公司股东扬州竟成企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）的名称变更为南京小倍一号企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）；股东扬州和成企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）的名称变更为南京小
倍二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
发起人出资方式均为净资产出资，出资
时间均为 2016 年 6 月。
第十九条 公司股份总数为 100,448,700 股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
均为普通股。 100,448,700 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者 借款等形式，为他人取得公司或者公司母
公司母公司股份的人提供任何资助，但公司 公司的股份提供财务资助，但公司实施员工
实施员工持股计划的除外。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 事会作出决议应当经全体董事的三分之二
通过。 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的， 违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但 第二十六条 公司不得收购本公司股份，但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司在收购公司股份，可以通过 第二十七条 公司收购公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十六条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
方式进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十六条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在上海证券交易所上市交 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让 股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
会收回其所得收益。但是，证券公司因购入 事会收回其所得收益。但是，证券公司因购
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、 外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、高级管理人员、自然人
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权性质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的种类享有权利，承担义务；持有同一类
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司的 （五）查阅、复制公司及公司全资子公司的
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单 除上述权利外，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 独或者合计持有公司百分之三以上股份的
东有权查阅公司及公司全资子公司的会计账 股东有权查阅公司及公司全资子公司的会
簿、会计凭证。 计账簿、会计凭证。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 券法》等法律、行政法规的规定，且应当
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 向公司提供证明其持有公司股份的种类以
予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
除外。 响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道 未被通知参加股东会会议的股东自知
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 道或者应当知道股东会决议作出之日起六
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 公司全资子公司的董事、监事、高级
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
股份的股东可以依照本条前三款规定书面请 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 百八十九条前三款规定书面请求全资子公
提起诉讼。 司的监事会（或监事）、董事会（或执行董
事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人指示 删除
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、 删除
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证 券 交 易 所 业 务 规 则和 本 章 程 的 其 他 规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章 程 关 于 董 事 忠 实 义务 和 勤 勉 义 务 的 规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程规定的担保事项、关 （九）审议批准本章程规定的担保事项、关
联交易事项和其他应由股东会审议的重大交 联交易事项和其他应由股东会审议的重大
易事项； 交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
决议，除此之外，上述股东会的职权不得通 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 出决议，除此之外，上述股东会的职权不得
为行使。 通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十三条 公司担保行为达到下列标准之 第四十八条 公司担保行为达到下列标准之
一的，须经董事会审议通过后，提交股东会 一的，须经董事会审议通过后，提交股东会
审批通过： 审批通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）本公司及本公司控股子公司向他人
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 提供的担保，按照担保金额连续十二个月内
的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）法律法规、部门规章、证券交易所或 的担保；
本章程规定应当由股东会决定的其他担保。 （七）法律法规、部门规章、证券交易所或
除上述规定外，公司的其他对外担保事 本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
项应当经董事会批准。 股东会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
除上述规定外，公司的其他对外担保事
项应当经董事会批准。
违反本章程规定的审批权限及审议程
序违规提供对外担保的，或者擅自越权签
署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人的责任。公司将视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以
罢免的程序，公司应根据情况决定是否启
动对相关责任人员的诉讼程序。
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人 （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提 绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
交股东会审议。 露外，还应当提供具有执行证券、期货相
公司为关联人提供担保的，不论数额大 关业务资格的证券服务机构，对交易标的
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会 出具的审计报告或者评估报告，并将该交
审议。 易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定董事会人数的 2/3 时； 本章程规定董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 按时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，将在作 意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，将在
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
董事会不同意召开临时股东会，或者在 审计委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
责，监事会可以自行召集和主持。 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
案。 所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应当在发出召开股东 审计委员会或召集股东应当在发出召
会通知和股东会决议公告时，向证券交易所 开股东会通知和股东会决议公告时，向证券
提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提 提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临
案的内容，临时提案应当有明确的议题和具 时提案的内容，临时提案应当有明确的议题
体决议事项。 和具体决议事项，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 或者《公司章程》的规定，或者不属于股
的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码； 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络、电子通信方式或其他方式的表 （六）网络、电子通信方式或其他方式的表
决时间及表决程序； 决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其
他事项。 他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 股东会网络、电子通信方式或其他方式
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
见及理由。 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东会网络、电子通信方式或其他方式 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 现场股东会结束当日下午 3:00。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 股权登记日与会议日期之间的间隔应
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股东会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人 的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人不
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东会，由召集人推举 员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规 其推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
规则由董事会拟定，股东会批准。 东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会
东会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络、电子通信方式及其他方式表决情况的 网络、电子通信方式及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
负责的合同。 合同。
第八十四条 董事、监事候选人由上一届董事 第八十八条 董事候选人由上一届董事会及
会、监事会及单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
股份的股东以书面形式提名，董事会、监事 以书面形式提名，董事会、单独或者合计持
会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以
名时应提供候选董事、监事的简历和基本情 事的简历和基本情况，由董事会提请股东会
况，由董事会提请股东会决议。 决议。
第八十五条 董事、非职工代表担任的监事候 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
选人名单以提案的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事、非职工代表担任的 股东会就选举董事进行表决时，根据本
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
东会的决议，可以实行累积投票制。单一股 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 益的股份比例在 30%及以上时，或者股东会
当采用累积投票制。 时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
选董事、监事的简历和基本情况。 和基本情况。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络、电子通信方式或者其他方式 通过网络、电子通信方式或者其他方式
投票的上市公司股东或者其代理人，有权通 投票的上市公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举 第一百条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事在股东会审议通过 的，新任董事在股东会审议通过后立即就
后立即就任。 任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
现本条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 公司设有 1 名职工代表董
章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取 事。董事会中的职工代表董事由公司职工
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
用职权牟取不正当利益，不得有下列行为： 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
收入； 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 取不正当利益，不得有下列行为：
义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 义或者其他个人名义开立账户存储；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 以公司财产为他人提供担保；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
务； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（十）董事、董事近亲属及其直接或者间接 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
控制的企业以及与其有其他关联关系的关联 东会报告并经股东会决议通过，或者公司
人，不得违反本章程的规定或未经股东会同 根据法律、行政法规或者本章程的规定，
意，与本公司订立合同或者进行交易； 不能利用该商业机会的除外；
（十一）未经董事会或股东会同意，不得利 （七）未向董事会或者股东会报告，并经
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
司的商业机会，根据法律、行政法规或者本 与本公司同类的业务；
章程的规定，公司不能利用该商业机会的情 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
形除外； 己有；
（十二）未经董事会或股东会同意，不得自 （九）不得擅自披露公司秘密；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第一款第（五）
项的规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）执行职务时应当为公司的最大利益尽 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
到管理者应由的合理注意； 和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程 会成员行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）执行职务时应当为公司的最大利益尽
公司的控股股东、实际控制人不担任公 到管理者应有的合理注意；
司董事但实际执行公司事务的，适用前款及 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程
本章程第一百条的规定。 规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前款及
本章程第一百〇四条的规定。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于 在 2 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对
公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）制订公司的基本管理制度； 项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 计的会计师事务所；
总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章 总经理的工作；
程或股东会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需 程或股东会授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 超过股东会授权范围的事项，应当提交
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 股东会审议。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人为独立董事中会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十条 董事会对下列事项作出决议 删除
前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的
其他事项。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会下设战略委员会、审计委员会、 董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定 提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定
专门委员会工作细则。 专门委员会工作细则。
董事、监事、高级管理人员的薪酬考核 董事、高级管理人员的薪酬考核按照本
按照本公司相关工作细则执行。 公司相关工作细则执行。
第一百一十六条 公司对外担保事宜必须经 第一百一十九条 公司对外担保事宜必须经
由董事会或股东会审议批准。 由董事会或股东会审议批准。
本章程第四十三条规定的应由股东会审 本章程第四十八条规定的应由股东会
批的对外担保，必须经董事会审议后，方可 审批的对外担保，必须经董事会审议后，方
提交股东会审批；对外担保提交董事会审议 可提交股东会审批；对外担保提交董事会审
时，必须经全体董事会的三分之二以上董事 议时，必须经全体董事会的三分之二以上董
审议同意。 事审议同意。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署经股东会决议通过的公司股票、 （三）签署董事会重要文件和其他应由董事
公司债券及其他有价证券； 长签署的文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
长签署的其他文件； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 事会和股东会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 （五）董事会授予的其他职权。
事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 事应当对董事会的决议承担 第一百三十三条 董事应当对董事会的决议
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重 规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
记录的，该董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权 董事会违反本章程有关对外担保审批
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决 权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事， 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公 事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的 因此给公司造成损失的，在董事会会议上投
董事对公司负连带赔偿责任。 赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
新增 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百三十六条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 第一百三十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增 第一百四十三条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十五条 审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增 第一百四十六条 公司应当为审计委员会
提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关
部门须给予配合。
新增 第一百四十七条 公司董事会设置【战略】、
【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十八条 战略委员会成员 3 名，主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
新增 第一百四十九条 提名委员会成员 3 名，其
中独立董事 2 名，并由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载 提 名 委 员 会 的 意 见及 未 采 纳 的 具 体 理
由，并进行披露。
新增 第一百五十条 薪酬与考核委员会成员 3
名，其中独立董事 2 名，并由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 任。
第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定， 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
同时适用于高级管理人员。 和第一百〇五条关于董事的勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法 删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，
同样适用于监事。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选， 删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议， 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事应保证公司披露的信 删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十三条 （八）利润分配政策的决策 第一百六十九条 （八）利润分配政策的决
程序 策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、 公司董事会应结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，认真研究和论证公司现金分红的 资金需求，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、 策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持
稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期 续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或
利润分配方案。独立董事认为现金分红具体 中期利润分配方案。独立董事认为现金分红
方案可能损害上市公司或者中小股东权益 具体方案可能损害上市公司或者中小股东
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 在董事会决议中记载独立董事的意见及未
具体理由，并披露。监事会应对利润分配方 采纳的具体理由，并披露。审计委员会应对
案进行审核。公司监事会未对利润分配方案 利润分配方案进行审核。公司审计委员会未
提出异议的，利润分配方案应提交公司董事 对利润分配方案提出异议的，利润分配方案
会审议，经全体董事过半数以上表决通过后 应提交公司董事会审议，经全体董事过半数
提交股东会审议，相关提案应当由出席股东 以上表决通过后提交股东会审议，相关提案
会的股东或股东代理人所持表决权的二分之 应当由出席股东会的股东或股东代理人所
一以上表决通过。股东会对现金分红具体方 持表决权的二分之一以上表决通过。股东会
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
股东关心的问题。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制 （九）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司 公司利润分配政策的制订和修改由公
董事会向公司股东会提出，公司董事会在利 司董事会向公司股东会提出，公司董事会在
润分配政策论证过程中，需与独立董事充分 利润分配政策论证过程中，需与独立董事充
讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回 分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的
报基础上，形成利润分配政策。 回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如 公司的利润分配政策不得随意变更。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整
利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需经过详细论 调整利润分配政策的相关议案需经过详细
证，充分听取股东（特别是公众投资者）、独 论证，充分听取股东（特别是公众投资者）、
立董事的意见。董事会审议通过调整利润分 独立董事的意见。董事会审议通过调整利润
配政策议案的，应经董事会全体董事过半数 分配政策议案的，应经董事会全体董事过半
以上表决通过，经全体独立董事三分之二以 数以上表决通过，经全体独立董事三分之二
上表决通过，并及时予以披露。 以上表决通过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分 审计委员会应当对董事会拟定的调整
配政策议案进行审议，充分听取不在公司任 利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
职的外部监事意见（如有），并经监事会全体 公司任职的外部审计委员会成员意见（如
监事过半数表决通过。 有），并经审计委员会全体成员过半数表决
股东会审议调整利润分配政策议案时， 通过。
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 股东会审议调整利润分配政策议案时，
以上通过，提交股东会的相关提案中应详细 经出席股东会的股东所持表决权的三分之
说明修改利润分配政策的原因。股东会审议 二以上通过，提交股东会的相关提案中应详
调整利润分配政策相关事项的，公司应当通 细说明修改利润分配政策的原因。股东会审
过网络投票等方式为中小股东参加股东会提 议调整利润分配政策相关事项的，公司应当
供便利。 通过网络投票等方式为中小股东参加股东
会提供便利。
第一百六十四条 公司违反法律、法规或者本 第一百七十条 公司违反法律、法规或者本
章程的规定向股东分配利润的，股东应当将 章程的规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
级管理人员应当承担赔偿责任。 人员应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
动进行内部审计监督。 活动进行内部审计监督，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 人员的职责，应当经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。审计负责人向董事会负责并报告
工作。公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 第一百七十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百七十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他方式。 （四）本章程规定的其他方式。
公司发出的通知,以公告方式进行的，一 公司发出的通知,以公告方式进行的，
经公告，视为所有相关人员收到通知。公司 一经公告，视为所有相关人员收到通知。公
指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 司指定符合中国证监会规定条件的一份或
券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn） 者 多 份 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所
或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 需要披露信息的报刊网站。
网站。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约 出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约
定的其他方式进行。 定的其他方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约
定的其他方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
算 清算
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十四条 公司减少注册资本，将编
应当编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 相关媒体上或者国家企业信用信息公示系
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的 保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司按照本章程或公司法 第一百九十五条 公司按照本章程或公司法
的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减 的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。 东缴纳出资或者股款的义务。
如因弥补亏损原因进行减资的，应当自 如因弥补亏损原因进行减资的，不适用
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 本章程第一百九十四条第二款的规定，但
内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示 应当自股东会作出减少注册资本决议之日
系统公告。 起三十日内在相关媒体上或者国家企业信
公司依据本章程前两款规定完成减资 用信息公示系统公告。
的，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司依据本章程前两款规定完成减资
公司注册资本的 50%前不得分配利润，违规 的，在法定公积金和任意公积金累计额达到
利润分配的，股东需退回相关利润给公司造 公司注册资本的 50%前不得分配利润，违规
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
利润分配的，股东需退回相关利润给公司造
高级管理人员应当承担赔偿责任。
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在 司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。 十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公司出现本条第一款第（一）项、第（二） 公示系统予以公示。
项情形且公司尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经过股东会决议而存
续。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 款第（一）项、第（二）项情形且公司尚
而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经过股东会决议而存续。
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照本款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，董事为公司清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组 成，但是本章程另有规定或者股东会决议
进行清算的，利害关系人可以申请人民法院 另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清
指定有关人员组成清算组进行清算。 算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
清算义务人未及时履行清算义务，给公 关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算义务人未及时履行清算义务，给公
任。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产
破产。 清算。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责， 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，或因故 清算组成员怠于履行清算职责，给公
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将
当修改本章程： 修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
以在扬州市市场监督管理局最近一次核准登 义时，以在扬州市数据局最近一次核准登记
记后的章程为准。 后的章程为准。
第二百〇八条 股东会议事规则、董事会议事 第二百一十九条 股东会议事规则和董事会
规则和监事会议事规则经股东会审议通过， 议事规则经股东会审议通过，作为本章程的
作为本章程的附件。 附件。
注：因上述修订引起的条款编号适应性顺延、引用条款所涉编号相应变化以
及部分标点的规范修订，鉴于均不涉及实质性条款内容变更，因此未逐条列示具
体修订内容。除上述各项调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。具体
内容及修订后的《公司章程》详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不再设置监事会暨修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2025-041）及《公司章程》全文。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部
门变更登记和备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述事项请各位股东审议。
倍加洁集团股份有限公司
议案2
倍加洁集团股份有限公司
关于制定及修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善公司治理结构，规范公司
运作机制，提升治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
公司制定及修订部分制度。具体明细如下表：
序 是否提交股东会
制度名称 变更方式
号 审议
《防止控股股东及其他关联方占用公司资
金管理制度》
具体内容及修订后的相关制度详见公司于 2025年8月28日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订公司部分制度的公告》（公
告编号：2025-042）及各制度全文。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
倍加洁集团股份有限公司
议案3
倍加洁集团股份有限公司
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍加洁”）第三届董事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海
证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《倍加洁集团股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会换届选举工
作。
公司第四届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名（不含职工代表
董事）。公司董事会提名委员会提名张文生、嵇玉芳、丁冀平为公司第四届董事
会非独立董事候选人。三位非独立董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性
文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公
司的董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被上海证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所
公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。
根据《公司法》等规定，公司将依法经职工代表大会选举产生一名职工代表
董事。由 2025 年第一次临时股东会选举的 3 名非独立董事、3 名独立董事将与
上述 1 名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。
董事任期自 2025 年第一次临时股东会选举通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。为保证董事会的正常运作，在公司股东会审议通过该项议案前仍由
第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：《非独立董事候选人简历》
倍加洁集团股份有限公司
附件：非独立董事候选人简历（排名不分先后）
一、张文生先生简历
男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年8月至
就职于扬州市新生塑革针织厂，历任技术员、总账会计。1989年1月至1990年12
月就职于扬州市杭集工业供销公司，任销售员。1991年1月至1996年12月从事牙
刷产品生产制造的个体经营。1997年1月起至2016年6月任明星牙刷总经理，现任
公司董事长、总经理，善恩康董事长，江苏明星牙刷、倍加洁日化、美星口腔、
南京沄洁、佳吉投资、烁阳新能源、扬州明星牙刷执行董事，恒生模具执行董事
兼总经理，小倍一号、小倍二号执行事务合伙人，扬州农商行、薇美姿董事，中
国口腔清洁护理用品工业协会副理事长，中国日用杂品工业协会牙刷分会会长，
江苏省牙刷行业协会会长等职务。
截至目前，张文生先生直接持有公司股份63,000,000股，持有公司5%以上股
东南京小倍一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“小倍一号”）
（以
下简称“小倍二号”）93.40%股权，与小倍一号、小倍二号为一致行动人关系，
系公司控股股东、实际控制人。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形, 也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等要求的任职资格。
二、嵇玉芳女士简历
女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994 年 9 月
至 1996 年 12 月就职于扬州市邗江区商业贸易局。1997 年 1 月至 2016 年 6 月历
任明星牙刷财务部职员、财务部部长。现任公司董事、财务总监，薇美姿董事，
嘉华创投监事。
截至目前，嵇玉芳女士直接持有公司股份 12,000 股，持有公司 5%以上股东
南京小倍一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）4.49%股权，与公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公
司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚在禁入期的情形, 也不存在被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易
所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
要求的任职资格。
三、丁冀平先生简历
男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000
年 4 月至 2002 年 12 月，就职于中兴通讯股份有限公司，任工程师、市场总监。
购总监。2010 年 8 月至 2012 年 4 月，就职于凯石长江投资管理有限公司，任投
资总监。2012 年 5 月至 2016 年 5 月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，
任投资总监。2016 年 6 月至今，就职于南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），任
执行事务合伙人。现任公司、复百澳（苏州）、龙星辰电源、东抗生物、本松新
材料、善恩康、晶华新材董事，上海户兰企业管理咨询有限公司执行董事；南通
嘉乐致远企业管理咨询有限公司执行董事。
截至目前，丁冀平先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形, 也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案 4
倍加洁集团股份有限公司
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍加洁”）第三届董事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海
证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《倍加洁集团股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会换届选举工
作。
公司第四届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名
委员会提名李刚、李志斌、程德俊为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李
志斌为会计专业人士，三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。三位独
立董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不
存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监
会采取市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情
形，亦不存在重大失信等不良记录。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经
历均能够胜任独立董事的职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立
董事任职资格及独立性的相关要求。
本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核
无异议。董事任期自 2025 年第一次临时股东会选举通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。为保证董事会的正常运作，在公司股东会审议通过该项议案前
仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：《独立董事候选人简历》
倍加洁集团股份有限公司
附件：独立董事候选人简历（排名不分先后）
一、李刚先生简历
男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989
至 2021 年任空军军医大学（原第四军医大学）口腔医学院口腔医学专业教授；
立董事；2023 年 10 月至今，任西北大学医学院口腔预防医学教研室主任。
截至目前，李刚先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形, 也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等关于独立董事的任职资格和独立性要求。
二、李志斌先生简历
男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国
注册会计师协会非执业会员、全国会计领军人才。1997 年 8 月至今，就职于扬
州大学商学院，专业领域为会计学与财务管理，历任助教、讲师、副教授、教授、
副院长、院长；2022 年 9 月至今，任倍加洁独立董事。
截至目前，李志斌先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形, 也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等关于独立董事的任职资格和独立性要求。
三、程德俊先生简历
男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，美国
康奈尔大学工业与劳动关系学院访问学者。2004 年 6 月至今，就职于南京大学
商学院人力资源管理系，历任讲师、副教授、教授；2020 年 5 月至今，任山东
新能泰山发电股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今，任倍加洁独立董事。
截至目前，程德俊先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形, 也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等关于独立董事的任职资格和独立性要求。
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