中成进出口股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法
律文件的有效性的说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能
源有限公司 100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保
信息处于可控范围之内。
内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券
交易所。
规定，2025 年 5 月 16 日，公司发布《中成进出口股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》
，并自 2025 年 5 月 16 日起开始停牌。
（公告编号：2025-24）
公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于 2025
年 5 月 23 日披露了《中成进出口股份有限公司关于筹划发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》
（公告编号：
。
制了《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及本次交易需要提交的其他法律文件。
审议通过了《关于<中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议
审议通过。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附
生效条件的发行股份购买资产协议。
审议通过了《关于<中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董
事专门会议审议通过。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对
方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议和业绩承
诺及补偿协议。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规
定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
中成进出口股份有限公司董事会
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