中成进出口股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏
）100%股权（以下简称“标
清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”
的资产”
）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数
据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
指标选取
标的公司 交易价格 上市公司 指标占比
项目 (c)=(a)(b)孰高
(a) (b) (d) (c)/(d)
值
资产总额 33,286.86 15,146.29 33,286.86 234,943.18 14.17%
资产净额 8,177.48 15,146.29 15,146.29 37,004.11 40.93%
营业收入 3,792.68 / 3,792.68 122,634.25 3.09%
根据上述计算，本次交易中，标的资产的资产总额和交易价格两
者中的较高值、标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及
标的资产营业收入分别占上市公司相关财务数据的比例均低于 50%，
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办
法》
”）规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产
重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交
易所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中国技术进出口集团有限公
司为上市公司间接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（以下简称“通用技术集团”）控制的企业。根据《重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司、间
接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
中成进出口股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
