上海创力集团股份有限公司
会议资料
证券代码：603012
二〇二五年九月九日
上海创力集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
目 录
I
上海创力集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
上海创力集团股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东会期间依法行
使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》
及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2025 年 8 月 23 日刊登于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的《创力集团 2025 年第一次临时股东会通知》）中规定的时间和
登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东会设秘书处，具体负责会议有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法
定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或
调至静音状态。
五、股东要求在股东会上发言的，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次
会议表决事项相关。
六、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、
“弃权”、
“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
九、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
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上海创力集团股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 9 日 14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司五楼会议室
网络投票时间：自 2025 年 9 月 9 日至 2025 年 9 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况
二、宣读公司 2025 年第一次临时股东会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东会结束
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议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等政策法规要求，
以及公司经营生产需求，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等政策法规要求，
公司拟取消监事会，监事会相关职能由审计委员会接任，
《监事会议事规则》相应废止。
上述事项尚需经股东会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照
有关法律、法规继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、变更注册资本金及注册地址情况
（一）变更注册资本金情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告及财务报表，
公司《2022 年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解
除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第三个解除限售期对
应不得解除限售的限制性股票 397.20 万股进行回购注销。
公告》，上述回购股份于 2025 年 8 月 18 日注销完成。本次回购注销完成后，公司股份
总数将由 650,472,000 股变更为 646,500,000 股，公司注册资本将由 650,472,000 元变更
为 646,500,000 元。
（二）变更注册地址情况
为满足公司生产经营等相关活动的正常进行，公司拟将公司住所上海市青浦区新
康路 889 号变更为上海市青浦区新康路 889 号、666 号、618 号。
三、公司章程修订情况
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根据上述情况及相关政策法规的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司
章程》内部分条款进行修订，章程修订说明如下：
（1）根据《公司法》《上海交易所股票上市规则》等政策法规的要求，对章程中
涉及监事、监事会相关内容进行删减，并增加相关条款，规定审计委员会承接监事会
职能。
（2）对章程中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
（3）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中的内容，调整
现有章程中的部分表述。
（4）对章程中只涉及“监事”“监事会”描述删除以及“股东会”表述更改的条
款，以及部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延的更改，将不再单独列出修订情
况。
章程主要条款具体修订情况如下：
拟修订《公司章程》相应条款 拟修订后的《公司章程》条款
第五条 公司住所：上海市青浦区新康路 889 号、666
第五条 公司住所：上海市青浦区新康路 889 号
号、618 号
邮政编码：201706
邮政编码：201706
第六条 公司注册资本为人民币 65,047.2 万元 第六条 公司注册资本为人民币 64,650 万元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事担任，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事
第八条 公司的法定代表人为董事长。 辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
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股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
股面值人民币一元。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的 原上海创力矿山设备有限公司的股份所对应的净资产折
原上海创力矿山设备有限公司的股份所对应的净资产折 股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴
股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴 足。公司设立时发行的股份总数为 156,000,000 股，面
足。发起人在公司设立时认购的股份数如下： 额股的每股金额为 1 元。发起人在公司设立时认购的股
份数如下：
第十九条 公司股份总数为 65,047.2 万股，公司的股 第二十条 公司已发行的股份数为 64,650 万股，均为
本结构为普通股 65,047.2 万股。 人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本 ：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
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（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
情形之一的除外 ：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标 第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权的标
的。 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
让。
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 定的其他情形的除外。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有股权性质的证券。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 性质的证券。
事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 提起诉讼。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
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大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
务会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 向公司提供证明其持有公司股份的类别、期限以及持股
东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大 疵，对决议未产生实质影响的除外。
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
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效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼。 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
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的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
司债权人的利益；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
的，应当依法承担赔偿责任。
司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
义务。
担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 删除
公司作出书面报告
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
的，应当承担赔偿责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
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的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
新增
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
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务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
新增
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二） 审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三） 审议批准董事会的报告； 案；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
案； 形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事务所作出决议；
形式作出决议； （九） 审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十） 修改本章程； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二） 审议公司与关联人发生的交易金额（包括
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过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项； 承担的债务和费用）在 3000 万元以上（含 3000 万元）
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
（十五） 审议公司与关联人发生的交易金额（包括 的关联交易；
承担的债务和费用）在 3000 万元以上（含 3000 万元） （十三） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%） （提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司
的关联交易； 义务的债务除外）：
（十六） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
义务的债务除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
计总资产的 50%以上；（十六） （2）交易标的（如股权） 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
金额超过 5,000 万元；（3）交易的成交金额（包括承担 5,000 万元；
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
上，且绝对金额超过 5,000 万元；（4）交易产生的利润 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
绝对金额超过 500 万元；（5）交易标的（如股权）在最 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 在计算上述财务指标时应符合《上海证券交易所股票上
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； 市规则》的规定。
（十八） 因本章程第二十三条第一款第（一）项、 （十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
第（二）项规定的情形收购公司股份的； （十五） 因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（十九） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向 第（二）项规定的情形收购公司股份的；
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 （十六） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特
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近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
股东大会召开日失效； 一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股
（二十） 批准单笔金额超过 500 万元人民币或连续 东会召开日失效；
十二个月内累计金额超过 1000 万元人民币的对外捐赠事 （十七） 批准单笔金额超过 500 万元人民币或连续
项； 十二个月内累计金额超过 1000 万元人民币的对外捐赠事
（二十一） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八） 属于下列情形的期货和衍生品交易
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易
他机构和个人代为行使。 而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币；
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交
易。
（十九） 属于下列情形之一的财务资助事项
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一） 董事人数不足 3 人或者本章程所定人数的 2/3
所定人数的 2/3 时； 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时； 求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
会议通知中确定的地点。股东会应设置会场，以现场会
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
地。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会提供便利。
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 供机构验证出席股东的身份。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
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后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
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会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向上交所备案。
的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上交所提交有关证明材料。
议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
提案。 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
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（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 （七） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：
内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、控股股
（二） 与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及
东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否存在法律法规、规范性文件规定的不得被
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
提名担任上市公司董事、监事的情形；
证券交易所惩戒；
（五） 法律法规、规范性文件规定的其他情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
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证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二） 代理人代表的股份数； 数量；
（三） 是否具有表决权； （二） 代理人的姓名或者名称；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五） 委托书签发日期和有效期限； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
其他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一） 董事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五） 公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 例限制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
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股东大会表决。 表决。
董事、监事候选人提名程序如下： 董事候选人提名程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会提名委员会依据法律、行政法规和本章程的规 由董事会提名委员会依据法律、行政法规和本章程的规
定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董 定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董
事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 事会以提案方式提请股东会选举表决；
提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决 （二）持有或合并持有公司发行在外 1%以上有表决权股
议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名
决； 的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表 于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交
决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或 股东会审议；
向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规
的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多 的相关规定执行。
于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
选人提交股东大会审议； 股东会的决议，可以实行累积投票制。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
的相关规定执行。 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一 既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事
张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任 候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满 股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监 事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权
事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人， 总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数
也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所 量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中
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投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 从高到低依次产生当选的董事，但当选董事所得的票数
并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者 必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的
监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表 股份数为准）的过半数。
决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候 如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人 在 30%及以上时，公司董事选举应当采取累积投票制。公
数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选 司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
的董事（或者监事），但当选董事、监事所得的票数必须 制。
达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股 除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形
份数为准）的二分之一以上。 外，董事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份
在 30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的 数。
选举应当采取累积投票制。公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形
外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投
票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总
票数等于其持有的有表决权的股份数。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 刑考验期满之日起未逾 2 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
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（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 院列为失信被执行人；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条第一款第（一）项至（六）款规定选举、委派 董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
出现本条第一款第（一）项至第（六）项规定情形或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事 其职务，停止其履职。
在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项规 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职
定情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其 务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
职务。 独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职 人数。
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
满可连选连任，独立董事连续任职不得超过 6 年。
连选连任，独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
过公司董事总数的 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
得侵占公司的财产； 义开立账户存储；
（二） 不得挪用公司资金； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
他个人名义开立账户存储； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 （五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
提供担保； 司的商业机会，但向董事会或股东会报告并按照本章程
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 的规定经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
与本公司订立合同或者进行交易； 规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。
他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
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对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
（二） 应公平对待所有股东； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； 的业务范围；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （二） 应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职
披露有关情况。 报告之日辞职生效，公司董事将在 2 个交易日内披露有
董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致 关情况。
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起 60 日内完 法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
成补选。 专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起 60 日内完
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因 成补选。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因
占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍 占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 行董事职务。
生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密 期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 1
的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公 年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在
开信息。 其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、部
删除
门规章、中国证监会及上交所的有关规定执行。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。董事
会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司职工人数
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
在三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董
表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
事 3 人。
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
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第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 工作；
的工作； （十五） 决定因本章程第二十四条第（三）项、第
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项； （十六） 依据公司年度股东会的授权决定向特定对
（十七） 依据公司年度股东大会的授权决定向特定 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 末净资产百分之二十的股票；
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年末净资产百分之二十的股票； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授予
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授予 董事长、总经理等其他主体行使。
董事长、总经理等其他主体行使。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
公司发生的交易（财务资助、对外担保除外）达到下列 公司发生的交易（财务资助、对外担保除外）达到下列
标准之一的，应提交董事会审议： 标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营 （二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净 （三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司 （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
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经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计
公司关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 算上述财务指标时应符合《上海证券交易所股票上市规
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 则》的规定。
费用）在 30 万元人民币以上的关联交易；公司与关联法 未达到以上标准的交易，由公司投资决策委员会根据董
人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务 事会的授权进行决策。
和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经 公司关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担 费用）在 30 万元人民币以上的关联交易；公司与关联法
保事项。公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半 人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
意。 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（关联担保除
单笔对外捐赠金额超过 100 万元人民币或连续十二个月 外）。
内累计对外捐赠金额超过 300 万元人民币的，应当提交 董事会有权决定除本章程第四十六条规定之外的对外担
董事会审议。 保事项。公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。
单笔对外捐赠金额超过 100 万元人民币或连续十二个月
内累计对外捐赠金额超过 300 万元人民币的，应当提交
董事会审议。
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告
并提交董事会审议。
公司进行财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规
定。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
签署的其他文件； 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（四）行使法定代表人的职权； 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （四）董事会授予的其他职权。
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉
（六）董事会授予的其他职权。 及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式 董事长或个别董事自行决定。
作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时； （三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时； （四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议召开时。 （五） 过半数独立董事提议召开时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开 议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开
董事会临时会议。 董事会临时会议。
第一百二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要
第一百一十九条 董事会决议表决的方式为：举手投票
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
表决或会议主持人建议的其他方式进行。
持人）
、提议人建议，也可以通过视频、电话、传真或者
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
以用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行
与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议表决的方
并作出决议，并由参会董事签字。
式为：举手投票表决或书面记名现场表决。
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第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
新增 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
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机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任 公司 独立 董事 应当 符合 下列 条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
新增 规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
新增 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
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第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
新增
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
新增 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
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项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条 董事会设专门委员会，为董事会重大
第一百三十三条 公司董事会设置的审计委员会，行使
决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、提
《公司法》规定的监事会的职权。
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
第一百二十四条 各专 门委 员会 的成 员全部 由董 事组 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会 董事中会计专业人士担任召集人。
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会也可以 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
根据本章程的规定另设其他委员会和调整现有委员会。 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 事会审议：
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 部控制评价报告；
会审议： （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 估计变更或者重大会计差错更正；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 的其他事项。
估计变更或者重大会计差错更正； 第一百三十六条 审计 委员 会每 季度 至少 召开 一次 会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
规定的其他事项。 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
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公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 成员出席方可举行。
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 通过。
建议： 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（一）提名或者任免董事； 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 审计委员会成员应当在会议记录上签名。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
的其他事项。 第一百三十七条 公司董事会设立提名委员会、薪酬与
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 考核委员会、战略委员会。依照本章程和董事会授权履
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提出建议： 第一百三十八条 公司 董事 会提 名委 员会 负责 拟定 董
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
励对象获授权益、行使权益条件成就； 项向董事会提出建议：
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 （一）提名或者任免董事；
股计划； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
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励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 董事会制定审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和战略委员会工作规则，各委员会遵
删除
照执行。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 员。
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关
管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理
损失的，应当承担赔偿责任。 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。 删除监事会相关规定
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 删除监事会相关规定
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 删除监事会相关规定
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满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事 删除监事会相关规定
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、 删除监事会相关规定
准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事 删除监事会相关规定
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利 删除监事会相关规定
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政 删除监事会相关规定
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 删除监事会相关规定
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 删除监事会相关规定
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会定期会议应当每 6 个月至少召 删除监事会相关规定
开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监 删除监事会相关规定
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，需经股东
大会批准，作为本章程的附件。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会 删除监事会相关规定
议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： 删除监事会相关规定
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
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利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
公积金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前
法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不少
公司注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司利润分配的决策程序及调整机制 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序及调整机制
如下： 如下：
（一）利润分配的决策程序： （一）利润分配的决策程序：
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证 流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、 其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。监 科学的回报基础上，提出年度利润分配方案或根据年度
事会应对利润分配方案进行审核。公司监事会未对利润 股东会授权提出中期利润分配方案，独立董事认为现金
分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
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审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会 有权发表独立意见。利润分配方案将提交公司董事会审
审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理 议，年度利润分配方案经全体董事过半数以上表决通过
人所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现 后提交股东会审议，相关提案应当由出席股东会的股东
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 或股东代理人所持表决权的过半数表决通过。股东会对
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方
利（或股份）的派发事项。 案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在 2
（二）利润分配政策的调整机制： 个月内顺利实施。
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股 （二）利润分配政策的调整机制：
东大会提出，公司董事会在考虑对股东持续、稳定、科 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股
学的回报基础上，形成利润分配政策。 东会提出，公司董事会在考虑对股东持续、稳定、科学
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司 的回报基础上，形成利润分配政策。
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，调整利 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
润分配政策的议案由董事会制定，分别经董事会、监事 调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，调整利
会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议，并经出 润分配政策的议案由董事会制定，经董事会过半数表决
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提 通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策 表决权的三分之二以上通过，提交股东会的相关提案中
的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的， 应详细说明修改利润分配政策的原因。股东会审议调整
公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方
提供便利。 式为中小股东参加股东会提供便利。
第一百五十九条 公司利润分配政策如下： 第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
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（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回 政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回
报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可 报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可
持续发展。 持续发展。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票
股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利； 股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。 的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件： （三）实施现金分红的条件：
取公积金后所余的税后利润）为正值； 取公积金后所余的税后利润）为正值；
见的审计报告（中期分红除外）； 见的审计报告（中期分红除外）；
等事项发生（募集资金项目除外）。 等事项发生（募集资金项目除外）
。
重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指：
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。 按照前款第 3）项规定处理。
（四）现金分红的比例及期间间隔： （四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润
分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金 分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金
分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现 分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
的可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期
提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当 配利润使用计划进行说明。
对留存的未分配利润使用计划进行说明。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在 经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例
经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例 现金分红。
现金分红。 （五）股票股利分配的条件：
（五）股票股利分配的条件： 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊
金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司
薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分
股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东 会审议决定。
大会审议决定。 （六）当年未分配利润的使用计划安排：
（六）当年未分配利润的使用计划安排： 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转 留待以后年度分配。
留待以后年度分配。 （七）股东回报规划的制定：
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（七）股东回报规划的制定： 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据 股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股
股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股 利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东 回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反本章程
回报计划。无重大投资计划或重大现金支出，公司应当 规定的利润分配条件。
采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计 （八）利润分配的信息披露：
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最
（八）利润分配的信息披露： 报告中披露具体原因。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
报告中披露具体原因。 1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 2）分红标准和比例是否明确和清晰；
执行情况，并对下列事项进行专项说明： 3）相关的决策程序和机制是否完备；
东的合法权益是否得到了充分保护等。 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司 内部 审计 制度 和审计 人员 的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 删除
责并报告工作。
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第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
新增
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人
删除
送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
新增
资产 10%的，提交董事会决议，无需股东会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
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求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示
内在本章程所确定的报纸上公告。
系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家企
权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。债权
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
新增 十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统上
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少
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注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股
新增 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散；
（二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人
公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出
东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一） 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 始清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或股东
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
院指定有关人员组成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在本章程所确定的报纸上或者国家
债权人，并于 60 日内在本章程所确定的报纸上公告。债
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 第二百〇三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
的人。 他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次备案后的中文版章程为准。
上述议案，已经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月九日
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议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步精简公司治理结构，完善内控制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）
《中国证监会关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的有关规定，结合公司实际运营需求与治理结构优化目标，公司拟撤销监事会，并对
公司内部涉及监事会的相关制度进行修订；此外，为与现行政策法规保持一致，公司
拟新增部分制度。
涉及修订规则及其主要修订内容具体如下：
（一）根据现行《公司法》《上市公司章程指引》，对涉及监事会的条款进行删
除，并规定审计委员会承接监事会相关职责； 对部分制度增加独立董事、专门委员会，
使制度与现行法律法规保持一致。
（二）根据政策指引规定，对制度中涉及“股东大会”的文字表述调整为“股
东会”。
（三）根据证监会最新《上市公司信息披露管理办法》，对公司《信息披露管理
办法》进行调整，保证与现行政策法规一致。
（四）根据《公司法》以及《上市公司章程指引》，补充《董事、高级管理人员
离职管理制度》。
（五）废止《监事会议事规则》
序号 制度名称 修订类型 最终审批
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以上规则已经第五届董事会第十八次会议审议通过，部分制度经董事会审议通过
后已生效，部分制度尚需股东会审议。上述制度全文详见公司 2025 年 8 月 23 日披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的制度文件。
以上议案，现提请股东会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月九日
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