上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次可转债”）工作的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次可转债赎回事项（以下简称“本次赎回”）出具法
律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》及《可转债管理办法》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《自律监管指引第 15 号》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次赎回申请之目的使用，不得用作其他任何用
途。
第二部分 正 文
一、关于本次可转债发行及上市情况
（一）发行人关于本次可转债发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次可转债发行有关议案的第三届董事会第
十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届
董事会第十八次会议以及 2022 年第一次临时股东大会会议过程中形成的会议通
知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议
决议等资料，登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站查询了发行人上
述会议相关的公告。
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行
性分析报告的议案》等议案。
根据董事会的提议和召集，发行人于 2022 年 2 月 9 日召开了 2022 年第一次
临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式审议通过了发行人本次可转
债的相关议案。
第三届董事会第十三次会议，对本次发行的募集资金总额进行调整，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）的议
案》等议案。
第三届董事会第十六次会议，对本次发行的募集资金总额进行调整，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）的议
案》等议案。
第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发
行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市的议案》等议案，对发行规模、初始转股价格、债券到期赎回等事项进行
了确定。
（二）深交所的审核程序
会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据
审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得通过。
（三）中国证监会的注册程序
承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2022]2158 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。新
强联 121,000 万元可转换公司债券于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，
债券中文简称“强联转债”，债券代码“123161”。
（四）上市情况
特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，本次发行可转债规模为 121,000
万元，每张面值 100 元，共计 12,100,000 张，按面值发行。
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人发行的可转债于 2022 年 10
月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“强联转债”，债券代码“123161”，存
续期限为 2022 年 10 月 11 日至 2028 年 10 月 10 日，转股期为 2023 年 4 月 17 日
至 2028 年 10 月 10 日。
本所认为，发行人本次可转债发行及上市已按《公司法》《证券法》等法律
法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人董事
会及股东大会的批准和授权，取得了深交所审核同意并报经中国证监会履行注册
程序，发行人已依法完成本次可转债发行及上市。
二、本次赎回已满足赎回条件
（一）本次赎回的赎回条件
根据《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《洛阳新强联回转支承股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的可转债转
股期自可转债发行结束之日（2022 年 10 月 17 日）起满六个月后的第一个交易
日（2023 年 4 月 17 日）起至可转债到期日（2028 年 10 月 10 日）止。
根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种
情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二）发行人已满足本次赎回条件
本所律师查阅了发行人本次可转债转股价格调整相关的董事会、股东大会决
议公告文件。
（1）根据《募集说明书》的规定，本次可转债的初始转股价格为 86.69 元/
股。
（2）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以
公司截至 2022 年 12 月 31 日总股本 329,708,796.00 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.96 元（含税），合计派发现金红利人民币 31,652,044.42 元（含
税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
“强联转债”的转股价格由 86.69 元/股调整为 86.59
根据《募集说明书》的规定，
元/股，调整后的转股价格于 2023 年 5 月 11 日生效。
（3）2023 年 5 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会
根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“强联转债”转股价格有
关的全部事宜。同日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，董事会决定将“强联转债”的转股价格向下修正为 40.64 元/股，修正
后的转股价格自 2023 年 5 月 29 日起生效。
（4）根据中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703
号），公司向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理
中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红共发行
价格调整的相关条款，“强联转债”转股价格由 40.64 元/股调整为 40.91 元/股，
调整后的转股价格自 2023 年 9 月 21 日起生效。
（5）根据中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703
号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元的注册申请，公司本次
发行的 13,379,204 股股份于 2023 年 10 月 31 日上市，根据“强联转债”转股价
格调整的相关条款，“强联转债”转股价格由 40.91 元/股调整为 40.36 元/股，调
整后的转股价格自 2023 年 10 月 31 日起生效。
（6）2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以
公司截至 2024 年 4 月 17 日总股本 358,741,880.00 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.04 元（含税），合计派发现金红利人民币 37,309,155.52 元（含
税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
“强联转债”的转股价格由 40.36 元/股调整为 40.26
根据《募集说明书》的规定，
元/股，调整后的转股价格于 2024 年 5 月 21 日生效。
（7）2024 年 10 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事
会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“强联转债”转股价格
有关的全部事宜。同日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据 2024 年第一次临时股东大会的
授权，董事会决定将“强联转债”的转股价格向下修正为 21.89 元/股，修正后的
转股价格自 2024 年 10 月 25 日起生效。
（8）2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年年度利润分配方案为：以
公司截至 2025 年 4 月 22 日总股本 358,745,103 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.92 元（含税），合计派发现金红利人民币 33,004,549.48 元（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。根据《募
集说明书》的规定，“强联转债”的转股价格由 21.89 元/股调整为 21.80 元/股，
调整后的转股价格于 2025 年 5 月 23 日生效。
根据发行人第四届董事会第十七次会议决议，发行人 2025 年 8 月 14 日至
期转股价格 21.80 元/股的 130%（28.34 元/股），根据《募集说明书》的约定，已
触发“强联转债”的有条件赎回条款。
本所认为，公司股价已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《自
律监管指引第 15 号》第二十条及《可转债管理办法》第十一条的规定，公司可
以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
三、本次赎回取得的董事会批准
本所律师查阅了发行人第四届董事会第十七次会议决议过程中形成的会议
通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会
议决议等资料。
赎回“强联转债”的议案》，董事会同意行使“强联转债”有条件赎回权，以本
次可转债面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的“强联转债”进行全部赎回。
本所认为，本次赎回已取得公司董事会批准。
四、本次赎回的结论性意见
本所认为，发行人已满足《募集说明书》《可转债管理办法》及《自律监管
指引第 15 号》规定的赎回条件且本次赎回已取得公司董事会的批准，本次赎回
事项尚需按照《自律监管指引第 15 号》的规定履行相关公告和信息披露程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 藕 淏
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