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宏创控股: 北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）（修订稿）

来源：证券之星 2025-09-04 00:06:19
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     北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
   发行股份购买资产暨关联交易
             之
      补充法律意见（一）
      北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509
          邮编：100033
             北京市天元律师事务所
        关于山东宏创铝业控股股份有限公司
         发行股份购买资产暨关联交易之
              补充法律意见（一）
                           京天股字（2025）第 206-3 号
致：山东宏创铝业控股股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签
订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项
法律顾问。
  本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第 206 号《北
京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 7 月 1 日出具的“审核函〔2025〕
问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现出具《北京市天元律
师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
  本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成
部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律
意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为
准。
  本补充法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
  基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
                        正 文
  一、《审核问询函》问题 1：关于持续经营能力
  申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后不
再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近行
业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）
示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来
源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4 亿吨至 1.5
亿吨，我国每年氧化铝需求约为 8000 至 9000 万吨。（3）标的资产拟分阶段从
山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，预计 2025
年至 2027 年转移的产能规模分别为 44.80 万吨、24.10 万吨和 83.10 万吨，产能
转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求
较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电
解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计划于 2025
年 6 月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250 万吨氧化铝项目。
  请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产
能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期
后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的
资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变
化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换
批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情
况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等
固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标
的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分
布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、
运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与
山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营
业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。
     请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确
意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
     回复：
     （一）问题（2）：补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，
与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等
责任落实情况
复情况的匹配性
     根据山东省工业和信息化厅、云南省工业和信息化厅发布的有关批复及公示
文件，标的公司拟在批复范围内向云南地区转移 396 万吨的电解铝产能，截至
万吨。目前标的公司已累计建成 200 余万吨产能，剩余产能也已开始投建，正在
按照计划有序推进过程中。标的公司按照相关批复开展产能转移，产能转移与批
复相互匹配。具体进展如下：
                                                           单位：万吨
                产能转移前       批复转移的产能/       截至 2024 年末     截至 2024 年末
序号         地区
                 批复产能         新建产能          已转移产能            产能
      合计          645.90               -              -         645.90
注：负数表示转移/拟转移产能
置等责任落实情况
     （1）标的资产产能转移符合相关政策要求
  根据标的公司提供的资料及说明，并经核查，标的公司产能转移符合国家相
关政策：
  根据《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型
增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42 号）要求，电解铝新（改、扩）建项目
应严格执行产能等量或减量置换。同时，在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动
下，党中央、国务院及相关部委已陆续出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》
（工信部联原〔2022〕153 号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改
环资〔2024〕972 号）等一系列政策文件，明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳
排放强度，并引导产能向可再生能源富集地区转移。标的公司积极响应国家政策，
有序开展电解铝产能等量置换工作，将产能转移至水电资源丰富的云南地区。
  标的公司产能转移事项已按《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组
等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12 号，以下简称“《产
能置换有关事项的通知》”）的规定履行了必要程序。2019 年 12 月，云南省工
业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换
方案公示》。2021 年 12 月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型
材料有限公司 192.86 万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据上
述《产能置换有关事项的通知》有关要求，就产能置换中的退出产能事项制定并
向山东省工业和信息化厅提交了《产能退出报告》。针对产能转移事项，山东宏
桥履行了内部决策程序，于 2019 年 9 月 25 日、2021 年 4 月 20 日召开董事会，
分别审议通过了标的公司 203 万吨、193 万吨电解铝产能向云南省转移的相关事
宜。因此，标的公司已履行了必要的审批、公示程序。
  综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有关
规定履行了必要程序，符合相关政策要求。
  （2）标的资产产能转移职工安置情况
  根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，
标的公司山东退出产能涉及的有关职工按照如下方式安置：（1）补充到山东地
区其他产能项目；（2）根据职工意愿投入云南新项目建设运营。截至 2024 年 12
月 31 日，标的公司产能转移涉及的相关职工安置情况如下：
              项目                  人数及占比
转移到云南的产能涉及的员工人数                           3,750
  其中：补充到山东地区其他产能项目                        3,292
  占比                                   87.79%
  其中：转移至云南地区任职                             458
  占比                                   12.21%
  （3）标的资产产能转移债务处置情况
  根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，
标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区产能；
产能转移的过程中不涉及债务的转移或处置事宜，债务正常偿还，不存在债权债
务纠纷，未来标的公司无法及时偿还债务、产生债务纠纷的风险较小。产能转移
的过程中，原有产能的存续公司的产能不会全部退出，保留业务也可以保证债务
的偿还。
  根据产能存续公司的相关财务报表及标的公司提供的其他资料和说明，原有
产能存续公司的对外债务主要为经营性负债，这部分债务会根据产能转移的进度
及企业经营的资金安排按时足额偿还，保证负债规模与其产能规模匹配，并不会
因产能下降而出现无法偿还债务的情形。截至 2024 年末，原有产能的存续公司
的资产负债率（单体）为 11.99%-32.10%，偿债压力较小。同时，原有产能的存
续公司的流动资产合计金额为 245.50 亿元，有息债务合计金额 21.75 亿元，流动
资产对有息债务覆盖率高，并且流动比率在 3.08 倍-5.85 倍之间，偿债能力较强。
  此外，产能转移均是在标的公司体系内进行，标的公司整体现金充足，偿债
能力强，能够通过内部资金统筹安排进一步确保存续公司外部债务的偿还。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；
转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42 号）、《有色金属行业碳达峰实施
方案》（工信部联原〔2022〕153 号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》
（发改环资〔2024〕972 号）及《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组
等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12 号）等相关文件的
规定；
公司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司
能退出报告》；
说明等。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、
债务处置责任情况已落实到位。
  二、《审核问询函》问题 4：关于资产基础法评估
  申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评
估，并以资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为 635.18
亿元，增值额为 207.78 亿元，增值率为 48.62%。（2）截至评估基准日，标的资
产共有 43 家下属单位，其中 39 家全资、2 家控股、2 家参股，对于全资及持股
确定长期股权投资的评估值，对于参股公司，按照评估基准日会计报表所列示的
净资产乘上持股比例确定长期股权投资的评估值。（3）资产基础法评估中，评
估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资
产，存货评估增值的原因主要为在产品评估中考虑部分利润，房屋建筑物类、设
备类固定资产评估增值的主要原因为重置成本较账面原值上涨导致评估原值增
值，资产的经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值；在建工程评估增
值的主要原因为对超过 6 个月的在建项目考虑了资金成本。（4）本次交易中，
标的资产市盈率为 3.49 倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值 10.61 倍和可比
交易的市盈率平均值 18.35 倍；市净率为 1.49 倍，与同行业可比公司的市净率平
均值 1.52 倍和可比交易的市净率平均值 1.43 倍基本相当。（5）本次交易未设置
业绩补偿、减值补偿承诺。
  请上市公司：（1）列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并
说明评估增减值的主要原因及合理性。（2）补充说明资产基础法下存货、房屋
建筑物、设备、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及
合理性。（3）结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性
等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性。（4）结合房产建
筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，经济寿命年限长于
会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，
说明固定资产评估增值的合理性。（5）结合土地使用权评估过程中主要参数的
取值依据及合理性、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土
地使用权评估增值的合理性。（6）补充说明资产基础法评估过程中是否充分考
虑了产能转移及产能退出、土地及房产产权瑕疵对评估的影响。（7）标的资产
本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上
市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分
资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承
诺、减值补偿承诺是否合规。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明确
意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
  回复：
  （一）问题（8）：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或
市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规
  根据《标的资产评估报告》，本次交易评估采用资产基础法、收益法对标的
公司股东全部权益进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，
各项资产中亦不存在基于未来收益预期评估的资产，并非强制业绩对赌情形，未
设置业绩补偿承诺符合相关规定。
   本次交易中，部分土地采用市场法评估，为进一步保护上市公司及投资者的
利益，交易对方魏桥铝电已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》。本次对土
地使用权的评估中，截至评估基准日纳入评估范围的土地共 90 宗，总面积为
法，面积为 2,808.50 万平方米，具体评估结果如下：
                                                  单位：万元
 项目类别      土地原值      账面值        评估值     评估增值       增值率
采用市场法进
行评估的土地  469,703.39 414,841.18 747,017.22 332,176.04 80.07%
使用权
注：标的公司采用市场法的土地使用权评估中，主要采用市场比较法与基准地价法加权计算
得出，该等土地使用权均属于本次减值补偿的范围。
绩补偿承诺符合相关规定
   本次评估中，资产基础法下，标的公司不存在基于未来收益预期评估的资产，
部分资产采用市场法进行评估，主要包括：（1）部分土地：土地采用基准地价
修正系数法及市场比较法的加权平均评估值作为评估值；（2）部分运输车辆、
机器设备：按照评估基准日的二手市场价格采用市场法进行评估，该部分主要为
小额资产且占比较低。
   根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议”。
   此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，在交易定价采用
资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于
未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应
就此部分进行业绩补偿。
   基于上述，本次交易资产基础法评估中，不存在使用基于未来收益预期的方
法进行评估的资产，因此并非强制业绩补偿承诺情形，未设置业绩补偿承诺符合
相关规定。
用市场法评估的资产出具减值补偿承诺
   （1）根据监管规则适用指引，交易对方出具了减值补偿承诺
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，为进一步保护上市公司及投
资者的利益，交易对方魏桥铝电已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》如下：
   “1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿
期间。
中采用市场法进行评估的土地进行减值测试。标的资产采用市场法进行评估的土
地共计 75 宗，账面值为 414,841.18 万元，本次评估值为 747,017.22 万元。
报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易
对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、
利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。
进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额-减值补偿期间已补偿的金额。本
公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。
如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，魏桥铝电当年度应补偿股份数=魏
桥铝电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。宏创控股如在承诺期间发生除权、
除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，宏创控股
有权在股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购并注销魏桥铝电应补偿
股份。如股份回购注销方案因未获得宏创控股股东大会通过等原因无法实施的，
宏创控股有权要求魏桥铝电将应补偿的股份赠送给宏创控股其他股东。”
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；
法律法规的规定；
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，本次评估各项资产中不存在基于未来收益预期评估
的资产，未设置业绩补偿承诺符合相关规定；根据《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》，为进一步保护中小投资者利益，交易对方魏桥铝电已针对本次交易
中采用市场法评估的土地使用权出具减值补偿承诺。
  三、《审核问询函》问题 6：关于关联交易
  申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方采购铝矾土、电力、蒸
汽、阳极炭块等原材料及能源，经常性关联采购总额分别为 642.59 亿元、634.85
亿元，占当期营业成本的比例分别为 55.28%和 53.22%，偶发性关联采购总额分
别为 1.12 亿元、1.60 亿元，占当期营业成本的比例分别为 0.10%、0.13%。（2）
标的资产向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。
（3）报告期内，标的资产向关联方销售液态铝、铝锭、废铝、辅料等，经常性
关联销售金额分别为 28.39 亿元、32.20 亿元，占当期营业收入的比例分别为 2.20%
和 2.16%。（4）除关联采购及关联销售外，标的资产与其关联方之间的其他关联
交易包括土地使用权转让、租赁、资金拆借、商标及软件著作权实施许可、捐赠、
保理等。（5）本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大幅提升。（6）
中国宏桥为标的资产间接控股股东，主要从事铝制品销售业务。
  请上市公司：（1）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务
的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、
金额、毛利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方
购销价格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，
是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性。
（2）补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发
电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结
合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电
价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性。（3）补
充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允性。（4）相
关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理性，是否会
对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响。（5）滨州士平公益基金
会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构
成资金占用或利益输送。（6）标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、
销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间是否存
在共享其合并范围以外的采购、销售渠道的情况。（7）结合上述情况、本次交
易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易
是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十
四条的有关规定。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确
意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
  回复：
  （一）问题（5）：滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的
原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送
  根据标的公司提供的资料及说明，滨州士平公益基金会（以下简称“基金会”）
系由标的公司实际控制人张波先生、张红霞女士、张艳红女士于 2020 年 11 月发
起设立的非公募基金会。基金会秉承“为国创业，为民造福”的价值观，积极回
馈社会，推动教育和公益事业的发展，连续多年获得市管社会组织评估 4A 等级。
基金会基本情况如下：
名称             滨州士平公益基金会
成立日期           2020 年 11 月 24 日
统一社会信用代码       53371600MJE999568H
住所             山东省滨州市渤海十六路 699 号 1510 房间
               接受法人、自然人和其他组织的捐赠；推动产学合作，促
业务范围           进教育发展；支持教学、科研和科技创新，培育优秀人才；
               资助其他公益慈善项目
注册资金           200 万元
业务主管单位         滨州市教育局
登记管理机关         滨州市行政审批服务局
事中事后监管单位       滨州市民政局
  根据基金会章程及访谈确认，基金会的决策机构是理事会，现由 13 名理事
组成，理事每届任期五年，任期届满可连选连任；基金会设监事 1 名，任期与理
事任期相同，期满可以连任。在基金会领取薪酬的理事不得超过理事总人数的 1/3，
监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会领取薪酬。理事会设理事长、
副理事长和秘书长，从理事中选举产生。基金会理事长担任法定代表人，且法定
代表人不得兼任其他组织的法定代表人。
  理事会行使职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、
副理事长、秘书长；（三）决定章程规定的重大投资活动、重大公益慈善项目；
（四）决定基金会的分立、合并或终止；（五）制定内部管理制度；（六）听取、
审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（七）年度收支预算及决算审定；
（八）决定其他重大事项。
  基金会财产来源为自然人、法人或其他组织自愿捐赠、政府资助、投资收益、
利息收入及其他合法收入等，不开展面向公众的募捐。基金会严格遵循专款专用
原则，所有捐赠资金及投资收益均按章程或捐赠协议定向使用，禁止利益分配或
挪用。基金会执行国家统一会计制度，定期接受税务及审计部门监督，年度行政
支出控制在总支出 10%以内。重大公益项目（单笔金额超过 3 亿元人民币）需经
理事会严格审批，遵循“2/3 理事（含 2 名发起人）同意”的决议规则，并定期
接受业务主管单位、登记管理机关及第三方审计机构的检查，以年度报告的形式
向社会公示。
益输送
    根据标的公司提供的资料和说明，为传承中华优秀传统文化，深化民营企业
社会责任，标的公司积极响应国家公益事业号召，始终致力于教育助学、产学融
合、科技创新、人才培养等领域的公益实践，通过参与设立专项奖学金、资助科
研项目、搭建校企合作平台等方式，助力欠发达地区教育水平提升与区域经济可
持续发展，共同推动乡村振兴、科技创新及人才储备体系建设，为缩小城乡发展
差距、实现共同富裕注入可持续动力。
    报告期内，标的公司向基金会捐赠 1.27 亿元、2.93 亿元，用于乡村振兴、教
育、科研、医疗等领域发展。根据基金会公开年报及标的公司捐赠资料，报告期
内基金会捐赠收入主要用于公益性捐赠，最终捐款流向具体见下表：
                                         支出金额
 期间      支出方式   支出项目          主要捐赠项目
                                         （万元）
                       云南泸西七彩乡村实践研究中心公
                乡村振兴                      14,171.96
                       益项目
                       邹平市渤海实验学校项目、邹平市
                       教育资源公益支持项目、滨州基础
                教育                        12,910.48
                       教育改革项目、邹平市教育资源公
                       益支持项目等
                       邹平市慈善总会邹平市全民文化健
                体育                         2,591.34
                       身公益项目（一期）
                       邹平市慈善总会“四好农村路”清
                生态环境                       2,146.40
                       河一路改造公益项目
                       中国科学院大学基金会“魏桥国科
                       学教育基金会“国科大杯”创新创
                科学研究                       1,962.93
                       业大赛项目、北京大学教育基金会
                       “孙尚清发展知识研究与交流奖基
                       金”项目等
                       昭通市慈善总会云南昭通市镇雄县
                应急救援                       1,000.00
                       山体滑坡灾害救助项目
                       中国儿童少年基金会为爱筑桥公益
                济困     行动项目、邹平市“三一”助学公      616.52
                       益项目
                       中国儿童少年基金会“魏桥希望澡
                医疗卫生                         60.00
                       堂”公益项目
                                          支出金额
 期间      支出方式   支出项目          主要捐赠项目
                                          （万元）
                       滨州基础教育改革公益项目、滨州
                       渤海实验学校公益项目、渤海科技
                       大学公益项目、北京师范大学“优
                教育                         9,234.30
                       师计划”——魏桥优师基金、中国
                       科学院大学“魏桥国科校长奖教金”
                       项目等
                       益项目、中国发展研究基金会“儿
                乡村振兴   童发展与乡村振兴系列研究”公益     8,358.56
                       项目、武汉大学恩施市乡村振兴项
                       目
                应急救援   滨州市沾化区慈善总会公益项目       500.00
    为更好地履行公司的社会责任、有效提升公司品牌形象，同时保护全体股东
及债权人利益，标的公司制定了《公司章程》《对外捐赠管理办法》，就对外捐
赠原则、范围及对象、决策程序和规则等做出了相应规定：
    “第十三条 按照公司相关规定，经办部门负责提出捐赠申请，并按照本制
度履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、
捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。
    第十四条 原则上公司及公司下属子公司每一会计年度内发生的累计对外捐
赠金额不得超过最近一个会计年度经审计净资产值（合并口径）的 1%。
    第十五条 公司及下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
    （一）单笔捐赠金额超过 3 亿元（含），或会计年度内累计捐赠总额超过公
司最近一个会计年度经审计净资产的 0.75%（含），捐赠事项由公司股东批准后
实施；
    （二）单笔捐赠金额 2,000 万元以上（含）且不超过 3 亿元（不含），或会
计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 0.25%（含），
但未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 0.75%（不含），捐赠事项由公
司董事会审议通过后实施；
    （三）未达到上述需提交公司董事会/公司股东审议标准的每笔对外捐赠，由
公司总经理审批后实施；
  在履行上述（一）、（二）项所规定程序时，如每一会计年度内之前的捐赠
已经按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十六条 公司对外捐赠的实施，应当由董事会或总经理或其授权的人士负
责执行。
  第十七条 公司及下属子公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应及时就捐
赠事项的相关决策文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，
同时报公司财务部备案，财务部门建立对外捐赠的备查账簿登记。
  第十八条 公司内审内控部门有权对公司及下属子公司对外捐赠执行情况进
行检查或实时跟进，保障本制度得以严格执行，捐赠行为恰当合理。”
  根据标的公司提供的决策文件，报告期内，标的公司就捐赠金额达到相应决
策标准的捐赠活动履行了相关决议程序。报告期内，标的公司对基金会的捐赠用
于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成关联
方资金占用或利益输送。
  综上所述，报告期内标的公司向基金会的捐赠事项履行了必要的审批程序，
捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构
成资金占用或利益输送。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；
司捐赠情况统计表、捐赠协议、捐赠事项内部决策文件等捐赠资料；
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，报告期内标的公司向基金会的捐赠按其相关规定履
行了必要的内部审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基
金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。
  （二）问题（7）：结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、
减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失
公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定
  根据上市公司报告期《审计报告》及年度报告、相关信息披露公告、关联交
易合同等资料，本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材
料。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将
在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵销，从而对减少上市公司关联交易占
比起到积极作用。
  根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司关联采购金额为 636.44 亿元，
关联销售金额为 9.05 亿元，上市公司关联销售占营业收入的比例将由 3.23%降至
下降。具体情况如下表所示：
                                               单位：万元
         项目
                           实际数                  备考数
关联销售                              11,263.43      90,508.99
营业收入                             348,622.27   15,033,598.60
占营业收入的比例                             3.23%           0.60%
关联采购                             255,913.72    6,364,397.29
营业成本                             342,616.15   12,016,524.90
占营业成本的比例                            74.69%          52.96%
  如上表所示，标的公司关联交易主要为关联采购。报告期内，关联采购电力、
铝矾土总额占关联采购总额的比例分别为 85.81%、86.14%。电力方面，标的公
司山东地区生产基地电解铝产能将持续向云南转移，标的公司在云南地区的电力
均自南方电网采购，预计未来电力关联采购总额及占比将持续降低；铝矾土方面，
铝矾土作为氧化铝生产不可或缺的原材料，其来源的稳定性具有重要意义。标的
公司间接控股股东中国宏桥作为赢联盟成员单位参股 SMB-GTS 20%以上股权，
SMB-GTS 为标的公司提供了长期稳定的供应渠道，双方形成了良好、稳定的合
作关系。在国内铝土矿整体储备量较少、曾发生铝土矿停产事件扰动生产的背景
下，标的公司与 SMB-GTS 的稳定合作，在公司层面及国家层面均具有重要的战
略意义。此外，标的公司除向 SMB-GTS 采购外，还向无关联的国际知名厂商力
拓集团采购，未来可视生产经营需要，通过进一步拓展采购渠道、巩固全球性的
供应渠道优化关联交易。
  与此同时，上市公司将持续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，本着
平等互利、公平公正的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律
法规和监管规则的规定依法履行审批决策、信息披露程序，以确保相关关联交易
定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定
  根据上市公司《审计报告》、年度报告及上市公司提供的其他资料和说明，
本次交易前，上市公司需向标的公司采购电解铝作为铝深加工的原材料，本次交
易后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，完成铝产业链
资产内部整合，有效降低上市公司关联交易比例。
  本次交易后，上市公司关联交易的主要内容为关联采购电力、铝矾土等原材
料，其中，电力关联采购将伴随标的公司电解铝产能由山东地区生产基地向云南
地区转移、电力将逐步转向南方电网采购，关联购电比例将伴随产能转移持续降
低，铝矾土关联采购主要系考虑我国铝土矿储备量较低，且历史期曾发生国内矿
供应短缺的事件，标的公司向间接控股股东参股的关联方采购优质的几内亚铝土
矿，在标的公司及国家层面均具有重要的战略意义。报告期内，标的公司亦向国
际知名厂商力拓采购铝矾土，供给渠道的稳定性进一步加强。关联销售方面，上
市公司关联销售主要为向关联方销售电解铝等，具有公开可比的市场价格。标的
公司其他关联购销主要系基于生产经营需要产生，与独立第三方购销价格或市场
价格具有可比性；部分非主要用于主要生产经营的土地、房屋，标的资产采用向
关联方出租或承租的方式，提升资源利用效率，具有必要性和公允性。
  综上，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重
组管理办法》第四十四条相关规定。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；
关联方清单等关联交易资料；
查阅《宏拓实业审计报告》《备考审阅报告》，对比本次交易完成前后上市公司
的关联交易变化情况；
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或
显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。
  四、《审核问询函》问题 7：关于资产权属
  申请文件显示：（1）标的资产境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得
权属证书，占标的资产及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为 3.03%，
其中：北海信和 2 宗土地（面积合计 55.13 万平方米，占比 1.82%）已签署土地
出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地登记手续及权属证书，预计办理该等
土地的权属证书不存在实质性障碍；北海信和、惠民汇宏 2 宗土地（面积合计 36.73
万平方米，占比 1.21%，其中占比 0.5%的土地非用于主要生产经营用途）因受历
史原因影响，目前尚未办理土地出让手续。（2）标的资产境内控股子公司正在
使用的面积共计约 89.87 万平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其中 49.43
万平方米已取得土地使用权证书，正在办理房屋产权证书，剩余 40.44 万平方米
的房屋（占标的资产及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为
书等而暂无法办理取得权属证书。（3）标的资产子公司北海信和、邹平汇茂、
沾化汇宏存在被授权使用的土地合计约 14204 亩，主要用作氧化铝项目产生的固
体废物赤泥的处置和利用等相关辅助用途。（4）截至 2024 年 12 月 31 日，标的
资产 1674.07 万元货币资金因司法冻结、封存等原因使用受限，其中因买卖合同
纠纷、劳务合同纠纷被司法冻结 1603.65 万元。标的资产及其境内控股子公司不
存在尚未完结的涉诉金额超过标的资产报告期末净资产 0.05%的诉讼、仲裁案件。
  请上市公司：（1）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办
理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行
为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
                                 （2）
补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限
及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成
重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土
地使用权的原因。（3）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲
裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在
对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，
相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠
纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响
地开发使用是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的
资产生产经营产生重大不利影响
  根据宏拓实业提供的资料及其说明、《标的资产评估报告》等文件，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司生产经
营所使用的已取得土地使用权证书或不动产权证书的土地面积共计约 2,943.95 万
平方米。宏拓实业境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得权属证书，该等土
地共计 4 处，面积合计约 91.86 万平方米，仅占宏拓实业及其控股子公司境内土
地使用权总面积（总计约 3,035.81 万平方米）的比例为 3.03%，占比较低。其中：
  （1）1 处占比 1.34%的土地，面积为 406,137 平方米（即 609.2 亩），系北
海信和 2025 年通过国有土地出让方式新增的出让地。2025 年 2 月 24 日，北海信
和与当地国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》并于当月缴纳完毕土
地出让金，目前产权证书登记工作正在有序推进中。根据北海信和提供的相关资
料和说明，按照不动产登记程序，目前该地块正在进行不动产权登记材料的完善
和审查，待完成权籍调查、指界、测绘等工作和流程后即可取得不动产权证书，
取得土地权属证书预计不存在实质性障碍。
  （2）其余 3 处尚未取得权属证书的土地面积共计约 512,495.17 平方米（占
比 1.69%）具体情况如下：
  ①北海信和 1 处面积为 145,160 平方米（即 217.74 亩）的土地（占比 0.48%），
北海信和已于 2022 年 10 月 28 日和当地国土部门签署了《国有建设用地使用权
出让合同》并于当月缴纳完毕土地出让金。
  根据北海信和提供的相关资料和说明，该土地尚未取得权属证书的原因系该
宗地与下述北海信和所使用的面积为 213,334.4 平方米的土地相邻，根据不动产
登记要求，尚需完成权籍调查、宗地界址确认等工作，当地政府部门安排对前述
两处相邻宗地统筹解决土地产权证书办理事宜，故暂未完成不动产权登记和产权
证书的核发工作。该处土地主要为食堂、配电室、换热站等辅助设施和房屋用地，
非主要生产经营用地，不会对北海信和的生产经营产生重大不利影响。北海信和
持续在推进和积极沟通办理该处土地的权属证书，目前有关不动产权地籍调查前
的工作已准备完毕，按照不动产登记程序，后续将进行地籍调查、测绘、指界等
不动产登记程序和流程，与同为北海信和使用的下述第②处土地同步推进不动产
权登记工作，后续取得土地权属证书预计不存在实质性障碍。
  根据北海信和提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，北海信和取
得了该土地的建设用地规划许可证。
  ②北海信和 1 处面积为 213,334.4 平方米（即 320 亩）的土地（占比 0.7%），
已于 2025 年 6 月完成收储，并于 2025 年 6 月 26 日在滨州市公共资源交易中心
公开挂牌出让，北海信和于 2025 年 7 月 28 日完成土地摘牌。
  根据北海信和提供的相关资料和说明，该处土地过往因当地无建设用地指标，
以及进行收储过程中待解决宗地界址等历史遗留问题，导致暂无法办理土地出让
手续，因而北海信和无法通过出让手续取得该处土地和办理权属证书。
  北海信和目前已通过国有土地出让程序竞买了该处土地。北海信和与主管国
土部门签订土地出让合同后，将按照当地主管部门的相关安排，与前述第①项北
海信和的土地统一进行地籍调查、测绘、指界等不动产登记程序和流程，取得土
地权属证书预计不存在实质性障碍。该处土地主要系仓库、配电室、泵房、过滤
和洗涤厂房等辅助工序和配套设施用地，非主要生产经营用地，不会对北海信和
的生产经营产生重大不利影响。
  根据北海信和提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，北海信和进
行项目建设时，项目规划已经过所在地自然资源和规划部门、开发区管委会等政
府部门确认，符合国家产业政策要求、符合园区规划。
  针对北海信和的上述第①、②项土地，滨州北海经济开发区自然资源局已于
国土空间规划，不存在纠纷争议，该单位将协调以上土地的不动产权证书办理工
作，预计办理不存在实质性障碍。
  ③惠民汇宏 1 处 154,000.77 平方米（即 231 亩）的土地（占比 0.51%），仅
涉及生产厂区道路、绿化带等辅助性用地，未用于主要生产经营用途。根据惠民
汇宏提供的相关资料和说明，因所在地暂无建设用地指标，无法为该土地办理出
让手续，因此惠民汇宏尚无法通过国有土地出让程序取得和办理土地权属证书。
截至本补充法律意见出具之日，惠民汇宏正在积极沟通办理该地块的出让和土地
使用权登记手续，相关主管部门正在为惠民汇宏协调解决用地指标以及办理国有
土地出让程序前需完成的准备工作，暂未取得权属证书的情形不会对惠民汇宏的
生产经营产生重大不利影响。惠民县自然资源和规划局已出具《证明》，说明该
土地使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情
形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍。
     根据惠民汇宏提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，惠民汇宏进
行项目建设时，当地建设部门出具了选址意见，确认该建设项目的选址符合规划
要求。
     基于上述，标的公司比 3.03%的尚未取得权属证书的土地中：
                                  （1）占比 1.34%
的土地系北海信和 2025 年通过出让方式新增的 1 处出让地，已签订出让合同和
缴纳土地出让金，相关办证手续正在有序推进过程中，预计产权证书的取得不存
在实质性障碍；（2）占比 1.18%的土地，已签订土地出让合同或履行出让手续，
产权证书正在同步办理过程中，相关主管部门已出具书面文件，证明产权证书的
取得不存在实质性障碍；该等土地为辅助工序或配套设施用地，非主要生产经营
用地。（3）其余占比仅为 0.51%土地主要为厂区道路、绿化带等辅助用地，非主
要生产经营用地，对相应子公司的生产经营不会产生重大不利影响。
     根据标的公司提供的资料和说明，有关上述未取得权属证书的土地的用途及
相关子公司的主营业务、报告期内收入占合并报表收入的比例情况如下：
                               是否为主   占比   2024 年营 2023 年
序                 面积
    使用人   主营业务         土地用途    要生产经   （注   业收入占    营业收
号                （亩）
                                营用地   1）   比（注 2） 入占比
                     用于项目产生的
                     固体废物的处理
                     利用，未用于生
                     产用途
                     食堂、配电室、
   北海信 氧化铝生
   和    产及销售
                     施和房屋用地
                     仓库、配电室、
                     泵房、循环水、
                     机房、过滤和洗
                     涤厂房等用地
   惠民汇 电解铝生          生产厂区道路、
   宏    产及销售         绿化带等
  注 1：指占该子公司自身拥有或使用的土地面积占比。
  注 2：指涉及子公司产品最终对外销售营业收入占标的公司合并财务报表营业收入的比重。
     就北海信和、惠民汇宏尚未取得权属证书的土地，当地自然资源主管部门已
出具相应《证明》文件，具体如下：
  滨州北海经济开发区自然资源局分别于 2025 年 2 月、2025 年 5 月出具《证
明》和专项《说明》，确认北海信和未办证土地的产权证书正在办理过程中，该
等土地符合国土空间规划，不存在纠纷争议，土地产权证书的办理预计不存在实
质性障碍；北海信和不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。报告期内，北
海信和不存在受到该单位行政处罚的情形。
  惠民县自然资源和规划局于 2025 年 4 月出具《证明》，确认惠民汇宏上述
未办证土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常
使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土
地和规划方面的重大违法违规行为。报告期内，惠民汇宏不存在受到该单位行政
处罚的情形。
  就宏拓实业下属子公司正在使用的部分土地尚未办妥权属证书的情形，宏拓
实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属
控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主
管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一
切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏
拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”
  基于上述，宏拓实业下属子公司前述尚未取得权属证书的相关土地开发使用
过程中不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷。该等土地暂未取得产
权证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。
产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产
生产经营产生重大不利影响
  （1）标的公司未取得权属证书的房屋的最新情况
  自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，标的公司下属子公司
北海汇宏部分尚未取得权属证书的房屋现已取得房屋权属证书，前次披露的有关
情况如下：
                                  未取得权属证
     公司   用途   面积（㎡）         占比                办理进展及解决措施
                                  书的主要原因
                                             该等房屋坐落的土地已取得使
                                             用权证书，目前房屋建筑物的不
                                             动产权证书正在办理和完善过
                                             程中，待相关手续办理完毕后可
                                   因部分历史手
                                             取得产权证书，预计不存在实质
                                   续和相关资料
     车间、配电                                   性障碍。滨州北海经济开发区住
                                   不全等原因而
     室、地磅                                    房和城乡建设局已出具《证明》，
 北海汇                               未取得房屋权
     房、污水处        2,852.48   0.04%           确认上述房屋的产权登记手续
 宏                                 属证书，不动
     理站、警卫                                   正在办理过程中，不存在实质性
                                   产权证书在办
     室等                                      障碍。该等公司在上述房屋建设
                                   理和完善过程
                                             和使用过程中不存在违法违规
                                   中
                                             行为；自报告期初至该证明出具
                                             日，北海信和、北海汇宏也不存
                                             在受到该等主管部门行政处罚
                                             的情形
      截至本补充法律意见出具之日，北海汇宏上述未办证房屋已取得房屋权属证
书，实际测绘勘定和登记面积合计为 3,351.87 平方米，具体情况如下：
序                        证载权                            建筑面积
          权属证书号                         坐落         用途
号                         利人                             （㎡）
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000180 号       宏
                                  新材料有限公司 34#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000206 号       宏
                                  新材料有限公司 67#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000196 号       宏
                                  新材料有限公司 35#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000174 号       宏
                                  新材料有限公司 30#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000170 号       宏
                                  新材料有限公司 21#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000173 号       宏
                                  新材料有限公司 24#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000390 号       宏
                                  新材料有限公司 76#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000179 号       宏
                                  新材料有限公司 33#101
                                  滨州北海经济开发区东港
     鲁（2025）无棣县不动产       北海汇
       权第 1000172 号       宏
                                  新材料有限公司 25#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000177 号    宏
                             新材料有限公司 45#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000176 号    宏
                             新材料有限公司 51#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000178 号    宏
                             新材料有限公司 53#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000205 号    宏
                             新材料有限公司 60#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000207 号    宏
                             新材料有限公司 77#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000200 号    宏
                              新材料有限公司#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000199 号    宏
                             新材料有限公司 55#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000198 号    宏
                             新材料有限公司 50#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000389 号    宏
                             新材料有限公司 46#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000392 号    宏
                             新材料有限公司 44#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000197 号    宏
                             新材料有限公司 42#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000171 号    宏
                             新材料有限公司 31#101
                             滨州北海经济开发区东港
      鲁（2025）无棣县不动产    北海汇
        权第 1000391 号    宏
                             新材料有限公司 75#101
                        合计                         3,351.87
      此外，根据宏拓实业提供的资料及其说明，因标的公司氧化铝产线升级改造，
汇茂新材料的 250 万吨氧化铝产能已于 2025 年 6 月关停，配套固定资产后续不
再使用。因此，前次披露的汇茂新材料 187,744.38 平方米的未办证房屋（主要用
途为厂房、配套设施、宿舍楼、食堂等）目前已不再使用，后续对该等房屋暂无
安排。
  基于上述，针对前次披露的标的公司正在使用的面积约 898,739.02 平方米的
尚未取得权属证书的房屋，将本次新取得的产权证书以及汇茂新材料已不再使用
的房屋面积扣除计算后，截至本补充法律意见出具之日，标的资产正在使用的尚
未取得权属证书的房屋面积共计约 708,142.16 平方米，占宏拓实业及其境内控股
子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为 10.46%。根据标的公司提供的资料和
说明，其中占比 7.26%的房屋（下表 1-3 项合计面积约 491,432.84 平方米）的产
权证书正在办理过程中，权属证书的取得预计不存在实质性障碍。其余总计占比
为 3.2%的未办证房屋中，单项瑕疵比例均不到 1%。根据标的公司提供的资料和
说明，以及所在地相应住房和城乡建设主管部门出具的证明，相关房产建设不涉
及重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷，不会对标的资产生产经营产生重大
不利影响，具体相关情况如下：
  （1）共有占比 7.26%的房屋（下表 1-3 项合计面积约 491,432.84 平方米）的
产权证书正在办理过程中，宏拓实业下属子公司已取得房屋坐落土地的土地使用
权证书。其中：
  ①第 1 项房屋系云南宏泰新建设完工的工程，相应建设项目已办理有关建设
手续，目前房屋建筑物的不动产权证书办理工作正在有序推进中，待房屋建筑物
相关审查、验收和测绘等登记手续办理完毕后可取得产权证书，预计产权证书的
取得不存在实质性障碍。
  ②第 2 项房屋中，有 208,784.82 平方米的房屋为新建完工的工程，相应建设
项目已办理有关建设手续，房屋不动产权证书正在办理过程中；有 34,011.54 平
方米的房屋因历史上部分建设手续和资料不全导致未取得房屋权属证书，目前不
动产权证书正在办理和完善过程中。按照不动产权登记程序，尚需完成房屋不动
产登记的资料审查和验收、测绘等登记手续，该等房屋坐落的土地已取得使用权
证书，前述有关不动产登记的各项手续和流程正在持续推进过程中，待相应程序
履行完毕后可取得产权证书，预计产权证书的取得不存在实质性障碍。
  ③第 3 项房屋主要由于北海信和历史上部分建设手续和资料不全导致未取得
房屋权属证书，目前不动产权证书正在办理和完善过程中。该等房屋坐落的土地
已取得使用权证书，待房屋不动产权登记涉及的资料审查和验收、测绘等手续和
流程履行完毕后可取得产权证书，预计产权证书的取得不存在实质性障碍。
     针对上述第②、③项房屋，其所在地住房和城乡建设主管部门滨州市沾化区
住房和城乡建设局、滨州北海经济开发区住房和城乡建设局已出具有关证明，说
明前述房屋办理相应权属证书不存在实质性障碍，相关房屋建设不存在重大违法
违规行为。
     根据标的公司提供的资料和说明，上述 3 项未取得权属证书的房屋的具体用
途和所在公司主营业务等有关情况如下：
  所有                                            2024 年
序 权/使                                      占比   营业收入
         主营业务    面积（㎡）             用途                      营业收入
号 用权                                      （注 1） 占比（注
                                                            占比
   人                                              2）
                              车间、厂房、仓库、
    云南   电解铝生产
    宏泰   及销售
                              套建筑物等
                              干煤棚、仓库、宿
    沾化   氧化铝生产
    汇宏   及销售
                              配电室、食堂等
                              堆栈、压滤车间、
    北海   氧化铝生产
    信和   及销售
                              泵房、食堂等
合计               491,432.84   -           7.26%        -         -
注 1：指占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋（不含租赁房屋，下同）总面积
的比例；
注 2：指涉及子公司产品最终对外销售营业收入占标的公司合并财务报表营业收入的比重，
下同
     （2）其余占比 3.2%的房屋（续表 4-11 项合计面积约 216,709.32 平方米，其
中厂房、车间、仓库等房屋面积 83,095.20 平方米，占比 1.23%；其他用途房屋面
积 133,614.12 平方米，占比 1.97%），主要由于宏拓实业下属子公司受历史原因
影响有关工程建设资料、建设手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书方面的原
因而导致暂无法办理取得该等房屋的权属证书。根据相关公司的说明和确认，上
述房屋建筑物的面积占比较低（约 3.2%），且主要涉及宿舍、食堂、警卫室/门
卫室、职工活动室、仓库、配电室、磅房等非主要生产经营用途或辅助性配套建
筑物，对宏拓实业相应子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地住
房和城乡建设主管部门已出具相应合规证明，确认前述房屋建设不存在重大违法
           违规行为，并证明该等公司报告期不存在违反城乡建设方面法律法规而受到行政
           处罚的情形。该等房屋具体有关情况如下：
     所有                                           用途及占比                                          2024    2023
序    权/使                                                                                        年营业      年营业
           主营业务       厂房车间
号    用权                      面积（㎡）               占比            其他用途   面积（㎡）                占比   收入占      收入占
      人               仓库用途                                                                        比       比
     北 海   电解铝生
     汇宏    产及销售
                                                           职工活动室、食
     宏 正
           电解铝生                                            堂、石膏库钢结
           产及销售                                            构工程、门卫室
     料
                                                           等
     汇 茂          赤泥堆场车
           氧化铝生                                            食堂；值班室、
           产及销售                                            宿舍楼配电室等
     料            施、仓库
     惠 民   电解铝生   铸造车间、                                    宿舍楼、配电室
     汇宏    产及销售   仓库                                       等
                  过滤厂房、
     北 海   氧化铝生                                            配电室、食堂、
     信和    产及销售                                            换热站等
                  堆栈
     沾 化   氧化铝生   赤泥堆场压                                    办公室、泵房、
     汇宏    产及销售   滤车间                                      配电室、食堂等
                                                           综合楼、宿舍、
     威 海
     海鑫
                                                           房等
     宏 发
     铝业
            合计                   83,095.20   1.23%                        133,614.12   1.97%      -        -
             根据前述相关公司的说明和确认，以及其所在地住房和城乡建设主管部门和
           自然资源主管部门出具的证明，宏拓实业上述房屋的建设和使用不存在重大违法
           违规行为，也不存在重大权属纠纷，上述相关子公司在房屋使用过程中不存在被
           政府主管部门要求拆除或限制使用的情形，报告期前述公司也不存在受到土地和
           建设方面行政处罚的情形，预计能够持续使用上述相关房产土地。
             综上，截至本补充法律意见出具之日，标的公司未取得权属证书的房屋面积
           共计约 708,142.16 平方米，占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总
           面积的比例约为 10.46%，占比较低。相应子公司已取得的主管部门的证明等有关
           情况如下：
    所有权                                未取得权属
序                               占比
    人/使    用途     面积（㎡）                证书的主要            办理进展      相关主管部门证明
号                              （注）
    用权人                                  原因
                                                     根据云南宏泰提供的资   砚山县住房和城乡建
                                                     料及说明，该等房屋办   设局已出具《证明》，
          车间、厂
                                       新完工的建         理了项目有关建设手    确认自报告期初至该
          房、仓库、
                                       设项目，正         续，目前房屋建筑物的   证明出具日，云南宏
    云南宏   食堂、办
    泰     公楼及配
                                       权属登记手         过程中，待相关审查和   设及规划方面法律法
          套建筑物
                                       续。            验收、测绘等登记手续   规的行为，也不存在
          等
                                                     办理完毕后可取得产权   受到该等主管部门行
                                                     证书。          政处罚的情形。
                                       平方米的房
                                                                  滨州市沾化区住房和
                                       屋为新完工
                                                                  城乡建设局已出具
                                       的工程，正
                                                                  《证明》，确认上述
                                       在办理房屋         根据沾化汇宏提供的资
                                                                  房屋的相关产权登记
                                       权属登记手         料及说明，该等房屋坐
                                                                  手续正在办理过程
          厂房、办                         续；            落的土地已取得使用权
                                                                  中，不存在实质性障
          公楼、配                         34,011.54 平   证书，目前房屋建筑物
    沾化汇                                                           碍。该等公司在上述
    宏                                                             房屋建设和使用过程
          舍、食堂                         因历史上部         理和完善过程中，待相
                                                                  中不存在违法违规行
          等                            分建设手续         关审查和验收、测绘等
                                                                  为；自报告期初至该
                                       和资料不全         登记手续办理完毕后可
                                                                  证明出具日，沾化汇
                                       导致未取得         取得产权证书。
                                                                  宏也不存在受到主管
                                       房屋权属证
                                                                  部门行政处罚的情
                                       书，正在办
                                                                  形。
                                       理和完善过
                                       程中。
                                                                  滨州北海经济开发区
                                                                  住房和城乡建设局已
                                                                  出具《证明》，确认
                                                                  上述房屋的产权登记
                                       因部分历史         根据北海信和提供的资
                                                                  手续正在办理过程
                                       手续和相关         料和说明，该等房屋坐
          压滤车                                                     中，不存在实质性障
                                       资料不全等         落的土地已取得使用权
          间、堆栈、                                                   碍。该等公司在上述
                                       原因而未取         证书，目前房屋建筑物
    北海信   办公楼、                                                    房屋建设和使用过程
    和     配电室、                                                    中不存在违法违规行
                                       证书，不动         理和完善过程中，待相
          泵房、食                                                    为；自报告期初至该
                                       产权证书在         关手续办理完毕后可取
          堂等                                                      证明出具日，北海信
                                       办理和完善         得产权证书，预计不存
                                                                  和不存在违反城乡建
                                       过程中。          在实质性法律障碍。
                                                                  设方面法律法规的行
                                                                  为，也不存在受到该
                                                                  主管部门行政处罚的
                                                                  情形。
    所有权                               未取得权属
序                              占比
    人/使    用途     面积（㎡）               证书的主要      办理进展      相关主管部门证明
号                             （注）
    用权人                                 原因
                                                           滨州北海经济开发区
                                                           住房和城乡建设局已
                                              根据北海汇宏的说明和   出具《证明》，确认
                                      建成年代较   确认，该等房屋非用于   北海汇宏在上述房屋
                                      早，因部分   重要生产经营用途，上   建设和使用过程中不
                                      历史手续和   述房屋不存在权属纠    存在违法违规行为；
    北海汇   残极储存
    宏     区
                                      全等原因而   封的情形，未取得权属   出具日，北海汇宏不
                                      未取得房屋   证书的情形不会对公司   存在违反城乡建设方
                                      权属证书。   的生产经营产生重大不   面法律法规的行为，
                                              利影响。         也不存在受到该主管
                                                           部门行政处罚的情
                                                           形。
                                              根据宏正新材料提供的
                                              资料及说明，该等房屋
                                                           邹平经济技术开发区
                                              建筑物主要为食堂、职
                                      因登记过程                住房和城乡建设局已
          职工活动                                工活动室等非生产经营
                                      中部分历史                出具《证明》，确认
          室、食堂、                               用房，不涉及主要生产
                                      资料和手续                自报告期初至该证明
    宏正新   石膏库钢                                经营环节，上述房屋不
    材料    结构工                                 存在权属纠纷，不存在
                                      因而未能取                不存在因违反城乡建
          程、门卫                                被抵押、查封的情形，
                                      得房屋权属                设方面法律法规而受
          室等                                  未取得权属证书的情形
                                      证书。                  到该单位行政处罚的
                                              不会对宏正新材料的生
                                                           情形。
                                              产经营产生重大不利影
                                              响。
                                                          邹平经济技术开发区
                                                          住房和城乡建设局已
                                                          出具《证明》，确认
                                      建成年代较   根据汇茂新材料的说明 汇茂新材料在房屋建
          赤泥堆场                        早，由于历   和确认，该等房屋主要 设和使用房屋过程中
          车间、配                        史资料不    为配套和辅助用房，非 不存在重大违法违规
          套设施、                        全、部分房   用于主要生产经营用   行为，该单位不会责
    汇茂新   仓库、食                        屋所坐落土   途，上述房屋不存在权 令其拆除或予以行政
    材料    堂；值班                        地暂未取得   属纠纷，不存在被抵押、 处罚，汇茂新材料可
          室、宿舍                        权属证书等   查封的情形，未取得权 继续使用上述房屋建
          楼配电室                        历史原因而   属证书的情形不会对公 筑物。汇茂新材料自
          等                           未取得房屋   司的生产经营产生重大 报告期初至证明出具
                                      权属证书。   不利影响。       之日，不存在因违反
                                                          城乡建设方面法律法
                                                          规而受到该单位行政
                                                          处罚的情况。
    所有权                               未取得权属
序                              占比
    人/使    用途     面积（㎡）               证书的主要        办理进展           相关主管部门证明
号                             （注）
    用权人                                 原因
                                                                  惠民县住房和城乡建
                                                                  设局已出具《证明》，
                                                                  确认上述相关房屋不
                                              根据惠民汇宏提供的资
                                      建成时间较                       存在权属纠纷，也不
                                              料和说明，该等房屋中
                                      早，由于相                       存在违反规划用途的
                                              大部分为宿舍（面积
                                      关历史手续                       情形，前述情形不属
          宿舍楼、                        资料不全、                       于重大违法违规行
                                              主要生产经营用途，上
    惠民汇   车间、仓                        部分土地未                       为，不会责令其拆除
    宏     库、配电                        取得产权证                       或予以行政处罚，公
                                              纷，不存在被抵押、查
          室等                          书等历史原                       司可继续使用上述房
                                              封的情形，未取得权属
                                      因而未取得                       屋建筑物；自报告期
                                              证书的情形不会对惠民
                                      房屋权属证                       初至证明出具之日，
                                              汇宏的生产经营产生重
                                      书。                          惠民汇宏也不存在因
                                              大不利影响。
                                                                  违反城乡建设方面法
                                                                  律法规而受到该单位
                                                                  行政处罚的情况。
                                              根据北海信和提供的材
                                                                  滨州北海经济开发区
                                              料及说明，北海信和争
                                                                  住房和城乡建设局已
                                      由于历史原   取在取得相应的土地使
          过滤厂                                                     出具《证明》，确认
                                      因、所坐落   用权证后，完善相关手
          房、洗涤                                                    北海信和自报告期初
                                      土地暂未取   续，办理该等房产的权
    北海信   厂房、配                                                    至该证明出具日，不
    和     电室、堆                                                    存在违反城乡建设方
                                      等而未取得   在权属纠纷，不存在被
          栈、食堂                                                    面法律法规的行为，
                                      房屋权属证   抵押、查封的情形，未
          等                                                       也不存在受到该等主
                                      书。      取得权属证书的情形不
                                                                  管部门行政处罚的情
                                              会对北海信和的生产经
                                                                  形。
                                              营产生重大不利影响。
                                              根据沾化汇宏提供的材
                                              料及说明，该等房屋建
                                                                  滨州市沾化区住房和
                                              筑物系氧化铝项目固废
                                                                  城乡建设局已出具
          赤泥堆场                        由于坐落土   处置项目赤泥堆场的建
                                                                  《证明》，确认沾化
          压滤车                         地未取得权   筑物设施，不涉及主要
                                                                  汇宏自报告期初至该
    沾化汇   间、办公                        属证书等原   生产经营环节。上述房
    宏     室、泵房、                       因而未取得   屋不存在权属纠纷，不
                                                                  违反城乡建设方面法
          配电室、                        房屋权属证   存在被抵押、查封的情
                                                                  律法规的行为，也不
          食堂等                         书。      形，未取得权属证书的
                                                                  存在受到该主管部门
                                              情形不会对沾化汇宏的
                                                                  行政处罚的情形。
                                              生产经营产生重大不利
                                              影响。
     所有权                       未取得权属
序                         占比
     人/使    用途   面积（㎡）         证书的主要     办理进展        相关主管部门证明
号                        （注）
     用权人                         原因
                                     根据威海海鑫提供的材
                                     料及说明，该等房屋由 威海市环翠区住房和
                                     威海海鑫在自有土地上 城乡建设局已出具
                               由于建设时
                                     自建取得，由于建设时 《证明》，确认威海
                               间较早、有
                                     间较早、有关建设资料 海鑫在该局监管项目
          综合楼、                 关建设资料
                                     等手续不全等历史原因 建设使用过程中不存
     威海海 宿舍、变                  等手续不全
     鑫    电站、水                 等历史原因
                                     书。上述房屋不存在权 2023 年 1 月 1 日至该
          泵站房等                 而未能取得
                                     属纠纷，不存在被抵押、 证明出具之日，威海
                               房屋权属证
                                     查封的情形，未取得权 海鑫不存在违反相关
                               书。
                                     属证书的情形不会对威 法律法规受到该局行
                                     海海鑫的生产经营产生 政处罚的情况。
                                     重大不利影响。
                                     根据宏发铝业提供的材
                                     料和说明，该处房屋坐
                                     落在宏拓实业的全资子
                                     公司汇盛新材料的土地
                                                 邹平经济技术开发区
                               由于建设时 上，未用于宏发铝业的
                                                 住房和城乡建设局已
                               间较早、有 主要生产经营环节。根
                                                 出具《证明》，确认
                               关建设资料 据宏发铝业和汇盛新材
                                                 自报告期初至证明出
     宏发铝                       等手续不全 料的说明及承诺，汇盛
     业                         等历史原因 新材料同意该等房屋由
                                                 存在因违反城乡建设
                               而未能取得 宏发铝业使用，上述房
                                                 方面法律法规而受到
                               房屋权属证 屋不存在产权纠纷，不
                                                 该单位行政处罚的情
                               书。    存在被抵押、查封的情
                                                 形。
                                     形，该等房屋未取得权
                                     属证书的情形不会对宏
                                     发铝业的生产经营产生
                                     重大不利影响。
       注：指占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋(不含租赁房屋，下同)总面积的比
       例。
           就宏拓实业下属子公司正在使用的部分房屋尚未办妥权属证书的情形，宏拓
       实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属
       控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主
       管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一
       切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏
       拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”
           基于上述，本所律师认为，宏拓实业下属子公司目前正在使用的尚未取得权
       属证书的房屋建设不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，预计可持
续使用相关土地房产；该等房屋未取得权属证书的情形不会对宏拓实业及其下属
子公司的生产经营产生重大不利影响。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
关建设项目的建设审批文件、有关验收文件；
土地及房屋建筑物评估明细表；
取得证书原因、最新办理进展说明；
房和城乡建设主管部门出具的合规证明；以及标的公司所在地经营主体公共信用
报告；
房屋事项出具的《承诺函》；
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查、信用山东等
网站查询标的公司是否存在行政处罚、重大权属纠纷情况。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，宏拓实业下属子公
司正在使用的尚未取得权属证书的相关土地开发使用、房产建设不存在重大违法
违规行为，也不存在重大权属纠纷，预计可持续使用相关土地房产；该等土地、
房屋未取得权属证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重
大不利影响。
    （二）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授
权使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、
是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方
式取得土地使用权的原因
期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否
构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取
得土地使用权的原因
    根据标的公司提供的资料及其说明，宏拓实业下属子公司北海信和、汇茂新
材料、沾化汇宏的氧化铝项目之配套赤泥堆场所使用的土地中，部分为国有未利
用地，系经所在地主管自然资源和规划部门批准同意后使用，具体相关情况如下：
序
     使用人    坐落      租赁面积           期限       费用   用地性质
号
           滨州市沾化临
                                长期，同意作为赤泥        国有未利
                                  堆场用地            用地
             置区
    汇茂新材   邹平经济技术               长期，同意作为赤泥        国有未利
      料     开发区                   堆场用地            用地
           滨州北海经济               长期，同意作为赤泥        国有未利
            开发区                   堆场用地            用地
    根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，“国家编制土地利用总体
规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用
地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是
指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面
等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、
工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用
地和建设用地以外的土地。”
    根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》
（发改地区〔2009〕3027 号）规定，“产业布局。要充分发挥区域内未利用土地
资源丰富的优势，着力发展生态产业和循环经济，依托“四点”，建设“四区”，
打造“一带”。四点，即东营、滨州、潍坊港和烟台港莱州港区，要强化东营港
的区域中心港地位，加强莱州港区建设，加快滨州港、潍坊港扩能。四区，即东
营、滨州、潍坊北部、莱州四大临港产业区，要依托港口和铁路交通干线，加强
基础设施建设，大力发展临港物流和现代加工制造业，推动生产要素的合理流动
和优化配置，促进产业集群式发展。”
  《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意
见》（鲁政发〔2011〕36 号）规定，“三、未利用地开发利用基本原则……本着
先易后难的原则，分期分批进行开发利用”，“（四）稳妥推进管理体制改革试
点。开展未利用地开发管理体制改革试点，设立东营和滨州“未利用地开发管理
改革实验区”。……对使用备用区内未利用地进行投资建设的市、县（市、区)
或具备条件的大企业，鼓励进行成片开发。”
  根据上述，国有未利用地是指农用地和建设用地以外土地。依据国家和地方
有关规定，国有未利用地的开发利用契合国家盘活低效土地、拓展发展空间的政
策导向，也与依托未利用土地优势发展生态产业的规划要求高度契合，属于鼓励
开发利用的土地资源类型。
  标的公司作为国内氧化铝行业的重要企业，氧化铝生产过程中需配套建设赤
泥堆场，以处置氧化铝项目所产生的赤泥等固体废物。基于对标的公司行业影响
力、经营规模、社会责任履行等方面的认可，所在地政府引入标的公司在滨州市
下属区县投资建设氧化铝项目，带动区域经济发展，在增加地方产值、财政税收、
促进就业等方面发挥了应有作用。为支持标的公司持续、稳定经营和发展，所在
地相关政府部门同意将国有未利用地以无偿方式许可给标的公司下属子公司，用
于赤泥堆场建设和使用。
  滨州市沾化区自然资源局已出具《证明》，确认沾化汇宏氧化铝项目配套赤
泥堆场所使用的约 5,704 亩的土地“属于国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇
宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。
沾化汇宏在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、
法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和
同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”
  邹平经济技术开发区管理委员会、邹平市自然资源和规划局已出具《证明》，
确认汇茂新材料氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约 5,600 亩的土地“属于国有
未利用地，不涉及农用地，汇茂新材料使用该等土地符合相关规定和产业政策，
可继续保留上述用地用作赤泥堆场。汇茂新材料在其生产经营过程中能够遵守国
家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用
相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被
前述单位处罚的情形。”
  滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局已出具《证明》，确认北海信
和氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约 2,900 亩的土地“属于国有未利用地，不
涉及农用地，北海信和使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述
用地用作赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地
管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥
堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的
情形。”
  基于上述，宏拓实业下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏使用部分
国有未利用地用作赤泥堆场事项已由邹平经济技术开发区管理委员会、邹平市自
然资源和规划局、滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局、滨州市沾化区
自然资源局出具书面《证明》，确认标的公司使用相关土地已经过批准和同意，
符合土地管理相关法律法规的规定。根据标的公司提供的资料和说明，因受当地
土地指标等客观原因所限，相关公司暂无法通过出让方式取得上述用地的土地使
用权。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，
不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，且相关主管部门未明确限定上述土地的使
用期限，不会对相关公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。
  就上述情况，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺“若
宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书
等瑕疵而被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将
尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除
不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”
  综上，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使用
部分国有未利用地事项，相关公司系经过所在地有关主管部门的批准和同意后使
用，符合国有土地管理相关法律法规的规定，不构成违法违规行为。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
生的固体废物情况；
角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027 号）、《山东省
人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发
〔2011〕36 号）等相关法律法规的规定；
滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局、滨州市沾化区自然资源局就赤泥
堆场使用未利用地相关事项出具的《证明》文件；
等网站查询标的公司是否存在自然资源和规划方面的行政处罚情况。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使
用部分国有未利用地事项，相关公司已取得所在地有关主管部门的同意和许可，
符合国有土地管理相关法律法规的规定，不构成重大违法行为。该等地块主要用
作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中
的核心生产环节，不会对标的资产生产经营的稳定性产生重大不利影响。
  （三）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，
包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持
续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项
          根据标的公司提供的资料和说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
     “中国执行信息公开网”等网站进行查询，截至本补充法律意见出具之日，宏拓
     实业及其境内控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件的主要情况如下：
       （1）作为被告的相关未决诉讼、仲裁
     原告/
序          被告/被申请                                   涉及金额       诉讼/仲
     申请               案由      诉讼/仲裁主要情况                                最新进展
号             人                                     （万元）       裁机构
      人
                                                                      一审判决被
                            双方因 2021 年 8 月签订的                         告支付 16.41
                            《买卖合同》履行产生争                               6 万元货款
                      买卖                                       邹平市
                            议。原告诉请全额付清剩余            18.24+利           及逾期利
                            货 款 18.24 万 元 及 逾 期 利      息              息，承担部
                      纠纷                                        院
                            息，并由被告承担相关诉讼                              分诉讼费
                            费用。                                       用，目前正
                                                                      在执行中
     江苏                                                               一审已判决
     喜洋                                                               （被告支付
     洋环                     双方因 2023 年 7 月签订的                         484,210 元货
     保设               买卖    《买卖合同》履行产生争                        邹平市    款及逾期利
                                                 息
     技有               纠纷    48.421 万元及逾期利息，并                    院     分诉讼费
     限公                     由被告承担相关诉讼费用。                              用）
     司                                                                正在执行过
                                                                      程中
                                                                      二审已判决
                            双方因 2022 年 11 月订立的                        被告支付货
                                                               江苏省
                      买卖    买卖合同履行产生争议。原                              款 211650 元
                                                    息          中级人
                      纠纷    21.165 万元及逾期利息，并                          担部分诉讼
                                                               民法院
                            由被告承担相关诉讼费用。                              费用。正在
                                                                      执行中。
            汇盛新材料
                            高温特种维修空调服务，被                              一审判决驳
           （被告 1）、    服务                                       邹平市
                            告 2 向原告出示收条。原告                            回原告诉讼
     邹平                     诉请被告支付维修费 9.5 万           9.5             请求，原告
           与被告 1 合称   纠纷                                        院
     县魏                     元及逾期利息，并承担诉讼                              已上诉。
             被告）
     桥镇                     费用。
     三信                                                               一审已判决
     电子                     2023 年，原告向被告提供                            （被告支付
     科技                     高温特种维修空调服务，双                              20000 元维
                      服 务                                      邹平市
     经营                     方在履行过程中产生争议。                              修费及逾期
     部                      原告要求被告支付维修费                               利息和诉讼
                      纠纷                                        院
                            所有诉讼费用。                                   新材料已提
                                                                      起再审
     文山    云南建投安装     建 设   被告 2 与被告 1 于 2019 年     763.3812          一 审已 判决
     鑫源    股份有限公司     工 程   12 月、2020 年 2 月、2020    （云南宏       砚山县    （ 云南 宏泰
     分包    云南宏泰（被     合 同   签订施工合同；被告 1 将前          被告 1 工     院      1 工 程 款
     有限      告 2）     纠纷    述合同分包至原告，原告负            程款范围              763.3812 万
      公司                     责实际施工；被告 2 向被告        内向原告            元 的限 额内
                             了部分工程款。原告诉请被          责任）             任）
                             告 1 向原告支付工程款
                             息暂合计 1195.9363 万元；                    二审审理中
                             被告 2 在欠付被告 1 工程款
                             范围内向原告承担支付责
                             任；被告 1 承担相关诉讼费
                             用（共计 40.292 万元）。
                             包被告 2 部分装饰装修工
                             程。原告 2020 年 7 月完成
                       建 设   施工，被告 1 陆续支付工程                        已开庭
           河南众英环保
                       工 程   款 10 万元，但未审定工作
           工程有限责任                                            惠民县
                       施 工   量，支付剩余工程款。原告                          原告对被告
                       合 同   诉请被告 1 支付 14 万元工                      2 撤诉 ，撤
           惠民汇宏（被                                             院
                       纠纷    程款；支付截至 2024 年 12                     诉裁定出具
             告 2）
                             月 31 日利息 2 万元，并承                      中。
                             担逾期支付利息；被告 2
                             作为发包方在未付工程款
                             范围内承担连带责任。
           马洪岩（被告
                             将工程项目发包给被告 3
                             施工。被告 3 将工程进行分
           告 2）、中国
                       建 设   包。
           二十冶集团有
                       工 程   原告诉请被告 1、被告 2 共                 云南砚
      陈春   限公司（被告                                  96.33+利
      玉    3）、云南宏泰                                 息
                       合 同   96.3329 万元及逾期支付利                民法院
           （被告 4，与
                       纠纷    息；被告 3、被告 4 在各自
           被告 1、被告
                             欠付工程款范围内就上述
                             债务承担连带支付责任；被
           被告）
                             告承担相关诉讼费用。
                             原告于 2007 年 5 月在被告
                             降车间工作期间受伤；由于
                             “未进行伤残鉴定，无法确
           魏桥铝电（被                                    10
                       侵 权   定赔偿金额”，被告尚未支                    邹平市
      张令   告 1）、宏正                                 （待鉴定
      民    新材料（被告                                  后明确金
                       纠纷    原告诉请两被告连带赔偿                      院
                             原告伤残赔偿金、精神损害
                             抚恤金等各项损失暂定 10
                             万元（待鉴定后明确诉讼金
                             额）
                             申请人 2024 年 5 月夜班中               无棣县
                             发生工伤事故。申请人请求                    劳动人
      田荣               劳 动
      海                争议
                             性伤残补助金、就业补助金                    仲裁委
      沈阳   新乡市矿山起
                             签订《电解多功能机组设备
      威萨   重机制造有限
                     承 揽     安装调试合同》，被告 2                    封丘县
      起重   公司（被告 1）、
      设备   云南宏泰（被
                     纠纷      使用方；第三人为被告 1                     院
      有限   告 2）、许明
                             的委托代理人。
      公司   胜（第三人）
                             施工过程中被告认可原告
                           提交的 14.18 万元现场整改
                           结算清单，但未支付该笔费
                           用。原告诉请被告支付各项
                           费用损失 14.18 万元；被告
                           支付代理费 0.56 万元并承
                           担相关诉讼费。
    中油
                           签订工业品铁粉买卖合同。
    纬飞
                           合同履行过程中发生争议，
    （大              买 卖
           北海信和（被          原告诉请解除工业品铁粉                      邹平市
    连）石             合 同
    油化              纠纷
           铝电（被告 2）        款 30.40 万元及利息；被告                  院
    工有
    限公
                           及利息；被告承担相关诉讼
     司
                           费用
                                                            邹平市
                     劳 动   申请人请求确认 2011 年 3                 劳动人
      耿冲
      虎
                           在劳动关系。                           仲裁委
                                                            员会
                                                                  一审已判决
                                                                  （驳回原告
                           申请人请求确认 2013 年 3                 滨州市   诉讼请求）；
      董洪             劳 动
      河              争议
                           人存在劳动关系。                         民法院   原告提起上
                                                                  诉，二审待
                                                                  开庭
                                                            无棣县
                           申请人申请确认 2015 年 9                 劳动人
      朱希             劳 动
      培              争议
                           人存在劳动关系。                         仲裁委
                                                            员会
                           双方因 2023 年 12 月签订的
      山东                   《采购合同》货款支付事项
      北电             买 卖   产生争议。原告诉请被告付                     邹平市
                                                    利息
      有限             纠纷    款损失 2.305 万元和继续支                  院
      公司                   付利息，并由被告承担相关
                           诉讼费用。
           滨州市昊梵建          间，原告以昊梵公司杨洪钧
           筑工程有限公    建 设   项目部的名义，给惠民汇宏
                                                            惠民县
      牛维   司（“昊梵公    工 程   胡集电厂零活工程项目施
      良    司”）、惠民    合 同   工，各被告未支付工程款。
                                                             院
           汇宏、杨洪钧    纠纷    原告诉请二被告偿还其工
            （第三人）          程款 28 万元及利息和诉讼
                           费用。
                           途赛公司签署分包协议，承
                           包汇茂新材料部分工程。原
           云南途赛工程
                           告主张工程量增加及垫付
           建设有限公司    劳 务                                    邹平市
                           费用等情况，诉请被告支付 47.0034+
                           劳务费 22.1773 万元、增加        利息
            汇茂新材料    纠纷                                      院
                           工程劳务费 11.9945 万元、
            （被告 2）
                           采购材料费、误工费、租房
                           费等共计 44.0746 万元和相
                           应利息，并要求被告承担诉
                             讼相关费用。
                             汇宏工程项目，后分包给被
            沾化汇宏（被
      滨州                     告 3 进行施工。被告 3 租赁
            告 1）、钱新                               9+利息
      市国                     原告吊车进行吊装业务。被
            民（被告 2）、   建 筑                        （沾化汇
      人起                     告 2、被告 3 一直未结清租                 滨州市
            河南鼎苑建设     设 备                        宏在应付
      重安                     赁款。原告诉请被告 2、被                   沾化区
      装工                     告 3 付清租赁款 9 万元及逾                人民法
            告 3）、沈阳    合 同                        围内承担
      程有                     期利息，被告 1、被告 4 对                  院
            鑫博工业技术     纠纷                          连带责
      限公                     该等债务本息在应付工程
            股份有限公司                                  任）
      司                      款范围内承担连带支付责
             （被告 4）
                             任，并由被告承担相关诉讼
                             费用。
        （2）作为原告的相关未决诉讼、仲裁
      原告/
序           被告/被申请                                涉及金额       诉讼/仲
      申请               案由    诉讼/仲裁主要情况                              最新进展
号              人                                  （万元）       裁机构
       人
                             卖合同》，原告向被告购买
                             涤纶针刺毡布袋。原告认为
                             被告交付的产品存在质量
                       买卖    问题，诉请解除《买卖合
      宏正    江苏喜洋洋环                                           邹平市
                       合同    同》，被告退还货款                              一审审理
                       纠纷    247.37162 万元并支付利息                      中
       料      限公司                                             院
                             （12.112 万元，持续计算至
                             被告清偿日），赔偿原告损
                             失 151.0128 万元，承担律
                             师费 15 万元及相关诉讼费
                             用。
                                                                    一审已判
                                                                    决（解除
                             签订《工业品买卖合同》，
                                                                    《工业品
                             约 定 被告 1 在 2024 年 10
                                                                    买卖合同》
                             月 31 日前向原告交付氧化
                                                                    被告 1 向
                             铝。但截至交货期届满，被
            云南小雨点商 买 卖                                       云南省    原告支付
                             告 1 未向原告交付货物。原
      云南     贸有限公司   合 同                          2,684+利    砚山县    违约赔偿
      宏桥    （被告 1）； 纠纷                               息       人民法    金、相关诉
                             同》，被告 1 赔偿原告损失
            张勇（被告 2）                                          院     讼费用共
                                                                    计 601.842
                                                                    万元）
                                                                    原告申请
                             连带清偿责任。两被告承担
                                                                    强制执行
                             相关诉讼费用。
                                                                    中
            深圳市三匹马           深圳宏桥供应链管理有限
            出行科技有限           公司（下称“宏桥供应链”）
      深圳    公司（被告 1，         与被告 1 签署《车辆委托运                  深圳市
                     租 赁
      宏桥    下称“三匹马           营协议》，合同履行中发生 96.27+违            宝安区    一审审理
      投资    公司”）、向福          争议，原告诉请解除《车辆      约金            人民法    中
                     纠纷
      控股    峥、深圳市吉           委托运营协议》、被告 1                     院
            顺安汽车服务           支付到期未付租金、逾期付
            有限公司等            款违约金共计 139,545 元；
                             各被告向原告返还车辆等。
          三匹马公司
          吕建峰等
           三匹马公司
          （被告 1）、
          吴长征等自然
                          营协议》，合同履行中发生
             人
                    租 赁   争议，原告诉请解除《车辆                   深圳市
          三匹马公司
                    合 同   委托运营协议》、被告 1                   宝安区   一审审理
          （被告 1）、                             1,154.07
                    纠纷    支付到期未付租金、逾期付                   人民法   中
          何海波、深圳
                          款违约金；各被告向原告返                    院
          中车物流有限
                          还车辆，承担律师费和诉讼
          公司、深圳市
          吉顺安汽车服
          务有限公司、
          深圳市怡时代
          科技有限公司
          等
          三匹马公司
                          与被告 1 签署《车辆委托运
          （被告 1）、
                          营协议》，合同履行中发生
     深圳   李光斌、深圳                                         深圳市
                    租 赁   争议，原告诉请解除《车辆
     宏桥   市吉顺安汽车                                         宝安区   一审审理
     投资   服务有限公                                          人民法   中
                    纠纷    支付到期未付租金、逾期付
     控股   司、深圳市怡                                          院
                          款违约金；各被告向原告返
          时代科技有限
                          还车辆，承担律师费和诉讼
          公司等
                          费等。
                          被告 2025 年 2 月通知原告
                                                         深圳市
     宏桥                   解除劳动合同，双方对劳动
                    劳 动                                  宝安区   一审审理
                    争议                                   人民法   中
      链                   补偿金等相关事项产生争
                                                          院
                          议。
                          申请人孙玉青在上班途中
                          发生交通事故，申请人申请
                          与被申请人北海汇宏解除
                          劳动关系并支付各项工伤                    无棣县
     北海             劳 动                                        一审审理
     汇宏             争议                                         中
                          无棣县劳动人事争议仲裁                     院
                          委员会就上述事宜作出仲
                          裁裁决，北海汇宏向无棣县
                          人民法院提起诉讼。
      基于上述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，标的公
     司不存在对其持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
      （1）核查程序
      就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
裁文书，如起诉书、答辩状、受理案件通知书、民事判决书、民事裁定书、仲裁
裁决书等材料；
行信息公开网、企查查等网站，核查标的公司的未决诉讼、仲裁情况；
行了比较分析。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，标的公司不存在对
其持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
  五、《审核问询函》问题 8：关于环保情况
  申请文件显示：标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品
的研发、生产和销售，属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”，电解铝
生产能耗较高，同时伴随废水废气等污染物排放。
  请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，
否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建
或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在
地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目
的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要
求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、
措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易
市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作
假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。（5）标
的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减
量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建
自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤
电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，
如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，
涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、
运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测
是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用
支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染
相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产
生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境
风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明
相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产
的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品
的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募
投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名
录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风
险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”
产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环
境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环
境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。（10）标
的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否
发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面
媒体报告。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
     （一）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调
按照业务或产品进行分类说明
     宏拓实业的主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于第 C32 大类“有色金属冶
炼和压延加工业”。报告期内，公司的生产经营符合国家产业政策，所经营业
具体比对情况如下：
序号   主营业务          相关规定          不属于限制类、淘汰类产业的分析
            本）》                  核查，报告期内，标的公司不存在新
            第二类“限制类”             建、扩建电解铝项目的情形，电解铝
            七、有色金属               产能置换不属于“限制类”情形。标的
            第三类“淘汰类”             标的公司现有电解铝项目全部使用
            一、落后生产工艺装备           400kA 至 600kA 四端进电大型预焙槽
            （六）有色金属              阳极电解生产工艺，不涉及“淘汰类”
                                 根据标的公司提供的资料和说明，标
            第二类“限制类”             的公司现有氧化铝项目使用的原料
            七、有色金属               为三水软铝石和一水软铝石，标的公
            的氧化铝项目               为原料的氧化铝项目”的情况，不属
                                 于“限制类”情形。
            第三类“淘汰类”
            一、落后生产工艺装备
            （六）有色金属              根据标的公司提供的资料和说明，标
     铝深加    9．利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再     的公司现有铝深加工业务中均不存
      工     生铅的工艺及设备             在使用落后生产工艺装备的情形，不
            煤的反射炉项目
     根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）
的规定，“近期重点行业淘汰落后产能的具体目标任务是：……有色金属行业：
射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺
及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺”。
  根据标的公司提供的资料和说明，技术工艺方面，标的公司生产线整体排污、
能耗水平处于行业前列，标的公司现有电解铝项目全部使用 400kA 至 600kA 四
端进电大型预焙槽阳极电解生产工艺，不属于前述规定中的落后产能情况，氧化
铝、铝深加工业务均不涉及上述规定中的落后产能情形。因此，标的公司的整体
生产经营不涉及落后产能。根据山东省发展和改革委员会出具的证明文件，标的
公司“合规电解铝产能为 646 万吨”。
  滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，确认宏拓实业及其下属子公司在
滨州市区域内的生产经营项目“符合国家与地方产业政策，不属于《产业结构调
目按照相关法律规定取得了立项、能评、环评等手续，均为合法合规的产能。”
  针对威海市的已建、在建项目，威海市环翠区发展和改革局已出具《证明》，
确认“威海海鑫新材料有限公司、威海辰鑫新材料有限公司及威海宏信新材料有
限公司在环翠区的已建、在建项目符合国家与地方产业政策，并已按照相关法律
法规的规定办理了立项备案、节能审查手续。上述项目不属于《产业结构调整指
源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求。”
  为积极响应铝行业绿色低碳发展的国家政策号召，标的公司部分电解铝产能
逐步置换至云南省。云南砚山县发展和改革局已出具《证明》，确认“云南宏泰
新型材料有限公司及其子公司以及云南智铝新材料有限公司、云南宏砚新材料有
限公司的已建、在建项目符合国家与地方产业政策，已纳入产业规划布局，所属
项目已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节能审查手续，为合法合规的
不属于落后产能。前述项目能源消耗情况和能效水平符合国家和地方有关能源消
费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满足本地区能源消费双控要求，电解
铝项目能效达到行业先进水平。”云南泸西县发展和改革局已出具《证明》，确
认“云南宏合新型材料有限公司在建的电解铝项目符合国家与地方产业政策，已
纳入产业规划布局，并已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节能审查等
淘汰类项目，不涉及落后产能，符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等
方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流电耗达到行业标杆水平。”
    综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整
    （二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源
消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否
符合当地节能主管部门的监管要求
    根据标的公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，宏拓实业及其控股子公司以下已建、在建项目已根据所适用的规
定取得了固定资产投资项目节能审查意见，具体情况如下：
    （1） 已建项目
序
    运营主体       项目名称                 节能审查意见
号
    宏茂新材   年产 30 万吨原铝生产     邹平县发展和改革局邹发改能审书[2017]108
     料          线项目         号节能审查意见
    宏正新材   年产 132 万吨原铝生     邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕14
     料         产线项目         号节能审查意见
    汇盛新材   年产 132.5 万吨原铝生   邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕15
     料         产线项目         号节能审查意见
           年产 60 万吨原铝生产     阳信县发展和改革局阳发改能审书〔2017〕25
                线项目         号节能审查意见
                            惠民县发展和改革局惠发改能审书（2017）12
           年产 72.1 万吨原铝生    号节能审查意见（60 万吨）
                 产线         惠民县行政审批服务局惠审批能审〔2019〕4
                            号节能审查意见（12.1 万吨）
           年产 67 万吨原铝生产     滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发能
                线项目         审书[2017]1 号节能审查意见
    宏诺新材   年产 72.3 万吨原铝生    滨州经济技术开发区经济发展局滨开经能审书
     料           产线         [2019]2 号节能审查意见
           年产 203 万吨电解铝     云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43
             项目（一期）         号节能审查意见
序
     运营主体       项目名称               节能审查意见
号
     汇茂新材   年产 400 万吨氧化铝   邹平县发展及改革局邹发改能审书[2015]58 号
      料       生产线项目        节能审查意见
            一期年产 200 万吨氧   滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
             化铝生产线项目       能书[2015]4 号节能审查意见
            二期年产 200 万吨氧   滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
     北海信和    化铝生产线项目       能书[2015]5 号节能审查意见
            三期年产 200 万吨氧   滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
             化铝生产线项目       能书[2015]6 号节能审查意见
            年产 200 万吨氧化铝   滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审
              生产线项目        能书[2015]7 号节能审查意见
            年产 200 万吨氧化铝   沾化区发展和改革局沾发改能审书[2015]51 号
              生产线项目        节能审查意见
     沾化汇宏   年产 400 万吨氧化铝
                           山东省发展和改革委员会鲁发改项审
                           [2022]218 号节能审查意见
            高精铝板带生产线项      邹平县发展和改革局邹发改能审[2014]68 号节
                   目       能审查意见
                           滨州市发展和改革委员会滨发改工业[2008]133
                           号节能审查意见
            高精铝合金扁锭技改      山东省发展和改革委员会鲁发改项审〔2022〕
     鼎瑞再生       工程         171 号节能审查意见
      资源    高精铝板带废料回收      邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2020〕18
              利用技改工程       号节能审查意见
            增资建设年产 3 万吨    威海市环翠区发展和改革局威环发改能审书
              包装铝箔项目       [2016]4 号节能审查意见
                           威海市环翠区发展和改革局已出具证明，证明
            年产 15 万吨高档印刷   该项目已办理节能审查手续，建成后项目节能
             版基铝带材项?       情况符合相关法律法规规定，不存在重大违法
                           行为
     （2） 在建项目
序
     运营主体       项目名称                节能审查意见
号
            年产 203 万吨电解铝   云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43
              项目（二期）       号节能审查意见
            年产 193 万吨低碳铝   云南省发展和改革委员会云发改资环〔2022〕
                建设项目       727 号节能审查意见
            年产 400 万吨氧化铝   山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]540
            生产线迁建升级项目      号节能审查意见
            智能绿色环保 CTP 项   山东省改革和发展委员会鲁发改项审[2023]180
                目          号节能报告审查意见
                           云南省发展和改革委员会云发改资环[2024]256
                           号节能审查意见
序
     运营主体       项目名称                  节能审查意见
号
             年产 25 万吨高精铝合   云南省发展和改革委员会云发改资环[2023]586
                金扁锭项目       号节能审查意见
             铝矾土皮带封闭运输      滨州市行政审批服务局滨审批五（2023）23 号
               通道项目         节能审查意见
             中欧循环科技产业园      山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]35
                 项目         号节能审查意见
      宏桥投资                  深圳市宝安区发展和改革局深宝安发改节能审
      （深圳）                  [2024]3 号节能审查意见
                            该项目不涉及能耗，无需取得节能审查意见。
                            根据国家发改委有关规定，年综合能源消费量
             煤气系统设备更新升
      汇茂新材                  不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万
        料                   千瓦时的固定资产投资项目，可不单独编制节
               工程项目
                            能报告。节能审查机关对项目不再单独进行节
                            能审查，不再出具节能审查意见。
     根据标的公司提供的资料及书面说明，宏拓实业及其控股子公司目前无拟
建项目。
     基于上述，标的公司无拟建项目，标的公司已建、在建项目已根据所适用
规定取得了固定资产投资项目节能审查意见。
     （1）相关法律法规及政策要求情况
     《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》规定，“国家加强对重点用
能单位的节能管理。下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总
量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直
辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不
满一万吨标准煤的用能单位。”
     《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的
通知》（发改环资〔2021〕1310 号）规定，“（四）合理设置国家和地方能耗
双控指标。完善能耗双控指标管理，国家继续将能耗强度降低作为国民经济和
社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向各省（自
治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。……（十二）严格实施节能审查
制度：各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费
量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项
目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项
目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”
  国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《固定资产投
资项目节能审查办法（2023）》规定，“县级以上地方各级人民政府管理节能
工作的部门应根据本地节能工作实际，对节能审查工作加强总体指导和统筹协
调，落实能源消耗总量和强度调控，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效
增强能源消费总量管理弹性，控制化石能源消费，坚决遏制高耗能、高排放、
低水平项目盲目发展”，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进
行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据”，“节能审查机关应当从
以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、
标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结
论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能
源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
  山东省发展和改革委员会发布的《山东省固定资产投资项目节能审查实施
办法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进
行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专
家对项目节能审查内容进行严格评审，对于符合或修改后达到评审要求的项目，
出具节能评审意见，标明“经评审，该项目符合山东省固定资产投资项目节能
审查实施办法规定要求，建议予以出具节能审查意见”，“节能审查机关应当
从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、
标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结
论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目能效水平、能源
消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
  云南省发展和改革委员会发布的《云南省固定资产投资项目节能审查实施办
法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评
审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专家对项
目节能审查内容进行严格评审，评审机构在评审意见中应当明确项目是否符合节
能审查的法律法规规章及规范性文件规定，同时明确是否建议出具节能审查意
见”，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是
否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观
准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）
项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作
管理要求。”
  （2）标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求
  根据前述有关规定，建设单位需对应当进行节能审查的固定资产投资项目编
制节能报告，节能审查机关需对项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能源
消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，满足所在地能源消费双控要求是项
目建设、取得节能审查意见的前提条件。
  根据标的公司提供的资料和说明、标的公司所在地相关节能审查部门出具的
合规证明，截至本补充法律意见出具之日，宏拓实业及其下属控股子公司的已建
和在建项目已按照所适用的规定取得固定资产投资项目节能审查意见，符合主管
部门的监管要求。
  针对滨州市的已建、在建项目，滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，
确认宏拓实业及其下属子公司在滨州市区域内的已建、在建项目能耗控制水平在
行业内领先，符合国家和地方有关能源消耗管理、节能减排等法律法规和政策、
标准的要求，落实了本地区节能减排、有关能源等量或减量替代要求，满足本地
区能源消费双控要求。
  针对威海市的已建、在建项目，威海市环翠区发展和改革局已出具《证明》，
确认威海海鑫、威海辰鑫及威海宏信的已建、在建项目符合国家和地方有关能源
消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求。
  针对云南的已建、在建项目，云南省砚山县发展和改革局已出具《证明》，
确认云南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情
况和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规
定，满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。泸西县
发展和改革局已出具《证明》，确认云南宏合在建的电解铝项目符合国家和地方
有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流
电耗达到行业标杆水平。
    综上所述，根据标的公司已建和在建项目的节能审查意见，以及相关主管部
门出具的合规证明，标的公司的已建和在建项目已按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
    （1）标的资产的主要能源资源消耗情况
    根据标的公司提供的资料及其说明，报告期内，标的公司主要能源资源消耗
情况如下：
序
     项目                             折标量（万                                     折标量（万吨
号           年消费量         折标系数             年消费量                    折标系数
                                    吨标准煤）                                      标准煤）
    电（亿
    时）
    蒸汽
    （GJ）
    合计                                  1,095.70                                  1,058.37
序                                        折标量                                      折标量
     项目                                  （万吨                                      （万吨
号            年消费量          折标系数                         年消费量          折标系数
                                         标准                                        标准
                                         煤）                                        煤）
    电（亿
    时）
    蒸汽
    （GJ）
    块煤
    （万
序                                        折标量                                       折标量
     项目                                  （万吨                                       （万吨
号           年消费量           折标系数                        年消费量            折标系数
                                         标准                                         标准
                                         煤）                                         煤）
    吨）
    煤焦油
    吨）
    合计                                       539.85                                 542.19
序                                                                                   折标量
     项目                               折标量（万
号           年消费量          折标系数                         年消费量          折标系数          （万吨标
                                      吨标准煤）
                                                                                    准煤）
    电（亿千
    瓦时）
    蒸汽
    （GJ）
    合计                                          6.40                                   5.18
    （2）在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）
    根据标的公司提供的资料及说明，宏拓实业及其控股子公司目前无拟建项
目。根据相关在建项目的节能审查意见及标的公司的说明，标的公司在建项目
的年综合能源消费量（以标准煤为单位）情况如下：
序                                             年综合能耗（当量               年综合能耗（等量值，
     运营主体                项目名称
号                                             值，万吨标准煤）                 万吨标准煤）
              年产 193 万吨低碳铝建设
              项目
              年产 400 万吨氧化铝生产
              线迁建升级项目
              年产 25 万吨高精铝合金
              扁锭项目
              铝矾土皮带封闭运输通
              道项目
              中欧循环科技产业园项
              目
序                              年综合能耗（当量     年综合能耗（等量值，
      运营主体      项目名称
号                              值，万吨标准煤）       万吨标准煤）
     宏桥投资
     （深圳）
             煤气系统设备更新升级
             项目
     （3）是否符合当地节能主管部门的监管要求
     根据国家相关法律法规和政策规定，如今国内电解铝产能天花板已形成，不
再新增产能指标。同时，国内原则上不再新建或扩建以一水硬铝石为原料的氧化
铝生产线，铝土矿供应匹配性及环保能耗要求进一步控制了国内氧化铝产能，铝
加工产业也由规模扩张向质量效益提升转变。未来行业竞争将围绕能效提升、清
洁能源替代展开，而非规模扩张。
     标的公司的已建和在建项目已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审
查意见，符合所在地主管节能部门的监管要求，并取得当地节能主管部门出具的
合规证明，报告期内不存在因违反项目所在地能源资源消耗、节能审查方面法律
法规而受到行政处罚的情形，具体详见本题回复之“（二）/ 2、标的资产已建、
在建项目满足项目所在地能源消费双控要求”。
     根据标的公司提供的资料，电解铝方面，标的公司在 2016 年、2019 年、2020
年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝智能工厂项目入
选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单，报告期内铝液电解交流
电耗平均为 13,239.31 千瓦时/吨和 13,255.73 千瓦时/吨，达到《工业重点领域能
效标杆水平和基准水平（2023 年版）》中基准值水平，置换至云南省的电解铝在
建项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平；氧化铝方面，标的公司入选 2023
年氧化铝行业能效领跑者、2024 年省级重点行业能效领跑者名单（全省唯一）；
铝深加工方面，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国
家级、省级的绿色工厂奖项。
     综上所述，标的公司报告期内主要能源资源消耗以及在建项目的年综合能源
消费量情况符合当地节能主管部门的监管要求。
    （三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、
措施以及污染物总量削减替代要求
环境影响评价批复
    根据标的公司提供的资料和说明，标的公司目前无拟建项目。标的公司已建
和在建项目已按照规定办理相应环评手续，取得相应级别生态环境主管部门的环
境影响评价文件或者依照相关规定和要求履行了环保手续，具体如下：
    （1）已建项目
序     公司
               项目名称                 环评批复情况
号     名称
     宏茂新材   年产 30 万吨原铝生    邹平县环境保护局邹环函[2017]111 号环保备案意
       料       产线项目        见
                           邹平县环境保护局邹环函[2017]112 号环保备案意
     宏正新材   年产 132 万吨原铝    见
       料      生产线项目        邹平县环境保护局邹环函[2019]1 号环保备案变更
                           复函
                           山东省环境保护厅鲁环评函[2017]17 号环保备案
                           意见
     汇盛新材   年产 132.5 万吨原   山东省环境保护厅鲁环函[2017]612 号变更环保备
       料     铝生产线项目        案的复函
                           山东省生态环境厅鲁环函[2019]276 号变更环保备
                           案的复函
            年产 60 万吨原铝生    山东省环境保护厅鲁环评函[2016]113 号环保备案
               产线项目        意见
                           山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕27 号环保备
                           案意见
                           山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612 号变更环保
                           备案的复函
            年产 72.1 万吨原铝   山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276 号变更环保
                生产线        备案的复函
                           惠民县环境保护局惠环字（2017）527 号环保备案
                           意见
                           惠民县环境保护局惠环字（2019）24 号变更环保
                           备案的复函
                           滨州北海经济开发区环境保护局滨北海环字
                           〔2017〕71 号环保备案意见
            年产 67 万吨原铝生    山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕23 号环保备
               产线项目        案意见
                           山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612 号变更环保
                           备案的复函
 序    公司
                项目名称                 环评批复情况
 号    名称
                            山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕24 号环保备
                            案意见
      宏诺新材   年产 72.3 万吨原铝   山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612 号变更环保
        料        生产线        备案的复函
                            山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276 号变更环保
                            备案的复函
             年产 203 万吨电解
              铝项目（一期）
      汇茂新材   年产 400 万吨氧化    山东省环境保护厅鲁环评函[2017]31 号环保备案
        料      铝生产线项目       意见
             一期年产 200 万吨    山东省环境保护厅鲁环评函[2017]82 号环保备案
             氧化铝生产线项目       意见
             二期年产 200 万吨    项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境影
             氧化铝生产线项目       响评估工作，并取得相关部门的确认意见（注 1）
      北海信和
             三期年产 200 万吨    项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境影
             氧化铝生产线项目       响评估工作，并取得相关部门的确认意见（注 1）
             年产 200 万吨氧化    山东省环境保护厅鲁环评函[2017]32 号环保备案
              铝生产线项目        意见
             年产 200 万吨氧化    山东省环境保护厅鲁环评函[2017]30 号环保备案
              铝生产线项目        意见
      沾化汇宏   年产 400 万吨氧化
                            项目按规定“依法完善手续”，开展了环保现状评
                            估工作，并取得相关部门的确认意见（注 2）
             际建成 200 万吨）
             高精铝板带生产线       邹平市行政审批服务局邹审批环评[2019]280 号环
                项目          评批复
             高精度铝板带箔工       滨州市经济技术开发区行政审批和帮办代办服务
                 程          中心滨开审批环书[2021]3 号环评批复
             高精铝合金扁锭技       邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕386 号
      鼎瑞再生      改工程         环评批复
       资源    高精铝板带废料回       邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕345 号
              收利用技改工程       环评批复
             增资建设年产 3 万     威海市环境保护局威环环管表[2016]12-4 号环评
              吨包装铝箔项目       审批意见
             年产 15 万吨高档印    威海市环境保护局威环审表[2011]0702 号环评审
             刷版基铝带材项?       批意见
注 1：北海信和相应项目于 2016 年列入《滨州市人民政府关于全市未纳入[2015]170 号文件
环保违规建设项目排查情况的报告》（滨政呈[2016]37 号），清理整顿意见为“依法完善手
续”（同完善类）；
注 2：沾化汇宏相应项目根据山东省人民政府办公厅《关于印发坚决遏制“两高”项目盲目
发展的若干措施的通知》（鲁政办字[2021]98 号）的文件精神，该项目列为“完善手续类项
目”。
     （2）在建项目
序
     公司名称       项目名称                  环评批复情况
号
            年产 203 万吨电解铝
              项目（二期）
            年产 193 万吨低碳铝   红河哈尼族彝族自治州生态环境局红环审
                建设项目       [2022]135 号环评批复
            年产 400 万吨氧化铝   滨州市行政审批服务局滨审批[2020]380500071 号
            生产线迁建升级项目      环评批复
            智能绿色环保 CTP
                  项目
                           文山州生态环境局文环复[2024]21 号文山州生态环
                           境局关于环境影响报告表的批复
            年产 25 万吨高精铝    文山州生态环境局文环复[2023]23 号关于环境影响
              合金扁锭项目       报告书的批复
            铝矾土皮带封闭运输      环境影响登记表备案回执（备案号：
               通道项目        20213716000200000024）
            中欧循环科技产业园      滨州市行政审批服务局滨审批四[2021]380500063 号
                 项目        关于环境影响报告书的批复
                           根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
     宏桥投资                  年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳
     （深圳）                  入建设项目环境影响评价管理”，该项目不属于需进
                           行环评批复的情形。
            煤气系统设备更新升
     汇茂新材
       料
               工程项目
     针对前述已建项目列表中北海信和氧化铝二期、三期生产项目、沾化汇宏年
产 400 万吨氧化铝生产线项目的环评手续问题，根据前述《滨州市人民政府关于
全市未纳入[2015]170 号文件环保违规建设项目排查情况的报告》及山东省人民
政府办公厅《关于印发坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施的通知》文件
精神，当地将上述项目分别列入“依法完善手续”（同完善类）和“完善手续类”
项目，该等项目均按规定完善了相应环评手续，具体如下：
     就北海信和氧化铝二期、三期项目，项目公司根据相关要求对该等项目开展
了现状环境影响评估和完成现状环境影响评估报告编制，并取得滨州市行政审批
服务局于 2021 年 6 月 10 日出具的《关于同意滨州北海汇宏新材料有限公司二期、
三期氧化铝生产线项目专家论证会意见的意见》，确认：经市发展改革委、市生
态环境局等主管部门确认，项目符合国家产业政策要求、符合园区规划。项目在
采取各项有效的环保治理措施和风险防范措施后，可满足达标排放、清洁生产、
风险管控等环保管理要求。从环保角度分析，符合环境管理要求。与会政府职能
部门同意专家意见并支持该项目。
  就沾化汇宏年产 400 万吨氧化铝项目，项目公司根据相关要求对该项目开展
了现状环境影响评估和完成现状环境影响评估报告编制，并取得滨州市发展和改
革委员会于 2021 年 12 月 17 日出具的《关于滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
年产 400 万吨氧化铝生产线项目（一期 200 万吨）环保现状评估会议纪要》，确
认：经市发展改革委、市生态环境局等主管部门确认，评估报告编制依据充分，
项目采取的各项有效的环保治理和风险防范措施可满足达标排放、排污许可、清
洁生产、风险管控等环境管理要求。
  针对上述氧化铝项目涉及的环评事项，相关公司所在地主管生态环境部门已
出具合规证明，确认相关项目未发生环保方面的重大违法违规行为，具体有关情
况如下：
  滨州市生态环境局沾化分局已出具证明，确认“山东宏拓实业有限公司下属
企业滨州市沾化区汇宏新材料有限公司已建项目“年产 400 万吨氧化铝生产线项
目”（实际已建成 200 万吨）已出具项目现状环境影响评估报告，并取得排污许
可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。滨州市沾化区汇宏
新材料有限公司自 2022 年 1 月 1 日以来，未被我局实施过生态环境类行政处罚。
其所运营的项目在生产运营过程中能够遵守国家和地方相关环保法律法规和要
求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量控制要求等国家与地
方相关规定和标准，截至目前，无超标排放情况，无环境污染事件。”
  滨州北海经济开发区生态环境服务中心已出具证明，确认“滨州市北海信和
新材料有限公司位于滨州北海经济开发区的“二期年产 200 万吨氧化铝生产线项
目”、“三期年产 200 万吨氧化铝生产线项目”已出具项目现状环境影响评估报告，
并取得排污许可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。滨州
市北海信和新材料有限公司自 2022 年 1 月 1 日以来，未被我中心实施过生态环
境类行政处罚；其所运营的项目在生产运营过程中也能够遵守国家和地方相关环
保法律法规的要求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量控制
要求等国家与地方相关规定和标准，截至目前，无超标排放情况，无环境污染事
件。”
保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求
  根据环境保护部（已更名为生态环境部，下文相同）2014 年 12 月 30 日印发
的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建
设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施
规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标
及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具
的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际
排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，
并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实
情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结
果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主
管部门责令有关地方和单位限期整改。”
  根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范”。
  根据生态环境部办公厅 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削
减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减
措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明
区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域
削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其
排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区
域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设
项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的
内容之一。”
  根据标的公司已建和在建项目环境影响报告、环评批复文件、环评验收文件、
已取得的排污许可证等资料和标的公司的说明与确认，宏拓实业及其控股子公司
在《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建
项目的环境影响报告书、报告表中已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各
项环境保护措施和要求，其中完工项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替
代方案，并已依法完成了所需的环评验收手续，相关项目按照规定取得了排污许
可证，落实了污染物总量削减替代要求。标的公司在建项目已按规定明确污染物
排放总量控制及削减替代措施。
  综上所述，标的公司已建和在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项
生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
  （四）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放
配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成
全国碳排放权交易市场相关执法整改
  根据《碳排放权交易管理暂行条例》规定，“纳入全国碳排放权交易市场的
温室气体重点排放单位（以下简称‘重点排放单位’）以及符合国家有关规定的其
他主体，可以参与碳排放权交易；国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，
根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、
直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，
按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重点排放
单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”
缴，不存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为或需要完成全国碳排放权交易市
场相关执法整改的情形。根据生态环境部 2025 年 3 月《关于印发<全国碳排放权
交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》规定，“2024 年度作
为钢铁、水泥、铝冶炼行业首个管控年度，2025 年底前完成首次履约工作。”根
据生态环境部办公厅 2025 年 4 月发布的《关于做好 2025 年全国碳排放权交易市
场有关工作的通知》规定，“2025 年 4 月 20 日前，省级生态环境主管部门向发
电行业重点排放单位预分配 2024 年度碳排放配额。钢铁、水泥、铝冶炼行业 2024
年度碳排放配额不开展预分配。钢铁、水泥、铝冶炼行业 2024 年度配额核定工
作应于 2025 年 9 月 30 日前完成，
                      碳排放配额发放工作于 10 月 20 日前完成。2025
年 12 月 31 日前，省级生态环境主管部门组织发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重
点排放单位按时足额完成 2024 年度碳排放配额清缴。”
  依据上述规定，报告期内，纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位涉及
发电行业，重点排放单位需在 2024 年 12 月 31 日前完成 2023 年度配额清缴，2025
年 12 月 31 日前完成 2024 年度配额清缴。铝冶炼行业在全国碳排放权交易市场
的首个管控年度为 2024 年度，铝冶炼行业重点排放单位完成 2024 年度碳排放配
额清缴的期限为 2025 年 12 月 31 日前。
  基于上述，报告期内纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位为发电行业，
铝冶炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为 2024 年度，铝冶炼行业
重点排放单位完成 2024 年度碳排放配额清缴的期限为 2025 年 12 月 31 日前。标
的公司电解铝、氧化铝及铝深加工业务不涉及在报告期内需完成的碳排放配额清
缴事项，因此标的公司不存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，无需完成全
国碳排放权交易市场相关执法整改。后续标的公司将根据省重点排放单位名录及
碳排放年度配额情况，在核定的碳排放配额内实施排放，合法、合规开展清缴工
作。
  （五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行
煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施
  根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）相
关规定，京津冀、长江三角洲地区、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武
汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌
鲁木齐城市群等 13 个区域被规划为大气污染防治重点区域。
  根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》
                             （国发〔2023〕
京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、
邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、
淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽
市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、
漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，
浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮
南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省
太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜川、宝
鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。
   根据《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》（鲁发改环资〔2018〕
消费减量替代制度”、“拟建耗煤项目单位应当编制煤炭消费减量替代方案。替
代方案可以委托专业中介机构编制，也可以自行编制”、“拟建耗煤项目的新增
煤炭消费量和煤炭替代量均按实物量计算，耗煤项目所耗煤炭种类及发热值应与
该行业或耗煤设备耗煤要求一致，替代煤炭种类及发热值应按实际测定值，无实
际测定值的替代项目按行业或耗煤设备耗煤要求估算。上述方法均无法确定的，
可按折标系数 0.7143kgce/kg 计算”。
   根据标的公司提供的资料和说明，标的公司涉及大气污染防治重点区域内的
耗煤项目已履行煤炭等量或减量替代要求，具体如下：
   根据标的公司提供的资料和说明，报告期内，标的公司电解铝项目所消耗的
主要能源为电、蒸汽，未涉及耗煤项目；铝深加工业务亦不涉及耗煤项目；氧化
铝项目所消耗的主要能源为电、蒸汽、煤炭。标的公司位于山东省内的氧化铝生
产项目位于“大气污染防治重点区域”内，除沾化汇宏已建项目年产 400 万吨氧
化铝生产线项目、在建项目年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目外，标的公
司其他氧化铝生产项目均建成于《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》
生效之前，不适用关于耗煤项目煤炭消费减量替代的要求。上述氧化铝生产项目
关于煤炭替代要求的适用性如下：
                       是否位于大
主体    项目名称     项目所在地   气污染防治     履行煤炭等量或减量替代要求及相应措施
                        重点区域
                                 根据滨州市沾化区发展和改革局出具的
                                 《关于滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
      年产 400
                                 年产 400 万吨氧化铝生产线项目（一期 200
      万吨氧化
               滨州市沾化             万吨）能源和煤炭消费减量替代方案的审
      铝生产线
               临港产业集    是        查意见》，项目使用关停邹平县汇能热电
      项目（实际
               中布置区              有限公司邹平县长山镇热电工程一期
      建成 200
沾化                               （4×330MW）1 号锅炉，使用其中 54.71
      万吨）
汇宏                               万吨煤炭消费替代量，能源和煤炭消费可
                                 实现减量替代
      年产 400                     根据滨州市发改委出具的《审查意见》     （滨
      万吨氧化   滨州市沾化                              ，煤炭消费指标 83.6
                                 发改资环[2020]397 号）
      铝生产线   临港产业集      是        万吨原煤/年来源于被替代的位于邹平的
      迁建升级   中布置区                400 万吨氧化铝生产线项目，确保不增加
      项目（注）                      煤炭消费量。
注：沾化汇宏年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目替代位于邹平的邹平县汇茂新材料科
技有限公司年产 400 万吨氧化铝生产线项目。
     滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，确认上表所述氧化铝项目“能源
资源消耗情况和能效水平符合国家和地方有关法律法规规定和监管要求，落实了
本地区节能减排、有关能源等量或减量替代要求，满足本地区能源消费双控要
求。”
     综上所述，标的公司涉及大气污染防治重点区域内的煤耗项目已履行煤炭等
量或减量替代要求。
     （六）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空
气质量持续改善行动计划》
           《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。
     根据标的公司提供的资料和说明，标的资产不涉及新建自备燃煤电厂的情况，
不涉及新建境外煤电项目。
     （七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，
是否构成重大违法行为
     标的公司从事电解铝、氧化铝、铝深加工业务。根据标的公司提供的资料和
说明，电解铝、铝深加工业务消耗能源种类为电力、蒸汽，不直接涉及高污染燃
料，不属于燃用高污染燃料的情形。氧化铝业务涉及使用燃煤，但不属于禁燃区
燃用相应类别的高污染燃料的情形，具体说明如下：
     根据氧化铝项目环评报告等资料及标的公司的说明，氧化铝的生产环节为，
煤炭通过气化过程形成煤气，降温煤气进入煤气脱硫系统，煤气冷凝水送至废水
处理系统，煤气经脱硫后进入加压机加压，在焙烧车间对氢氧化铝利用煤气和焦
化气进行烘烧，制成成品氧化铝粉，从而间接产生煤炭消耗。整个生产环节中，
煤炭以“煤气”的形式间接参与能源供给，不涉及燃煤供热锅炉的使用，也不属
于直接燃烧煤炭的情形，通过脱硫、废水处理等环节减少了直接燃煤可能带来的
污染问题，实现了煤炭能源的有效利用。
     标的公司从事氧化铝生产的子公司为北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏，生
产项目均位于山东省滨州市。根据滨州市政府发布的《滨州市人民政府关于调整
滨州市高污染燃料禁燃区范围的通告》规定，“（一）在禁燃区范围内，禁止销
售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施。（二）对高污染
燃料禁燃区内，因客观原因无法实施清洁取暖改造，或改造后因气源、电源供应
不足等客观原因取暖设施无法使用的，由各县（市、区）人民政府、各市属开发
区管委会报市生态环境局、市住房城乡建设局备案，可暂时使用洁净煤。”滨州
市有关高污染燃料禁燃区、高污染燃料范围的规定如下：
所属
      规定事项                  规定内容
区域
             西董街道除以下村外区域：韦家坡村、朱家村、齐家村、大杨村、小
             杨村、芽庄村、小西河村、杨家峪村、任家峪村、马家台村、于桥村、
             韩寨村、南唐村、中王村、八柱台村、东峪村、上回村、西峪村、下
             回村、张家洞村、小马峪村、大马峪村、尚庄村、由家河滩村、杨李
             村、于张村、芦泉村、南石村、象伏村、冯家村、南洞村、东赵村、
             丁家村、西井村、孙峪村、贺家村、聚仙村、会仙村、黄家河滩村、
滨州   高污染燃料
             西赵村、吉祥村、上娄村、下娄村、郭家峪村、杏林村；临池镇除以
市    禁燃区
             下村外区域：大洞村、小洞村、北园村、东兑村、西兑村、梁家村、
             东高村、西高村、上河村、下河村；黄山街道除以下村外区域：张家
             山村、大李村、鲁东村、鲁西村、樊家村、石家村、姜洞村；青阳镇
             除以下村外区域：醴泉村、化庄村、东窝陀村；好生街道除以下村外
             区域：山旺村、蓦涧村、李营村；其他乡镇（街道）全域。4.惠民县：
             全域。5.阳信县：全域。6.无棣县：除鲁北高新技术开发区外区域。
所属
      规定事项                    规定内容
区域
               全市范围内现有生产使用高污染燃料企业除外。
               禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大于 35 蒸吨/小时锅炉
     高污染燃料     以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、
     范围        水煤炭、型煤、焦煤、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣
               油、煤焦油。
     滨州市生态环境局发布的《滨州市生态环境准入总体清单》对燃煤项目的准
入要求进行了进一步明确：“（1.18）65 蒸吨/小时及以上燃煤锅炉在完成超低
排放的基础上要全部完成节能改造。（1.19）全市 35 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉
全部淘汰，30 万千瓦及以上热电联产电厂 15 公里供热半径范围内不得新上燃煤
锅炉，城市建成区、县城区及供热、供气管网覆盖范围内禁止新建生物质锅炉，
其余燃料类锅炉按照禁燃区分级管控要求从严执行。”
     标的公司已建、在建氧化铝生产项目均位于滨州市，分别位于滨州北海经济
开发区铝产业园、滨州邹平经济技术开发区、滨州沾化临港产业集中布置区。根
据滨州市人民政府 2024 年 8 月发布的《滨州市人民政府关于调整滨州市高污染
燃料禁燃区范围的通告》，该通告对禁燃区范围作出了除外规定，即“全市范围
内现有生产使用高污染燃料企业除外”，因此，滨州市禁燃区范围不包括全市范
围内现有生产使用高污染燃料的企业。报告期内，宏拓实业子公司沾化汇宏在滨
州沾化临港产业集中布置区建设年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目，替代
标的资产范围内位于邹平的年产 400 万吨氧化铝生产线，因此，标的资产未新增
氧化铝批复产能。
     沾化汇宏年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目的煤炭指标来源于标的资
产范围内被替代的邹平县汇茂新材料科技有限公司年产 400 万吨氧化铝生产线项
目，该项目不增加标的公司煤炭消耗量，且不属于直接燃烧煤炭的情形。项目已
于 2020 年取得滨州市行政审批服务局出具的《滨州市沾化区汇宏新材料有限公
司年产 400 万吨氧化铝生产线迁建升级项目环境影响报告书的批复》（滨审批四
[2020]380500071 号）。
     根据滨州市生态环境局沾化分局出具的《证明》，沾化汇宏不存在在该辖区
高污染燃料禁燃区范围内燃用高污染燃料的情况，相关项目已严格落实煤炭等量
替代方案。报告期内，沾化汇宏在生产运营中能够遵守国家和地方相关环保法律
法规和要求，无超标排放或其他环保违法情况，无环境污染事件，未被该局实施
过生态环境类行政处罚。
      综上所述，标的公司不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料
的情形，报告期内未发生生态环境领域的重大违法行为。
      （八）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先
进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境
部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环
保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额
      根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，标的公司涉及排污许可的相关子公司已取得排污许可证，具体如下：
序号      公司名称    发证机关          证书编号          发证时间         有效期至
               滨州市生态环境   91371626MA3C9FJ
       汇盛新材料                                2025/03/05   2030/03/04
                  局           47C001P
               滨州市生态环境   91371626MA3C9G
                局邹平分局        8R8K001P
       汇茂新材料
               滨州市生态环境   9137160074568737
                  局           XQ024P
               滨州市生态环境   91371626MA3C9G
       宏正新材料                                2025/05/08   2030/05/07
                  局          8T48001P
               滨州市生态环境   91371626MA3C9FJ
       宏茂新材料                                2025/03/05   2030/03/04
                  局           98L001P
               滨州市生态环境   9137162634889873
        宏发铝业                                2022/01/20   2027/01/19
                局邹平分局         9C001U
        鼎瑞再生   滨州市生态环境   91371626MA3UCR
         资源     局邹平分局        2U7F001V
               滨州市生态环境   9137162207578865
        阳信汇宏                                2024/10/22   2029/10/21
                  局           6W003P
               滨州市生态环境   91371600MA3UA
        山东宏顺                                2025/05/26   2030/05/25
                局邹平分局      WM878001P
               滨州市生态环境   9137162158717522
        惠民汇宏                                2025/03/28   2030/03/27
                  局           0C003P
               滨州市生态环境   9137162407695002
                  局           98004R
        沾化汇宏
               滨州市生态环境   9137162407695002
                  局           98002P
序号         公司名称     发证机关                 证书编号            发证时间         有效期至
                   滨州市生态环境         9137162407695002
                      局                 98006P
                   滨州市生态环境         9137160058605527
           宏诺新材料                                        2024/01/25    2029/01/24
                      局                 8L002P
                   滨州市生态环境         9137160058191083
                      局                 7L003P
                   滨州市生态环境         9137160058191083
                      局                 7L007R
           北海信和
                   滨州市生态环境         9137160058191083
                      局                 7L006P
                   滨州市生态环境         9137160058191083
                      局                 7L005R
                   滨州市生态环境         9137160034905737
           宏展铝业                                         2024/01/22    2029/01/21
                      局                 66001Q
                   滨州市生态环境         9137160007795436
           北海汇宏                                         2024/09/12    2029/09/11
                      局                 35003P
                   威海市生态环境         9137100058041096
           威海海鑫                                         2024/07/29    2029/7/28
                      局                 1Q001U
                   威海市生态环境         91371000MA3TCN
           威海辰鑫                                         2024/07/29    2029/07/28
                      局               UM8D001Q
                   文山壮族苗族自         91532622MA6P65A
           云南宏泰                                         2025/04/17    2030/04/16
                   治州生态环境局             HXF001R
                   红河哈尼族彝族
           云南宏合    自治州生态环境                              2025/06/30    2030/06/29
                      局
      根据标的公司提供的资料及说明，标的公司生产过程中产生的主要污染物包
括工业废气、生产废水、生活污水、电解铝生产过程中的大修渣、固体废物等。
主要污染物排放基本情况如下：
      （1）废气
      报告期内，标的公司废气的主要排放物指标均未超过排放许可的限值，各排
放物排放总量平均仅占排放许可限值的 15.54%和 17.93%，平均排放浓度平均仅
占排放许可限值的 18.21%和 19.84%，排放量较低。具体情况如下：
                                                    平均排放浓度
                    排放总量（吨）
                                         许可限值       （mg/Nm?）         排污许可限
      项目     排放物
                                          （吨）       2023 2024        值（mg/Nm?）
                                                     年    年
邹平县汇盛       二氧化硫   1,273.91    990.34    6,517.00   17.83    15.06          50.00
新材料科技
            颗粒物      87.58      71.14    1,303.39     1.30    1.21          10.00
有限公司年
产 133 万吨    氟化物      49.63      25.69     391.02      0.73    0.45           3.00
                                                    平均排放浓度
                  排放总量（吨）
                                         许可限值       （mg/Nm?）        排污许可限
   项目      排放物
                                          （吨）       2023 2024       值（mg/Nm?）
                                                     年    年
原铝生产线
惠民县汇宏      二氧化硫    960.80     763.18     3,518.20   13.33   10.50        50.00
新材料有限
公司年产       颗粒物      76.58      53.96      703.64     1.19    0.73        10.00
           氟化物      26.20      28.42      211.09     0.50    0.51         3.00
铝生产线
滨州北海汇      二氧化硫    737.26     574.02     3,283.00   14.05   14.33        50.00
宏新材料有
限公司年产      颗粒物      48.01      51.22      656.60     1.05    1.25        10.00
           氟化物      19.57      18.32      196.98     0.43    0.49         3.00
铝生产线
滨州市宏诺      二氧化硫    545.93     333.00     3,528.00   15.74   11.85        50.00
新材料有限
公司年产       颗粒物      31.20      37.82      705.60     0.96    1.25        10.00
           氟化物      20.04      15.80      211.68     0.49    0.52         3.00
铝生产线
邹平县宏茂      二氧化硫    396.35     364.58     2,940.00   16.43   14.03        50.00
新材料科技
有限公司年      颗粒物      39.39      51.03      294.00     1.77    2.17        10.00
产 30 万吨
           氟化物      11.84        7.55      88.20     0.72    0.11         3.00
原铝生产线
阳信县汇宏      二氧化硫    824.23     760.24     5,880.00   13.21   13.94        50.00
新材料有限
公司年产       颗粒物      46.32      38.03      588.00     0.79    0.68        10.00
           氟化物      21.82      21.99      176.40     0.33    0.41         3.00
铝生产线
邹平县宏正      二氧化硫   1,488.62   1,673.41    6,468.00   18.00   19.00        50.00
新材料科技
有限公司年      颗粒物     110.09     105.67     1,293.60    1.26    1.14        10.00
产 132 万吨
           氟化物      54.90      39.22      388.08     0.70    0.19         3.00
原铝生产线
邹平县汇茂      二氧化硫     24.19      24.43      440.00     4.79    5.43        50.00
新材料科技
           氮氧化物    118.68     113.10      880.00    23.33   25.43       100.00
有限公司氧
化铝生产线      颗粒物        4.71       8.68      88.00     0.93    1.95        10.00
邹平县汇茂      二氧化硫     12.46      17.88      440.00     2.68    4.00        50.00
新材料科技
有限公司年      氮氧化物    101.09     122.58      880.00    22.76   27.68       100.00
产 400 万吨
氧化铝生产      颗粒物        5.54       7.37      88.00     1.28    1.72        10.00
线
滨州市北海      二氧化硫     16.86      25.47      220.00     4.35    6.88        50.00
信和新材料
           氮氧化物     85.35      90.17      440.00    23.10   24.58       100.00
有限公司年
产 200 万吨   颗粒物      10.23      10.50       44.00     2.89    2.80        10.00
                                                   平均排放浓度
                  排放总量（吨）
                                        许可限值       （mg/Nm?）        排污许可限
   项目      排放物
                                         （吨）       2023 2024       值（mg/Nm?）
                                                    年    年
氧化铝生产
线
滨州市北海      二氧化硫     30.46     32.33      220.00     7.69    5.19        50.00
信和新材料
有限公司二      氮氧化物    131.63    135.08      440.00    31.63   33.33       100.00
期年产 200
万吨氧化铝      颗粒物       8.40     11.99       44.00     2.27    2.99        10.00
生产线
滨州市北海      二氧化硫     38.70     28.53      220.00     9.04    7.20        50.00
信和新材料
有限公司年      氮氧化物    128.56    117.43      440.00    30.32   28.57       100.00
产 200 万吨
氧化铝生产      颗粒物       8.48     11.04       44.00     2.02    2.72        10.00
线
滨州市北海      二氧化硫     51.72     52.52      220.00    10.20   11.70        50.00
信和新材料
有限公司三      氮氧化物     83.47    103.90      440.00    17.63   22.65       100.00
期年产 200
万吨氧化铝      颗粒物       8.59     10.41       44.00     1.76    2.50        10.00
生产线项目
滨州市沾化      二氧化硫     30.84     12.61      220.00     8.86    4.09        50.00
区汇宏新材
料有限公司      氮氧化物     52.34     63.74      440.00    15.13   23.38       100.00
年产 200 万
吨氧化铝生      颗粒物       7.19       4.72      44.00     2.04    1.72        10.00
产线项目
滨州市沾化      二氧化硫      6.97       7.00     220.00     3.02    2.30        50.00
区汇宏新材
料有限公司      氮氧化物     78.22     83.68      440.00    28.74   27.62       100.00
年产 400 万
吨氧化铝生
           颗粒物       4.74       4.62      44.00     2.08    1.53        10.00
产线（一期
           二氧化硫      1.96       0.31        4.50    4.41    1.42        50.00
邹平鼎瑞再
生资源有限      氮氧化物     16.51       9.96      18.44    39.50   27.74       100.00
公司
           颗粒物       2.81       0.36        3.63    6.06    0.60        10.00
           二氧化硫      1.79       1.37        3.20    1.42    0.59        50.00
山东宏顺循
环科技有限      氮氧化物      8.81     19.73       61.25     9.02   13.60       100.00
公司
           颗粒物       0.62       1.33      13.00     0.60    0.79        10.00
云南宏泰新      二氧化硫    815.58   1,345.51    5,009.34   18.71   16.15       100.00
型材料有限
           颗粒物     108.32    149.14      947.55     2.43    2.55        10.00
公司年产
                                                平均排放浓度
                 排放总量（吨）
                                      许可限值      （mg/Nm?）        排污许可限
   项目      排放物
                                       （吨）      2023 2024       值（mg/Nm?）
                                                 年    年
解铝建设项
目
   （2）废水
   报告期内，标的公司废水的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告
期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的 4.71%和 4.97%，平
均排放浓度平均仅占排放许可限值的 21.42%和 20.41%，排放量较低。具体情况
如下：
                                                平均排放浓度
                 年排放总量（吨）
                                      许可限值        （mg/L）         许可限值
  项目       排放物
                                       （吨）      2023   2024      （mg/L）
                                                 年      年
邹平县汇盛      化学需
新材料科技      氧量
有限公司年      氨氮       1.39      0.78      49.88    3.79    2.37        25.00
产 133 万吨
原铝生产线      总氮       3.77      2.36      59.85   11.40    7.05        30.00
惠民县汇宏      化学需
新材料有限      氧量
公司年产 72    氨氮       1.13      1.50      27.00    2.19    3.51        25.00
万吨原铝生
产线         总氮       4.88      6.74      32.40   11.70   15.00        30.00
滨州北海汇      化学需
宏新材料有      氧量
限公司年产      氨氮       0.26      0.64      25.13    2.25    4.88        25.00
生产线        总氮       1.25      1.42      30.15   13.50   10.40        30.00
滨州市宏诺      化学需
新材料有限      氧量
公司年产 72    氨氮       0.67      1.96      27.00    7.05    6.39        25.00
万吨原铝生
产线         总氮       4.48      3.43      32.40   12.80   10.95        30.00
邹平县宏茂      化学需
新材料科技      氧量
有限公司年      氨氮       0.01      0.01      11.25    0.45    0.33        25.00
产 30 万吨
原铝生产线      总氮       0.12      0.14      13.50    4.46    5.87        30.00
阳信县汇宏      化学需
新材料有限      氧量
公司年产 60    氨氮       1.23      2.68      22.50    4.89   10.30        25.00
万吨原铝生
产线         总氮       3.03      4.71      27.00   14.30   19.10        30.00
                                                平均排放浓度
                 年排放总量（吨）
                                      许可限值        （mg/L）        许可限值
  项目       排放物
                                       （吨）      2023   2024     （mg/L）
                                                 年      年
邹平县宏正      化学需
新材料科技      氧量
有限公司年      氨氮       0.10      0.07      49.50    0.39    0.28       25.00
产 132 万吨
原铝生产线      总氮       2.20      1.78      59.40    9.20    8.74       30.00
山东宏顺循      化学需
                       -      0.03      10.00       -    4.54       50.00
环科技有限      氧量
公司         氨氮          -      0.00       1.60       -    0.15        8.00
   （3）固体废物
   根据标的公司相关生产经营项目的环评批复及其提供的其他资料和说明，标
的公司按照有关规定对固体废物实施污染防治和循环利用，报告期内标的公司生
产产生的固体废物收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的储存设施，或委托第
三方机构或进行专门处理等，未对外进行违规排放。
处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
   （1）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性、节能减
排处理效果是否符合要求
   根据标的公司提供的资料及说明，宏拓实业及其控股子公司生产过程中产生
的主要污染物包括废水、废气和固体废物。主要污染物处理措施、处理能力及运
行情况如下：
   标的公司排放的废气主要包括煤炭、天然气等固定设备化石燃料燃烧消耗，
炭阳极消耗、阳极效应、脱硫过程等生产过程排放的工业废气等。标的公司遵守
《中华人民共和国大气污染防治法》《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）
等相关法律法规及行业标准，废气于厂内净化处理后依照相关标准达标排放。具
体如下：
                                                     技术   节能减排
                                               运行情   工艺   处理效果
 废气来源       主要组成       处理措施及处理能力
                                                况    的先   是否符合
                                                     进性    要求
            二氧化硫
                    脱硫系统：石灰石－石膏湿法
                                               正常运
电解铝生产       氟化物     脱硫；烟气干法净化系统：氧                    通用    是
                                                行
                    化铝吸附+布袋除尘捕集
            颗粒物
                    脱硫系统：栲胶湿法脱硫，二
            二氧化硫    氧化硫稳定控制在 50mg/m?以
                    内
                    脱硝系统：低氮燃烧+SNCR
                    （Selective Non-Catalytic   正常运
氧化铝生产       氮氧化物                                     通用    是
                    Reduction）+SCR 工艺，氮氧        行
                    化物排放浓度 100mg/m?以下
                    除尘系统：电袋复合式除尘，
            颗粒物     处理效率可达 99.99%，颗粒物
                    排放浓度 10mg/m?以下
            熔铝炉、保
            温炉、铸锭
                    经布袋除尘器处理后排放
            加热炉产生
铝深加工生       的废气                                正常运
                                                     通用    是
产           热轧、退火                               行
            工艺产生的   由集气罩收集，经油雾净化器/
            少量非甲烷   喷淋+水洗处理排放
            总烃气体
     标的公司排放的废水主要包括生产废水和生活污水。标的公司遵守《中华人
民共和国水污染防治法》等相关法律法规，废水先于厂内进行简单的预处理，符
合《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）及《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）的要求后
经由市政管网排入当地市政污水处理厂。标的公司定期对排污口水质进行取样检
测，以确保废水达标排放。此外，排污口均有安装在线监测系统并与当地环保部
门联网，实时上传数据。具体如下：
                                                     技术   节能减排
废水                                             运行    工艺   处理效果
      主要组成          处理措施及处理能力
来源                                             情况    的先   是否符合
                                                     进性    要求
      化学需氧    生活污水处理系统+废水除氟系统，生活
电解    量       污水采用生物接触氧化，生产废水采用
                                               正常运
铝生    氨氮      混凝沉淀法，所有污水均由废水除氟系                      通用    是
                                                行
产             统处理后排至污水处理厂，处理能力可
      总氮      充分匹配生产规模
                                         技术   节能减排
废水                                 运行    工艺   处理效果
      主要组成        处理措施及处理能力
来源                                 情况    的先   是否符合
                                         进性    要求
氧化    生产废水    经收集后均返回生产系统使用，不进行    正常运
铝生                                       通用    是
      生活污水    外排                    行
产
铝深    生产废水    收集后部分循环利用，其余经处理后进    正常运
加工                                       通用    是
      生活污水    入水务公司进行处理             行
生产
     标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括电解槽大修渣、碳渣、铝灰、
赤泥、矿物油等。根据标的公司提供的资料和说明，标的公司严格参照《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业
固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等有关
法律法规的规定，通过专门储存、回收利用、委托外部有资质单位处置等方式对
固废进行管控和处理。
     针对氧化铝生产伴生的赤泥，标的公司按照有关规定对赤泥实施污染防治和
循环利用，报告期内生产产生的赤泥均收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的
赤泥储存设施，在专门的赤泥堆场堆存，未对外进行排放。标的公司已形成了成
熟的赤泥处理模式，通过物理方法提取赤泥中的铁等有价成分，用于生产氧化铁
粉、硅铁粉等工业原料，或利用赤泥进行造砖，用于建筑材料；另外采用无热干
化技术，进一步降低赤泥的含水率，便于储存和运输。具体如下：
                                         技术   节能减排
固废                                 运行    工艺   处理效果
      主要固废        处理措施及处理能力
来源                                 情况    先进   是否符合
                                          性    要求
      电解槽大    配套渣场填埋或委托外部有资质单位处
                                         通用    是
      修渣      理
              存放于专用暂存库并进行浮选处理外售
      碳渣                           正常    通用    是
              利用
电解                                 运行
              采用铝灰系统回收铝，剩余铝灰堆存于危
铝生
      铝灰      险废物暂存库内，并委托有资质的单位处         通用    是
产
              理
      废离子交                               符合
                                   正常
      换树脂、    委托有资质单位处理                  相关    是
                                   运行
      废矿物油                               标准
                                   正常
氧化    赤泥      在专门堆场中堆存，并进行综合利用           通用    是
                                   运行
                                     技术   节能减排
固废                              运行   工艺   处理效果
      主要固废          处理措施及处理能力
来源                              情况   先进   是否符合
                                      性    要求
铝生                                   符合
                                正常
产     废催化剂   委托有资质单位处置               相关    是
                                运行
                                     标准
      废矿物                            符合
                                正常
      油、废油   委托有资质单位处置               相关    是
                                运行
      桶等                             标准
      废矿物                            符合
                                正常
      油、废油   委托有资质单位处置               相关    是
                                运行
铝深    布等                             标准
加工                              正常
      废边角料   重熔回收                    通用    是
生产                              运行
      铝渣、铝                      正常
             外售综合利用                  通用    是
      灰                         运行
     （2）日常排污监测是否达标、环保部门现场检查情况
     依据《铝行业规范条件》相关规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自
行监测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，
应安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态
环境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。
     根据标的公司提供的资料及说明，标的公司接受环保主管部门的排污情况监
测，并按照环保主管部门的要求保存相关处理效果监测记录。根据标的公司提供
的资料及书面说明，报告期内，标的公司还委托第三方环境检测机构对标的公司
的废气、废水等排放情况进行自行监测，对环保设施运行情况进行日常检查。根
据第三方检测机构出具的报告期标的公司生产经营项目污染物排放相关检测报
告、排污许可证执行报告等资料和文件，标的资产报告期内日常排污检测为达标
排放，排污量低于排放许可限值。
     根据标的公司的说明，报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要包括
日常/专项检查，现场检查排污达标。根据当地环保主管部门开具的合规证明、全
国排污许可证管理信息平台、标的公司所在地主管生态环境部门官方网站的公示
信息，标的公司在报告期内不存在违反环境保护方面的行为而受到环保部门处罚
的情况。
费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配
  根据标的公司提供的资料及说明，标的公司的环保投资主要包括环保设备购
置或更新，环保费用支出主要包括与生产相关的废气脱硫及除尘、固废处置、环
保污染检测费用等费用。环保投资和相关费用支出能保障标的公司有效处置生产
经营所产生的污染物，实现达标排放。报告期内，标的公司环保支出情况如下：
                                             单位：万元
         项目              2024 年              2023 年
环保设施投入                             684.03             234.97
环保费用支出                           55,127.97        66,262.62
环保支出合计                           55,812.00        66,497.59
环保支出占营业收入比例                        0.37%              0.52%
注：以上数据未经审计，不包含环保设备折旧产生的间接支出。
  根据标的公司提供的资料及说明，标的公司在降低生产成本的同时，成为行
业内率先完成超低排放改造的电解铝企业，优于生态环境部制定的超低排放标准，
确立了在绿色环保领域的领先地位。标的公司 2024 年环保设施投入有所上升，
相应增加废气除尘费用，以及因部分位于滨州市的电解铝产能置换至云南，清理
关停槽内大修渣相应增加固废处置费用。
                                                 单位：万元
         项目             2024 年               2023 年
环保费用支出                       55,127.97            66,262.62
废气-除尘                        23,730.61            30,976.03
废气-脱硫                        16,232.34            15,848.81
废气-脱硝                            1,525.42             1,283.13
废水处置                              718.16               579.59
固废处置                         11,467.65            14,390.01
其他支出                             1,453.79             3,185.06
  综上所述，标的公司报告期的环保投入、环保相关成本费用能够满足标的公
司的生产经营需求，且无新增环保限产或技改政策压力，与标的资产生产经营相
匹配。
  根据标的公司的说明及确认，标的公司目前不存在拟建项目。
  （九）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环
境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，
是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、
高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产
经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用
《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有
“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高
污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进
一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未
发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水
平的要求
“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风
险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是
否为标的资产生产的主要产品
  根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环
保名录》”）规定，电解铝属于“高污染”产品，不属于“高环境风险”产品目
录。氧化铝不属于“高环境风险”产品，属于“高污染”产品但拜耳法工艺除外。
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司氧化铝项目均采用拜耳法工艺，因此
亦不属于“高污染”产品。
  报告期内，标的公司电解铝业务的收入金额及占比情况如下：
                                                       单位：万元
    项目
            金额           主营业务收入占比       金额            主营业务收入占比
电解铝      10,537,783.76        72.03%   9,738,424.27        77.07%
产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项
目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021
年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目
进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重
污染工艺
     （1）标的资产已按照行业、区域要求对“高污染”产品的生产采取有效管
控
     经比对《环保名录》规定，标的资产的电解铝产品属于“高污染”产品。针
对“高污染”产品，《环保名录》未作出禁止或限制性规定。
     根据生态环境部综合司有关负责人就《环境保护综合名录（2021 年版）》答
记者问和 2021 年 11 月 4 日刊登在生态环境部主管的中国环境报上的《深化环境
保护综合名录研究制定，助推经济高质量发展》相关内容，《环保名录》主要作
为国家相关部委制定和调整相关政策的参考依据（如发改委将《环保名录》作为
级改造，促进重点行业企业绿色转型发展，国家相关部委在制定有关产业政策时
将关注相关产品及其工艺是否列入《环保名录》以及对产业政策的影响。
清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170 号），向各市
人民政府、省政府各部门、各直属机构印发《山东省清理整顿环保违规建设项目
工作方案》，于山东省组织开展了清理整顿环保违规建设项目专项行动。2017
年 9 月 29 日，工业和信息化部办公厅发布了《工业和信息化部办公厅关于企业
集团内部电解铝产能跨省置换工作的通知》（工信厅原〔2017〕101 号），要求
各主管部门本着以企业为主体，推动电解铝产能置换工作。2018 年电解铝行业供
给侧改革完成后，我国电解铝产能上限锁定为 4,500 万吨，自此我国供需长期处
于紧平衡状态。2025 年 3 月，工业和信息化部等十部门印发《铝产业高质量发展
实施方案（2025—2027 年）》，进一步明确坚持电解铝产能总量约束，优化电解
铝产能置换政策实施。
  标的公司本着高效生产、节能减排的原则，已积极落实国家及地方有关电解
铝清理整顿、产能置换的工作要求，按照相关流程在合规指标范围内对集团内部
的电解铝产能进行了置换。报告期内，标的公司拥有的 645.90 万吨电解铝产能全
部为先进产能，已全部办理合规运行手续。2021 年 12 月，山东省发展和改革委
员会出具《关于山东宏桥新型材料有限公司电解铝项目有关事项的复函》，确认
标的公司拥有的 646 万吨电解铝产能均为合规产能。伴随部分电解铝产能置换至
云南省，标的公司电解铝产能逐步拥抱更为清洁、绿色的能源供给，置换的电解
铝项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平，并有效发挥行业龙头引领作用，逐
渐形成区域性绿色产业集群。根据云南省砚山县发展和改革局出具的《证明》，
“云南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情况
和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，
满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。”根据云南
省泸西县发展和改革局出具的《证明》，“云南宏合在建的电解铝项目符合国家
和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝
液交流电耗达到行业标杆水平。”
  综上所述，本次交易不涉及募投项目，标的公司目前的电解铝产能均为合规
产能，符合相关法律法规和产业政策的规定和要求。根据标的公司提供的资料和
说明，标的公司未来将持续落实行业龙头责任，立足“双碳”战略目标，以科技
创新为驱动，加速电解铝行业绿色低碳转型。标的公司将通过加大对新型节能电
解槽技术、废铝高效再生利用工艺的研发投入，推动行业单位产品能耗与碳排放
强度持续下降，引领行业构建清洁、低碳、循环的绿色制造体系；与此同时，标
的公司将持续深化与上下游企业的协同合作，通过技术输出、标准共建等方式，
带动行业中小企业提升工艺水平与管理效能，推动形成铝行业高质量发展新格局。
范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求
    如本题回复“（九）/1、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品”部分所述，标的公司产品不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高环境风险”产品。
准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求
    （1）标的公司电解铝业务满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求
战的意见》规定，“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢
铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。
定，“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，完成 5.3
亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排
放。”
护规划》规定，“持续推进钢铁行业超低排放改造，开展焦化、水泥行业超低排
放改造，推进玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业污染深度治理。加强燃煤
机组、锅炉、钢铁污染治理设施运行管控，确保按照超低排放要求稳定运行。”
    标的公司电解铝业务属于“高污染”产品。电解铝项目生产过程中产生的主
要污染物包括废水、废气和固体废物，适用的污染物排放标准主要包括《铝工业
污染物排放标准》（GB25465-2010）、《区域性大气污染物综合排放标准》
（DB372376-2019）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《再生铜、铝、
铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574—2015）及《一般工业固体废弃物贮存、
处置场污染控制标准》等。
    经比对核查，报告期内，标的公司电解铝项目报告期内污染物排放符合国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，核查比对情况详见本题回复之
“八/2、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量”。
     综上，标的公司电解铝项目报告期内污染物排放符合国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求。
     （2）标的公司电解铝业务已达到行业清洁生产先进水平
     根据《铝行业规范条件》相关规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自
行监测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，
应安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态
环境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。
物料储存、转移输送、卸载和工艺过程等环节的无组织排放须加强控制管理，制
定相应的环境管理措施，满足有关环保标准要求。应推行清洁生产，降低产污强
度，氧化铝、电解铝企业应依法定期实施清洁生产审核，并通过评估验收。
     截至本补充法律意见出具之日，标的公司下属控股子公司运营的电解铝项目
已取得清洁生产审核意见，具体如下：
序号     公司名称   主营业务   取得时间         取得的清洁生产审核意见
                                  《关于公布通过清洁生产审核评
                                  估验收企业名单的通知》
                                  《关于公布 2021 年度通过清洁生
                                  产审核评估验收重点企业的公示》
                                  《关于通过清洁生产审核评估验
                                  收的函》
                                  《关于通过清洁生产审核评估验
                                  收的函》
                                  《关于公布通过清洁生产审核评
                                  估验收企业名单的通知》
                                  《关于公布通过清洁生产审核评
                                  估验收重点企业名单的通知》
                                  《关于公布通过清洁生产审核评
                                  估验收企业名单的通知》
                                  《关于云南宏泰新型材料有限公
                                  的批复》
     综上所述，标的公司从事电解铝业务的相关子公司已取得清洁生产审核意见，
达到行业清洁生产先进水平。
  （十）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；
标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环
境情况的负面媒体报告
环境局邹平分局、滨州市生态环境局沾化分局、滨州北海经济开发区生态环境服
务中心、滨州生态环境局惠民分局、滨州生态环境局阳信分局、文山壮族苗族自
治州生态环境局砚山分局、红河哈尼族彝族自治州（泸西县隶属于该州）生态环
境局、威海市生态环境局环翠分局等有关单位出具《证明》，确认近三年标的公
司生产经营项目符合环保法律法规的规定和要求，未发生环境污染事故或事件，
未因环境违法行为受到环保部门的处罚。
  根据上述相关生态环境主管部门出具的合规证明以及标的公司所在地经营
主体公共信用报告，并通过查询全国排污许可证管理信息平台、中华人民共和国
生态环境部网站、山东省、云南省生态环境厅网站及滨州、威海、云南当地主管
生态环境部门官方网站等渠道进行查询，标的公司最近 36 个月不存在被主管生
态环境部门处以行政处罚的情形。
  根据标的公司所在地相关生态环境主管部门出具的证明以及经营主体公共
信用报告、标的公司的说明，以及本所律师通过全国排污许可证管理信息平台、
标的公司所在地环保主管部门官方网站等渠道进行检索查询，标的公司最近 36
个月未发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，无生态环境情况方面的
重大负面媒体报告。
  （十一）核查程序及核查意见
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅标的公司的已建、在建工程项目清单，以及已建、在建工
程项目的立项批复/备案、环境影响报告书/表、环评批复文件、环评验收文件、
节能审查意见、节能验收文件等资料；
录（2024 年本）》
          《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                                （国发〔2010〕
联产业〔2017〕30 号）等法律法规和规范性文件，结合标的公司的主要业务和产
品，按照标的公司业务情况分析是否属于限制类、淘汰类产业，是否涉及落后产
能等；
  （3）获取并查阅标的公司已建、在建工程项目所在地主管发改部门出具的
关于标的公司的生产经营符合国家产业政策的合规证明；
  （4）查阅《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》《国家发展改革委
关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕
审查实施办法》《云南省固定资产投资项目节能审查实施办法》《山东省耗煤项
目煤炭消费减量替代管理办法》《山东省固定资产投资项目能源和煤炭消费减量
替代管理办法》《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》、
山东省发展和改革委员会《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发
改工业（2023）34 号）等法律法规、规范性文件；
  （5）查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生
量指标审核及管理暂行办法》等法律法规和规范性文件；
  （6）取得标的公司报告期内能源消耗数据；获取标的公司相关项目的能源
和煤炭消费减量替代方案的审查意见等文件；
  （7）获取并查阅标的公司已建、在建工程项目所在地主管发改部门出具的
关于相关项目满足项目所在地能源消费双控要求、符合当地节能主管部门的监管
要求的合规证明文件；
  （8）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《关于印发<全国碳排放权交易市
场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》《关于做好 2025 年全国碳排
放权交易市场有关工作的通知》等相关规定，通过全国碳市场信息网进行查询；
获取并查阅标的公司的相关说明；
  （9）查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130
号）、《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资〔2014〕2984
号）等有关文件和规定；
  （10）查阅《滨州市人民政府关于调整滨州市高污染燃料禁燃区范围的通告》；
通过相关生产经营项目环评报告、环评批复以及标的公司出具的说明等文件了解
标的公司相关生产经营项目使用的能源类型；
  （11）获取并查阅标的公司相关生产经营项目取得的排污许可证；
  （12）获取并查阅标的公司关于涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称
及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求的说明文件；
  （13）查阅《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国
发〔2023〕24 号）、《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《山东省“十四五”
生态环境保护规划》
        《铝行业规范条件》          （GB25465-2010）、
                《铝工业污染物排放标准》
《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环
境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废
物贮存污染控制标准》等文件；
  （14）通过全国排污许可证管理信息平台查询标的公司已建、在建项目适用
的污染物排放标准、报告期排污许可证执行报告；
  （15）获取报告期第三方机构对标的公司主要污染物出具的监测报告、标的
公司所在地主管生态环境部门的现场检查记录、主管生态环境部门出具的报告期
合规证明等文件；通过标的公司所在地主管生态环境部门官方网站、信用山东、
企查查等网站等查询标的公司报告期的环保现场检查情况；
  （16）获取标的公司关于报告期相关环保投资和费用支出的明细和说明文件；
  （17）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，核查标的公司业务及产品
是否涉及“高污染、高环境风险”产品；
  （18）通过标的公司所在地主管生态环境部门官方网站、信用山东、企查查
等网站核查标的公司是否存在环保处罚情况；获取标的公司报告期营业外支出明
细；取得标的公司所在地相关经营主体信用报告及标的公司所在地主管生态环境
部门出具的合规证明文件；
  （19）通过百度（https://www.baidu.com）、必应（https://cn.bing.com/）标
的等网络搜索引擎网站查询标的公司是否存在环境保护方面的负面媒体报道。
  经核查，本所律师认为：
  （1）标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导
  （2）标的公司无拟建项目，报告期已建和在建项目按所适用规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的公司报告
期内主要能源资源消耗，以及在建项目的年综合能源消费量情况符合当地节能主
管部门的监管要求。
  （3）标的公司报告期已建和在建项目按照相关规定获得和完善相应级别生
态环境主管部门的环评批复文件及相应环评手续，并取得主管生态环境部门出具
的相关项目不存在环保重大违法行为的证明；并已落实相关环评批复文件提出的
各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
  （4）报告期内纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位为发电行业，铝
冶炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为 2024 年度，铝冶炼行业重
点排放单位完成 2024 年度碳排放配额清缴的期限为 2025 年 12 月 31 日前。因此，
标的公司电解铝、氧化铝及铝深加工业务不涉及在报告期内需完成的碳排放配额
清缴事项。
  （5）标的公司涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目已按照所适用规定
履行相应煤炭等量或减量替代要求。
  （6）标的公司不存在拟建项目，也不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
  （7）标的公司报告期内不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染
燃料的情形，未发生重大违法行为。
  （8）标的公司的生产经营项目已按规定取得排污许可证；报告期内，标的
公司污染物主要处理设施运行正常，处理能力及技术或工艺能达到节能减排处理
效果，符合要求；标的公司报告期日常排污监测达标，未出现受到生态环境部门
处罚的情况；标的公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与标的公司生产经
营所产生的污染相匹配。
  （9）标的公司电解铝产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高
污染”产品；标的公司已严格按照行业、区域要求对电解铝产品的生产采取有效
管控；标的公司涉及“高污染”的产品报告期排污情况满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。
  （10）标的公司最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未
发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的重大负
面媒体报告。
  六、《审核问询函》问题 9：其他
  申请文件显示：（1）报告期内，标的资产净利润分别为 67.47 亿元、181.44
亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 109.74 亿元、254.27 亿元，净利润与
经营活动现金流量净额的金额及变动幅度存在一定的差异。（2）标的资产 2024
年电解铝全年产量为 653.52 万吨，高于批复产能 645.90 万吨。（3）本次交易不
适用 PN15 分拆上市相关审批程序。（4）本次交易前，山东宏桥新型材料有限公
司（以下简称山东宏桥）持有上市公司 22.98%的股份，通过全资子公司山东魏桥
铝电有限公司（以下简称魏桥铝电）间接持有标的资产 95.2947%股权。（5）本
次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有上市公司的股份达到 88.99%。（6）
继承士平环球控股有限公司 100%股权，签有《一致行动协议》，透过 BVI 控制
山东宏桥并间接控制上市公司 22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平变更为
张波、张红霞及张艳红，本次权益变动为遗产继承，因此不构成公司控制权变更。
（7）2023 年 12 月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融资
产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增
资扩股协议》，约定前述增资方享有包括回购权、反稀释等在内的相关特殊权利，
该等特殊权利条款已于 2025 年 5 月 22 日经签署补充协议约定终止。（8）标的
资产的铝制品生产过程涉及冶炼、精炼、用电、蒸汽等设备，员工的工作环境存
在一定的危险性，在员工操作生产设备时存在发生安全事故的隐患。
  请上市公司：（1）补充说明标的资产净利润、经营活动产生的现金流量净
额存在一定差异、2024 年变动幅度不一致的原因及合理性。（2）补充说明标的
资产 2024 年电解铝实际产量高于批复产能是否存在法律风险，是否可能因此受
到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营的影
响。（3）结合香港联交所具体规则要求，说明本次交易不构成分拆上市的依据，
履行的相关程序是否完整、合规。（4）结合本次交易前上市公司和标的资产的
股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集
中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（5）结合本次交易
完成后上市公司持股 10%以上股东及其一致行动人，董事、高管及其关系密切家
庭成员，董事、高管直接或间接控制的法人或其他组织等持股情况，社会公众股
股东预计持股情况，补充说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。（6）结合山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、股东之
间签署的一致行动协议内容等，说明上市公司实际控制人认定依据及其合规性，
最近 36 个月内实际控制人是否发生变更。（7）宏拓实业、魏桥铝电等相关方与
嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容及解除情
况，相关条款的终止是否附条件、是否彻底，标的资产及其关联方与嘉汇投资等
投资方之间是否存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，
是否影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。（8）标的资产是否已建立完善
的安全生产管理制度、安全生产管理制度的有效性和执行情况，标的资产安全设
施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚，如是，
说明相关事故和处罚的具体情况，并分析是否构成重大违法违规行为。（9）结
合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计算及穿透锁定的合规性。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（9）并发表明确意
见。
  回复：
  （一）问题（2）：补充说明标的资产 2024 年电解铝实际产量高于批复产能
是否存在法律风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法
违规行为及对标的资产生产经营的影响
结构中液态铝占比较高有关
  根据标的公司提供的资料和说明、《宏拓实业审计报告》等，2023 年度和
较高水平。同期，标的公司电解铝产销率（含自用）为 100.18%和 99.35%，产销
衔接紧密，产销情况良好。标的公司电解铝的产能、产量情况如下：
                                             单位：万吨/年，万吨
 产品          项目           2024 年度              2023 年度
      批复产能                          645.90               645.90
      生产产量                          653.52               626.01
电解铝
      总销量                           649.30               627.12
      产能利用率                     101.18%                  96.92%
  根据标的公司提供的资料和说明，2024 年度电解铝产能利用率略高于 100%
的主要原因如下：
  （1）标的公司 2024 年液态铝产量略微超过产能主要系标的公司通过技术优
化提升了生产效率，既没有永久性扩产也没有新增电解槽突破产能限制。2024
年，标的公司优化了阴极内衬材料质量、优化了槽壳及保温设计，采取燃气焙烧
提高焙烧质量、推进工艺集中决策等措施，生产稳定性明显提升，延长了电解槽
的寿命，降低了年大修电解槽台数，提高了原铝产量；同时标的公司加强了大修
各工序之间的协调管理，大修周期由原来的 30 天左右缩短至 16 天左右，有效降
低了大修期间的产量损失。
  （2）行业内电解铝公司主要以销售铝锭为主，而标的公司电解铝产品主要
销售形态为液态铝（即铝水直供），报告期内，标的公司电解铝销售收入中液态
铝的占比分别为 88.28%和 92.76%。铝水直供生产模式减少了铝水铸锭以及后续
铝锭重熔的烧损率，相较于铝水铸锭的产量更高。
  基于上述，标的公司 2024 年度电解铝生产产量略高于批复产能与标的公司
技术优化和电解铝中液态铝销售占比较高有关，不存在永久性扩产和新增电解槽
突破产能限制，具备合理性。
染，不存在因建设项目发生重大变更而受到相关行政处罚的法律风险
  （1）标的资产采用液态铝直供模式提高了供需双方生产效益，减少了环境
污染
  根据标的公司提供的资料和说明，液态铝为铝在高温下融化后的状态，铝锭
则是将液态铝注入铸模后经过固化、凝固后形成的实心铝制品。由于在铝水直供
模式中省略了“热铝水冷凝成铝锭、重新热熔成铝水”的流程，温度超过 700℃
的铝水被注入特殊的“转运包”，通过专业车辆直接运输铝水至生产车间进行铸
造，实现了生产过程的无缝对接，为企业节省了大量成本。
  根据《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》规定，“鼓励山东、
内蒙古、新疆等电解铝主要生产地区推广短流程一体化工艺，直接以电解铝液为
原料生产加工坯料和加工材，打造一批铝加工坯料供应基地和铝加工材生产基
地。”
  基于上述，标的公司采取液态铝直供的生产模式，是积极响应《铝产业高质
量发展实施方案（2025—2027 年）》的重要举措，不仅有效避免了重熔铝锭造成
的能耗和烧损，直接提高供需双方的经济效益，同时还避免了铝锭重熔中产生的
大量工业粉尘、污水等造成的环境污染，为国内铝产业的高质量发展和节能减排
做出了重要贡献。
  （2）根据相关法律规定，标的资产不存在因建设项目发生重大变更而受到
相关行政处罚的法律风险
  根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定：“项目备案后，
项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建
设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”
第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项
目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责
令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”《企业投资项
目核准和备案管理条例》第十四条规定，“已备案项目信息发生较大变更的，企
业应当及时告知备案机关。”
    根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》（以下简称“《环境
影响评价法》”）第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，
建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的
措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单
的通知》（环办环评（2018）6 号）的规定，铝冶炼建设项目中，“铝电解工序
生产能力增加 10%及以上”属于重大变动。
    根据《环境影响评价法》第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目
环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请
重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管
部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以
上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
险
    根据前述，2023 年度和 2024 年度，标的公司电解铝产能利用率为 96.92%和
印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》规定的项目重大变动
情形，无需根据《环境影响评价法》的相关规定重新报批环境影响评价文件。标
的公司采取液态铝直供的生产模式，是积极响应《铝产业高质量发展实施方案
（2025—2027 年）》的重要举措，不仅避免了重熔铝锭造成的能耗和烧损，直接
提高供需双方的经济效益，同时还避免了铝锭重熔中产生的大量工业粉尘、污水
等造成的环境污染。
    标的公司所在地主管生态环境部门滨州市生态环境局邹平分局、滨州生态环
境局惠民分局、滨州生态环境局阳信分局等有关单位已出具《证明》，确认标的
公司的相关生产经营项目符合环保法律法规相关规定和要求，报告期未发生环境
污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。
  基于上述，标的资产相关电解铝经营主体报告期不存在重大违法违规行为，
未发生建设项目发生重大变更，不存在因此受到行政处罚的法律风险。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
销量情况的资料；
门出具的产能合规确认文件；
印发<制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单>的通知》《铝冶炼建设项目
重大变动清单（试行）》等相关法律法规的规定；
文件的规定；
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，标的资产相关电解铝经营主体报告期不存在重大违
法违规行为，未发生建设项目重大变更，不存在因此受到行政处罚的法律风险。
  （二）问题（3）：结合香港联交所具体规则要求，说明本次交易不构成分
拆上市的依据，履行的相关程序是否完整、合规
  本次交易是否适用香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第 15
项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所
或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“PN15”），主要基于以
下法规要件和监管沟通两个方面。
  根据 PN15 第 2 条引言规定，“本应用指引旨在就发行人呈交的将其现有集
团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市（“分拆上市”
（spin-offs））的建议，阐明本交易所的政策。因此，本应用指引列明了本交易
所在考虑分拆上市申请时所采用的原则。发行人务须留意，其分拆上市的建议必
须呈交本交易所审批。”
  除上述条款外，PN15 规则的其他规定，系在港股上市公司的资产或业务构
成分拆上市时适用。港股上市公司通常通过咨询程序，就具体交易安排与香港联
交所进行预沟通。根据标的公司的说明，中国宏桥已就本次交易是否构成 PN15
规则下的分拆上市向香港联交所进行了电话咨询。根据电话咨询，中国宏桥就本
次交易是否构成 PN15 规则下的分拆上市向香港联交所提交了书面咨询函，并取
得了香港联交所关于无需履行 PN15 审批程序的确认函，本次交易不适用 PN15
分拆上市。
  结合《香港上市规则》PN15 的相关规则，本次交易不属于 PN15 分拆上市的
情形，主要原因如下：
  （1）本次交易为中国宏桥内部重组
  本次交易是中国宏桥对内部资产和业务的重组而非上市。宏创控股已自 2010
年在深圳证券交易所上市。此次重组不涉及任何新的融资活动，重组后也不会有
新的上市公司。魏桥铝电就本次交易取得的宏创控股的股权将按照相关规定锁定
是为了通过重组达成上市及融资的目的，与通常意义上的上市存在本质差异。
  此外，中国宏桥也没有新收购其他地方上市的公司，而只是增加了其对集团
内现有上市公司宏创控股的持股比例。重组中的收购方及标的资产仅涉及中国宏
桥的现有子公司，不涉及现金对价，也没有第三方配售安排，因此本次业务整合
的主要目的不是为了国内上市及融资，也不会实现通常上市意义的外部融资。本
次重组本质上是中国宏桥集团内部的资产和业务整合，更有利于中国宏桥的长远
发展，而非为了上市及融资。
  （2）宏创控股和宏拓实业作为中国宏桥的子公司地位没有变化
  本次交易仅涉及将中国宏桥一家子公司的股权转让给另一家子公司。宏拓实
业自成立以来亦一直是中国宏桥的控股子公司。宏创控股自 2017 年以来一直是
中国宏桥的子公司。在本次重组前后，宏创控股及宏拓实业均是并将继续作为中
国宏桥的子公司，纳入中国宏桥的合并报表范围。
  本次重组主要是为了进一步整合中国宏桥的业务架构，类似于上市公司的内
部业务整合，宏创控股和宏拓实业作为中国宏桥子公司的地位在交易前后均未发
生变化。
  （3）宏创控股的上市地位不受本次交易影响
  在本次交易前，宏创控股自 2010 年以来已经是一家在深圳证券交易所上市
的公司。宏创控股拥有足够的资产和业务来维持和支持其上市地位。本次交易主
要是为了推动中国宏桥集团优质铝资产回 A，提升中国宏桥在国内投资市场的曝
光率，进而促进中国宏桥的长期发展，而不是为实现宏创控股及宏拓实业独立上
市的目的。是否收购宏拓实业不会对宏创控股的上市地位产生实质性影响。
  （4）本次交易不构成在深圳证券交易所的重组上市
  在最近的 36 个月内，宏创控股的控股股东没有发生变化。本次交易完成后，
宏创控股的控制权也不会发生变化。因此，根据中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  中国宏桥于 2025 年 1 月向香港联交所提交了正式书面咨询函，并于 2025 年
项实务指引下的分拆上市。
  综上所述，根据香港联交所的书面回复确认，本次交易不构成《香港上市规
则》PN15 项下的分拆上市，无需履行 PN15 相关审批程序。中国宏桥董事会已审
议通过本次交易方案，履行的相关程序完整、合规。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆
作独立上市的建议之指引》的规定；
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，根据香港联交所的书面回复确认，本次交易不构成
《香港上市规则》PN15 项下的分拆上市，无需履行 PN15 相关审批程序，本次交
易现阶段履行的相关程序完整、合规。
  （三）问题（4）：结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明
本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，
本次交易履行的审批程序是否完整、合规
  根据上市公司提供的相关资料和说明，截至 2025 年 8 月 31 日，本次交易前
上市公司股权结构如下：
  截至 2025 年 8 月 31 日，本次交易前，标的资产的股权结构如下：
  根据上述，本次交易前，上市公司和标的资产的实际控制人均为张波先生、
张红霞女士及张艳红女士。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子
公司。
合规
  根据《反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
  《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者
百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
  本次交易前，上市公司和标的资产同受山东宏桥控制，实际控制人均为张波
先生、张红霞女士及张艳红女士。虽然山东宏桥在本次交易前未持有宏创控股
标的公司和宏创控股的控制权均未发生变化。上市公司已就本次交易向国家市场
监督管理总局报送了《山东宏创铝业控股股份有限公司收购山东宏拓实业有限公
司股权案商谈申请》，根据商谈结果，收购前后标的公司的控制权未发生变化，
无需进行经营者集中申报。
  基于上述，本次交易后宏创控股和标的公司的控制权均未发生变化，本次交
易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的审批程序完整、合规。
  （1）核查程序及核查意见
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
及控制关系结构图；
企查查等网站查询标的公司的实际控制人情况；
有限公司收购山东宏拓实业有限公司股权案商谈申请》以及国家市场监督管理总
局的商谈回复信息；
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，本次交易后宏创控股和标的公司的控制权均未发生
变化，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易现阶段履行的审批程序完整、
合规。
  （四）问题（5）：结合本次交易完成后上市公司持股 10%以上股东及其一
致行动人，董事、高管及其关系密切家庭成员，董事、高管直接或间接控制的法
人或其他组织等持股情况，社会公众股股东预计持股情况，补充说明本次交易是
否符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
  根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司持股 10%以上股东及其一致
行动人为山东宏桥和魏桥铝电，二者合计持有上市公司 88.99%；社会公众股股东
预计持股比例为 11.01%，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
  根据本次交易方案，本次交易完成后的持股情况如下表所示：
                   是否为社会公众股
        股东名称                  持股数（万股）          比例
                      股东
山东宏桥               否              26,109.66     2.00%
魏桥铝电               否            1,133,505.71   86.98%
嘉汇投资               是              10,012.63     0.77%
东方资管               是                9,445.88    0.72%
中信金融资产             是                9,445.88    0.72%
聚信天昂               是                9,445.88    0.72%
宁波信铝               是                7,556.70    0.58%
济南宏泰               是                5,686.42    0.44%
君岳投资               是                3,808.58    0.29%
天铖锌铖               是                 566.75     0.04%
本次交易前上市公司社会公众股股
                   是              87,527.40     6.72%
东
      社会公众股股东小计    是             143,496.14    11.01%
  根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司
股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股
份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于
关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织。
  本次交易前，上市公司的股份总数为 1,136,373,753 股，超过 4 亿元，上市公
司的社会公众持股的比例不能低于 10%。本次交易完成后，持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人为山东宏桥和魏桥铝电，二者合计持股 88.99%；本
次交易完成后，交易对方嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波
信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持股比例均低于 10%且不属于上市公司董
事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，因此均为社会公众股
股东，持股比例为 4.29%，交易前的上市公司社会公众股股东持股 6.72%。
  因此，本次交易完成后，前述社会公众股股东预计持股比例为 11.01%，不低
于公司股份总数的 10%，满足深交所股票上市条件的情况。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
股情况；
管理办法》的相关规定。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
  （五）问题（6）：结合山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、
股东之间签署的一致行动协议内容等，说明上市公司实际控制人认定依据及其合
规性，最近 36 个月内实际控制人是否发生变更
  根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至 2025 年 8 月 31 日，山东宏
桥向上穿透的股权结构及实际持股人如下图所示：
产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承
士平环球控股有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、
张红霞女士及张艳红女士直接合计持有士平环球控股有限公司 100%股权，并通
过间接控制山东宏桥控制上市公司。张波先生、张红霞女士及张艳红女士签订了
《一致行动协议》，该协议约定“张波先生、张红霞女士及张艳红女士继承士平
环球控股有限公司（以下简称士平环球控股）100%股份，将作为士平环球控股之
股东并按照分配原则享有/承担相应的股东权益/义务。各方一致确认，张波先生、
张红霞女士和张艳红女士将通过持有士平环球控股股份，成为宏创控股的共同实
际控制人”。因此，2022 年权益变动完成后，宏创控股实际控制人由张士平先生
变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。
  中国宏桥集团有限公司（开曼群岛）为港股上市公司（1378.HK），截至 2025
年 8 月 31 日，除控股股东中国宏桥控股有限公司（BVI）持股 63.48%外，剩余
股权中张波先生直接持股 0.09%，其余均为持股比例较低的港股流通股。中国宏
桥是恒生指数成分股，是反映香港主板市场表现的核心标的之一，行业代表性突
出，交易较为活跃，因此股东一直处于变化之中，不存在影响股权各项权益归属、
控制权认定的协议或约定。
  除前述《一致行动协议》外，宏桥投资（香港）有限公司往上的各层股权结
构中，不存在影响股权各项权益归属、控制权认定的其他协议或约定。
  截至本补充法律意见出具日，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接
持有上市公司 261,096,605 股，占上市公司总股本的 22.98%；张波、张红霞及张
艳红通过间接控制山东宏桥控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
  最近 36 个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022 年 7 月，
因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波
先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球 100%股
权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一
致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司，上市公司实际控制人由张士平
先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。
  根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》规定，“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，
实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权
发生变更”。
  因此，根据上述规定，上市公司 2022 年 7 月相关权益变动为遗产继承，不
构成上市公司控制权变更，最近 36 个月内上市公司不存在控制权变更的情形。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
及控制关系结构图；
性公告》《关于实际控制人变更有关后续登记手续完成的公告》《详式权益变动
报告书》；
网站查询山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况；
十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 17 号》的相关规定。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，上市公司实际控制人的认定符合相关法律法规的规
定；最近 36 个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。
  （六）问题（7）：宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订
的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容及解除情况，相关条款的终止是
否附条件、是否彻底，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间是否存在其
他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，是否影响标的资产股权
结构的稳定性和清晰性
议》中关于特殊权利条款的内容及解除情况，相关条款的终止是否附条件、是否
彻底终止
    （1）宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股
协议》中关于特殊权利条款的内容
济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖（以下合称“投资方”）与宏拓实业、魏桥铝电
等相关方签署了《增资扩股协议》，其中有关投资方特殊投资权利条款主要内容
如下：
    序号                             具体内容
                的公司股权未换取成为在中国证券市场上市的公司股份的，或发生本协议
                第 8.3 条约定之其他触发股权回购情形的，则在增资日后三十六（36）个
                月届满之日或发生其他触发股权回购情形之日起的九十（90）日内（以下
                简称“回购通知期”），投资人有权以书面形式要求现有股东、山东宏桥或
                现有股东指定的除公司及山东宏桥外的其他关联方（一方或多方）（单称
                或合称“回购义务人”）收购投资人届时持有的公司股权。收购价格计算
                方式如下：
                收购价格=投资人实际缴付的全部增资款×（1+6%×N/365）-投资人累计已
                获得的现金分红（如有）-因反稀释条款获得的现金补偿（如有），其中
                N 为自增资日（含该日）起至收购日（即回购义务人支付收购价款日，不
                含该日）止经过的天数，如收购价款分次支付则应分段计算。
                为免疑义，若投资人未在上述期限内以书面形式要求回购义务人收购投资
策
                人届时持有的公司股权的，本条约定之收益保障政策自回购通知期届满之
                日起自动终止。
                回购义务人应于投资人发出回购通知后的三十（30）个工作日内与该投资
                人签署相关收购文件，并在前述文件签署后的三十（30）个工作日内全额
                支付收购价款。
                当现有股东或其指定关联方作为回购义务人时，山东宏桥应对其履行回购
                义务承担连带责任。
                公司股权，则回购义务人有权随时以书面形式要求投资人将其届时持有的
                公司全部股权按照本条款约定的收购价格转让予回购义务人。投资人应于
                回购义务人发出收购书面通知后的九十（90）个工作日内与回购义务人签
                署相关收购文件，回购义务人在前述文件签署后的三十（30）个工作日内
                全额支付收购价款。
    序号                               具体内容
                本次增资完成后，公司分红政策安排如下：
                实际缴付的全部增资款×6%/12。
                自增资日次月起至第 4.2.3 条约定之分红政策终止日的期间（“分红期间”）
                内，公司每年按照全体股东于实际分配日各自的实缴出资比例以现金方式
                审计合并口径且提取法定公积金后可供分配利润总金额的 30%。
                有的公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份的，则分红政策终
                止日为公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份之日；（2）若
                自增资日起三十六（36）个月内投资人持有的公司股权未实现换取成为在
                中国证券市场上市的公司股份的，则分红政策终止日为自增资日起三十六
                （36）个月届满之日。
                日，如公司拟新增注册资本（公司以资本公积转增注册资本除外）或现有
                股东将其持有的公司股权转让给第三方（包括将公司股权换取成为在中国
                证券市场上市的公司股份），且每一元新增注册资本或对外转让注册资本
                所对应的认购价格或转让价格（“每股新价格”）低于本次增资价格（“每
                股原价格”），则投资人有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人所
                持股权进行调整（“反稀释补偿”），具体方式为：现有股东将其届时持
                有的部分公司股权/上市公司股份以人民币 1 元的名义对价或者以法律允
                许的最低价值（孰低）转让给投资人，或由投资人以前述对价直接认购部
                分公司新增注册资本/上市公司股份，以使投资人持有的公司股权/上市公
                司股份的平均价格不高于每股新价格。
                东进行股权转让，为完成上述反稀释补偿调整目的而实施的新增注册资本
                或现有股东进行股权转让的除外；进一步明确，上述反稀释补偿调整亦可
                与新增注册资本或现有股东进行股权转让同步实施。
                明确起见，若公司在本次增资完成后至上述新增注册资本或股权转让前的
                期间内进行现金分红，则本条约定之每股原价格相应调整， 具体计算方
                式如下：调整后每股原价格=（公司的投前估值-投资人自增资日起累计已
                获得的现金分红）/本次增资前公司的注册资本。
                反稀释补偿，现有股东转让给投资人的出资额应按照如下公式计算：现有
                股东转让给投资人的注册资本=投资人本次实际缴付的增资款每股新价
                格-投资人本次实际缴付的增资款中计入公司注册资本的金额。
                若自增资日起三十六（36）个月内，投资人持有的公司股权未换取成为在
                中国证券市场上市的公司股份或发生本协议第 8.3 条约定的其他触发股权
关内容             投资人可将，其届时持有的公司全部股权转让予回购义务人之外的任何第
                三方，该等转让不受第 4.4.2 条的限制。进一步明确，现有股东对投资人
                该等转让依法享有在同等条件下的优先购买权。
     序号                            具体内容
                投资人在此确认并同意，为使公司顺利实现公司股权换取成为在中国证券
                市场上市的公司股份之目的，本条约定之特别约定事项(第 4.4 条及第 4.5
                条约定除外)，以及本协议项下任何其他可能构成公司股权换取成为在中
                国证券市场上市的公司股份的法律障碍或对公司股权换取成为在中国证
                券市场上市的公司股份进程造成任何实质不利影响的条款，在公司向监管
终止
                机构及/或证券交易所提交申报材料之日起自动终止(若届时适用法律、适
                用规则或监管机构要求更早的终止时间，则各方同意按照该等要求本协议
                相关条款自动终止)，并同意为明确终止效力之目的配合签署所有必要的
                协议和文件。
                如公司未履行本协议第 4.2 条分红政策及/或第 4.3 条反稀释补偿（如有），
                约定的收购价格及期间回购投资人届时持有的公司全部股权。
   （2）《增资扩股协议》中的特殊权利条款已解除，相关条款彻底终止、不附
条件
信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖与宏拓实业、魏桥铝电等相关方签署了《增
资扩股协议之补充协议》，对协议各方 2023 年 12 月签署的《增资扩股协议》中
的投资方特殊权利条款予以终止，相关条款的终止不附条件，彻底终止，具体相
关约定如下：
    “1、本协议各方同意并确认，《增资协议》之 4.1 条、4.2 条、4.3 条，4.4
条与回购相关之内容、以及 8.3 条及《增资协议》项下任何其他可能构成公司股
权换取成为在中国证券市场上市的公司股份的法律障碍或对公司股权换取成为
在中国证券市场上市的公司股份进程造成任何实质不利影响的条款于本协议签
署之日起终止，对各方均不再具有法律约束力。
签署或达成其他任何涉及对赌、投资人特殊/特别权利的任何协议、文件、承诺和
声明等，也未以其他形式作出上述安排。
条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。”
    基于上述，《增资扩股协议》中的投资方特殊权利条款已解除，相关条款的
终止不附带条件，彻底终止。
投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资产股权结构的稳定性和清晰
性
    根据 2025 年 5 月 22 日标的公司及其关联方与嘉汇投资等投资方签署的《增
资扩股协议之补充协议》约定，“各方声明和确认，自本协议签署之日起，各方
之间已无任何形式的对赌条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。”
    因此，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间不存在其他关于投资退
出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资产股权结构的稳定性和
清晰性。
    （1）核查程序
    就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
宏泰、君岳投资、天铖锌铖 2023 年 12 月与宏拓实业、魏桥铝电等相关方签署的
《增资扩股协议》；
宏泰、君岳投资、天铖锌铖与宏拓实业、魏桥铝电等相关方 2025 年 5 月 22 日签
署的关于终止投资方特别权利条款的《增资扩股协议之补充协议》。
    （2）核查意见
    经核查，本所律师认为，宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方
签订的《增资扩股协议》的投资方特殊权利条款内容已由上述相关方签署书面协
议予以解除，相关条款的终止不附带条件、彻底终止。标的资产及其关联方与嘉
汇投资等投资方之间不存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺
安排，不影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。
    （七）问题（8）：标的资产是否已建立完善的安全生产管理制度、安全生
产管理制度的有效性和执行情况，标的资产安全设施的运行情况，报告期内是否
发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚，如是，说明相关事故和处罚的具体
情况，并分析是否构成重大违法违规行为。
效性和执行情况、标的资产安全设施的运行情况
  根据标的公司提供的资料及说明，标的公司按照《中华人民共和国安全生产
法》《生产经营单位安全培训规定》《生产安全事故应急预案管理办法》及《山
东省安全生产条例》等法律法规的规定和要求，制定了《安全管理制度汇编》《岗
位安全操作规程》在内的一系列安全生产管理制度，涵盖岗位安全操作规程、设
备管理、运行操作管理、安全教育培训、安全绩效考评等。标的公司持续健全安
全管理体系，下属生产经营主体已顺利通过 ISO45001:2018 职业健康安全管理体
系认证。
  为有效执行安全生产管理制度，标的公司主要落实了如下措施与工作：
  （1）持续完善生产管理制度。标的公司根据相关法律法规、自身安全生产
管理需要，适时更新并持续完善安全生产管理制度，确保安全生产管理制度的时
效性。
  （2）成立了专门的安全生产管理部门。标的公司成立了安监部，对公司安
全生产工作进行指导、管理、监督，检查落实全员安全责任制；组织宣传、贯彻、
执行国家安全法律法规、标准及其他要求；负责推动安全生产标准化和安全文化
建设工作并督促落实；组织制定安全生产管理年度工作计划和目标，进行奖惩考
核；组织对培训、应急、风险管控、三违治理等安全管理工作进行监督、检查等，
有效降低了安全事故的发生概率，减少了或有安全事故造成的损失。
  （3）严格落实各级人员安全生产主体责任制。标的公司始终将安全生产视
为发展基石，全力设置科学合理的安全生产目标。致力于降低各类安全事故发生
率，通过强化员工安全培训、完善安全管理制度、定期开展隐患排查，全方位保
障生产安全，为员工和企业筑牢安全防线，确保安全生产工作切实深入到每位员
工心中。标的公司各级人员层层签订安全目标责任书，严格落实“一岗双责”和
“属地管理原则”，重点围绕“严防重大风险、规范现场管理、争创安全‘三零’
单位”开展相关工作。
  （4）持续加强全员安全培训，严格落实三级安全教育。标的公司不仅加大
了新入厂职工和转岗职工三级安全教育培训力度，还同时对在岗职工进行安全生
产十大禁令、岗位应知应会及应急处置等方面的教育培训，通过干部带头宣讲、
典型事故案例剖析、现场观摩实战，以及职工安全心得体会交流等方式，提高职
工对安全重要性的认知，实现安全生产由“要我安全”到“我要安全”的本质化
转化。
  （5）加大生产现场安全检查力度，深入开展安全隐患排查治理。加大现场
安全隐患排查力度，严控重大风险作业，严管重大危险区域，全年严格执行安全
检查计划，结合公司实际情况，开展冬季、春季及夏季的安全大检查工作。
  （6）完善应急体系建设，优化应急处置措施，提升应急处置能力，严格落
实中夜班干部值班带班制度。根据应急预案及季节性特点，标的公司有针对性地
制定相应演练计划并定期组织演练，来增强全体员工的安全意识，提升应对突发
事件的能力，确保在紧急情况下能够迅速、有序的进行应急处置。落实干部值班
制度，重点巡视中夜间及午间空档时段在岗人员劳动纪律、重要岗位及设备设施，
发现“三违”及安全隐患及时制止消除。
  根据标的公司提供的安全设施清单等相关资料和文件，标的公司根据其生产
情况配备了相应的安全生产设施，主要包括安全应急物资、消防安全设施、劳动
保护设施、检测、报警设备、作业场所防护措施、工艺安全、安全系统、设备安
全和特种设备。公司定期对环保及安全生产设施进行定期检查、维护及保养，报
告期内标的公司主要生产设施运行情况良好。
  基于上述，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并有效执行，报告期安
全设施运行情况良好。
相关事故和处罚的具体情况，并分析是否构成重大违法违规行为
  根据宏拓实业提供的资料及说明、宏拓实业及其境内控股子公司所在地主管
应急管理部门出具的合规证明、宏拓实业及其境内控股子公司获取的当地信用中
心出具的经营主体《信用报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
信用中国、企查查、宏拓实业及其境内控股子公司所在地主管应急管理部门官网
等进行查询，宏拓实业及其境内控股子公司报告期未发生安全生产事故，不存在
因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
等安全生产管理制度；
地信用中心出具的经营主体《信用报告》；
主管应急管理部门官方网站等网站对标的公司报告期内是否发生安全生产事故，
是否受到相关行政处罚进行查询。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并有效执
行，报告期安全设施正常运行。标的公司报告期内未发生安全生产事故，未受到
安全生产方面的行政处罚。
  （八）问题（9）：结合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计
算及穿透锁定的合规性
  根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、调查表等资料并经核查，
交易对方的主要基本情况如下：
                                                          是否专门
                       取得标的公司
交易对方名称      成立时间                           基本情况           为本次交
                        股权时间
                                                           易设立
                                      主要通 过下属子公 司从事
魏桥铝电      2002-12-25   2021-11-29                         否
                                      热电、铝产业链相关业务
                                      私募基金，已于 2023 年 12
嘉汇投资      2023-12-11   2023-12-29                         否
                                      月 28 日完成私募基金备案
                                      中国政 府为应对亚 洲金融
                                      危机、化解金融风险、促进
东方资管      1999-10-27   2023-12-29     国有银 行和国有企 业改革       否
                                      发展而 组建的金融 资产管
                                      理公司
                                      主要从事收购、受托经营金
                                      融机构 和非金融机 构不良
中信金融资产    1999-11-01   2023-12-29                         否
                                      资产， 对不良资产 进行管
                                      理、投资和处置等业务
                                      私募基金，已于 2023 年 8
聚信天昂      2023-02-28   2023-12-29                         否
                                      月 17 日完成私募基金备案
宁波信铝      2023-12-21   2023-12-29     主要从事企业管理服务          否
                                      私募基金，已于 2023 年 12
济南宏泰      2023-12-20   2023-12-29                         否
                                      月 29 日完成私募基金备案
                                      私募基金，已于 2023 年 12
君岳投资      2023-11-29   2023-12-29                         否
                                      月 20 日完成私募基金备案
                                      私募基金，已于 2023 年 11
天铖锌铖      2023-08-24   2023-12-29                         否
                                      月 16 日完成私募基金备案
    本次交易的交易对方共 9 名，其中 3 家法人，6 家合伙企业。本次交易对方
的穿透披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2025 修订）》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）及
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组
审核关注要点（2025 年修订）》的相关规定，具体情况如下：
序
       相关法律法规                       具体规定                  披露情况
号
                  （三）……如为合伙企业，应当穿透披
                  露至最终出资人，同时还应当披露合伙
                  人、最终出资人与参与本次交易的其他                针对交易对方中的 6 名
                  有关主体的关联关系（如有）。……。                合伙企业，《重组报告
    《格式准则 第十五条 交
    第 26 号》 易对方情况
                  划、基金专户及基金子公司产品、信托                基本情况”已披露至最
                  计划、理财产品、保险资管计划、专为                终出资人。
                  本次交易设立的公司等，应当比照对合
                  伙企业的上述要求进行披露；
    《深圳证券 交易对方是否 如是，上市公司应当在重组报告书中披 针对交易对方中的 6 名
    交易所股票 涉及合伙企 露下列事项：（1）如为合伙企业，应当 合伙企业，《重组报告
    发行上市审     业、契约型私 穿透披露至最终出资人……。      书》“第三节交易对方
    核业务指南     募基金、券商                    基本情况”已披露至最
    第 7 号—    资管计划、信                    终出资人。
    —上市公司     托计划、基金
                                        本次交易对方不存在
    重大资产重     专户及基金子
                                        专为本次交易设立的
    组审核关注     公司产品、理
                                        主体。但嘉汇投资、济
    要点（2025   财产品、保险
                                        南宏泰、君岳投资、宁
    年修订）》     资管计划、专
                                        波信铝、天铖锌铖无其
              门为本次交易
                                        他对外投资，前述主体
              设立的公司等
                                        以持有标的公司股权
                                        为目的，基于审慎性考
                                        虑，将该等合伙企业穿
                                        透披露到非专为本次
                    交易对方如为本次交易专门设立的，穿   交易设立的主体，并参
                    透披露到非专为本次交易设立的主体对   照专为本次交易设立
                    持有交易对方份额的锁定安排。      的主体对其上层权益
                    交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人   资产间接权益进行穿
                    取得相应权益的时间、出资方式、资金   透锁定。
                    来源等信息；
                                        详见《重组报告书》“第
                                        三节交易对方基本情
                                        况” 及《独立财务顾问
                                        报告》“十四、对《深
                                        圳证券交易所股票发
                                        行上市审核业务指南
                                        第 7 号——上市公司重
                                        大资产重组审核关注
                                        要点》相关事项的核查
                                        情况”部分相关内容
                                       已披露，详见《重组报
                                       告书》“第三节交易对
                                       方基本情况”及《独立
                                       财务顾问报告》  “十四、
                    （5）交易对方穿透至各层股权/份额持
                                       对《深圳证券交易所股
                    有人情况，主体身份是否适格，是否符
                    合中国证监会关于上市公司股东的相关
                                       指南第 7 号——上市公
                    要求。
                                       司重大资产重组审核
                                       关注要点》相关事项的
                                       核查情况”部分相关内
                                       容
      （1）相关法律法规的规定
    《证券法》第九条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施
步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发
行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划
的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
  《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称 “《4 号指引》”）规定，
“《中华人民共和国证券法》明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”
属于公开发行，需依法报经中国证券监督管理委员会注册。对于股东人数已经超
过二百人的未上市股份有限公司（以下简称二百人公司），符合本指引规定的，
可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）挂牌公开转让等行政许可”，“以依法设立的员工持股计划以及
以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计
划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
  《格式准则第 26 号》第十五条规定，“如为合伙企业，应当穿透披露至最
终出资人；如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产
品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比
照对合伙企业的上述要求进行披露。”
  深圳证券交易所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，
“除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、
新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、
国有主体控制的产业基金等）集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基
金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。”
  （2）标的资产股份穿透计算的合规性
  本次交易的交易对方共 9 名，其中 3 家法人，6 家合伙企业。将本次交易的
标的资产股东人数按照穿透至最终持有人以及备案的私募基金的口径穿透计算，
标的资产股东人数穿透计算后具体情况如下：
                是否在特定期间内
                              穿透计算
序号   标的资产股东名称   以现金增资取得标                 穿透计算说明
                              人数（人）
                的资产权益的情况
                                      非专门以持有标的公司为目
                                      的公司法人主体
                                      已备案私募基金，但以持有标
                                      单独穿透计算
                                      非专门以持有标的公司为目
                                      的公司法人主体
                                      已备案的私募基金，非为本次
                                      交易设立，也非专门投资于标
                                      的公司，且如果比照穿透，最
                                      终持有人为一家上市公司
                                      非备案的私募基金，无对外投
                                      单独穿透计算
                                      已备案的私募基金，但以持有
                                      见单独穿透计算
                                      已备案的私募基金，但以持有
                                      见单独穿透计算
                                      已备案的私募基金，但以持有
                                      见单独穿透计算
        合计（剔除重复项）              70            /
     基于上述，本所律师认为，标的资产股份穿透计算符合《4 号指引》的相关
规定。经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数不存在超过 200
人的情形。
     根据交易对方签署的调查表及提供的资料，本次交易对方中，嘉汇投资、济
南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的
公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、
济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上
层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产
为目的主体，具体情况如下：
     （1）嘉汇投资
  层级           承诺主体名称/姓名               承诺内容
         山东齐交二期基础设施股权投资 1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本企业持
         合伙企业（有限合伙）、济南佳盛 有的嘉汇投资合伙企业份额，本企业不会以
         投资合伙企业（有限合伙）、山东 任何形式转让或退出。
 第一层
         动能嘉元创业投资基金合伙企业 2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排
嘉汇投资的
         （有限合伙）、北京山高君泰私募 有不同意见或要求的，本企业将按照相关法
 合伙人
         基金管理有限责任公司、国镕（淄 律法规及监管部门的监管意见和要求进行相
         博）投资管理合伙企业（有限合伙）应调整。
         （以下简称“国镕投资”）
                             的国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形
 第二层                         式转让或退出。
国镕投资（注 张玉霞、马娟回、宋建辉           2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排
                             法规及监管部门的监管意见和要求进行相应
                             调整。
  注 1：国镕投资除投资嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资外，无其他对外投资。
  （2）济南宏泰
  层级      承诺主体名称/姓名                承诺内容
         青岛铁发壹号投资合伙企 1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本企业持有的济
         业（有限合伙）、北京山 南宏泰合伙企业份额，本企业不会以任何形式转让或
第一层
         高君泰私募基金管理有限 退出。
济南宏泰的
         责任公司、国镕（淄博） 2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同
合伙人
         投资管理合伙企业（有限 意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监管部
         合伙）           门的监管意见和要求进行相应调整。
第二层
                       投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退出。
国镕投资的 张玉霞、马娟回、宋建辉
合伙人
                       意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门
                       的监管意见和要求进行相应调整。
  （3）君岳投资
  层级      承诺主体名称/姓名                承诺内容
        山东省财金发展有限公    岳投资合伙企业份额，本企业不会以任何形式转让或
第一层     司、北京山高君泰私募基 退出。
君岳投资的 金管理有限责任公司、国 2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同
合伙人     镕（淄博）投资管理合伙 意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监管部
        企业（有限合伙）      门的监管意见和要求进行相应调整。
第二层
                      投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退出。
国镕投资的 张玉霞、马娟回、宋建辉
合伙人
                      意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门
                      的监管意见和要求进行相应调整。
  （4）天铖锌铖
  层级     承诺主体名称/姓名             承诺内容
        周昕光、天铖数字科技（北 的天铖锌铖合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形
第一层
        京）股份有限公司、玖钺 式转让或退出。
天铖锌铖的
        私募股权基金管理（北京）2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同
合伙人
        有限公司          意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门
                      的监管意见和要求进行相应调整。
  （5）宁波信铝
  层级     承诺主体名称/姓名             承诺内容
        中信创业投资（上海）有
                      波信铝合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形式转
第一层     限公司、宋清宝、宁波信
                      让或退出。
宁波信铝的 昶企业管理有限公司、沈
合伙人     舒骋、陈宏章、杨月勇、
                      意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监管部
        严嘉栋
                      门的监管意见和要求进行相应调整。
  基于上述，本所律师认为，本次交易中交易对方的穿透锁定安排符合相关规
定。
  （1）核查程序
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
资料；
层级的工商信息、取得权益时间等进行查询；通过中国证券投资基金业协会官网
对交易对方的私募基金备案信息进行查询；
上层权益持有人（直至非以持有标的资产为目的主体）出具的穿透锁定承诺函；
司重大资产重组（2025 修订）》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数
超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《深圳证
券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注
要点（2025 年修订）》等法律法规的相关规定。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为，本次交易对方的穿透披露、穿透计算、穿透锁定安
排符合《格式准则第 26 号》《4 号指引》的相关规定。
  本补充法律意见正本一式三份。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
          朱小辉
                                 经办律师：
                                             李怡星
                                             高   霞
                                             鲁   璐
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509，邮编：100033
                                         年   月   日

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