合肥埃科光电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688610 证券简称：埃科光电
合肥埃科光电科技股份有限公司
合肥埃科光电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案四：关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案11
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为了维护合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《合肥埃科光电科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《合肥埃科光电科技股份有限公司股东会议
事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：
一、为能及时统计出席会议的股东及股东代理人所代表的持股总数，做好会务
接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东及股东代理人配合公司做好
提前登记工作，并请登记出席股东会的各位股东及股东代理人准时出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者
的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给
予配合。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件、授权委托书等证明材料，经验
证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与
现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利的
同时，应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，
不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应在会前进行登记，会上主持人将统筹安
排股东及股东代理人发言。在议案审议过程中，有股东及股东代理人临时就有关问
题提出质询的，由主持人视具体情况予以安排。股东及股东代理人发言或提问应围
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绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股
东名称或姓名及所持股份总数。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表
决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。关联股东在审议关联事项议案时，
需回避表决。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理人自
行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股
东会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法等具体内容，请参见公司于 2025 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会
的通知》（公告编号：2025-027）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 12 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：合肥市高新区望江西路中安创谷科技园二期 J2 栋 3F
公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长董宁先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告现场出席会议的股东及股东代理人人数、
所持有表决权的股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
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（六）与会股东及股东代理人发言或提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读会议表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书
（十二）签署会议相关文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：关于 2025 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2025 年 6 月 30 日，公司期末未分配利润为人民币 135,527,293.12 元。公司
户中的股份为基数分配利润。具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。截至 2025 年 6
月 30 日，公司总股本 68,000,000 股，回购专用证券账户中股份总数为 1,435,094 股，
以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数计算预计共分配红利
本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额
润的比例为 36.94%。其中公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购公
司股份并注销的回购（以下简称“股份回购并注销”）金额为 0.00 元，现金分红和股份
回购并注销的金额合计 13,312,981.20 元，占公司 2025 年半年度净利润的比例为
公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份 1,435,094 股，不参与本次利润分
配。在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购
注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的
股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025 年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司 2025 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事
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会第一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥埃科光电科技股份有限公司董事会
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议案二：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监
管规则》及其修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金人民币 33.10 万元（含已到期利息
收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产
经营。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行超募资金账户
余额为人民币 0 元，公司将按照相关规定注销相关募集资金专用账户。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总
额的 30%；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案已经公司 2025 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事
会第一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥埃科光电科技股份有限公司董事会
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议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度审计服务机构，具体情况如下：
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务
所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢
截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 196 人，共有注册会计
师 1,549 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业
务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额
零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。
容诚会计师事务所对合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）所在的相同
行业上市公司审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低
于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023 年 9 月 21 日，北京金
融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述
责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司
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（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011 年 3
月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐
视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，
截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 8 次、纪律处分 3 次、
自律处分 1 次。
处分 6 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：高平，2010 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审
计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为公司提供审计服务；
近三年签署过南芯科技、莱斯信息、永新股份等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：赵伦曙，2018 年成为中国注册会计师，2016 年开始从事
上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为公司提供
审计服务；近三年签署过远航精密、泰鸿万立上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄景辉，2020 年成为中国注册会计师，2019 年开始从事
上市公司审计业务，2018 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开始为公司提供
审计服务；近三年签署过埃科光电、芯瑞达上市公司审计报告。
项目质量复核人：钟俊， 2014 年成为中国注册会计师， 2011 年开始从事上市
公司审计业务，2022 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过力芯微、艾比
森、泓淋电力、博锐斯、兰亭科技等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目合伙人高平、签字注册会计师赵伦曙、签字注册会计师黄景辉、项目质量复
核人钟俊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监
管措施、纪律处分。
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容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中
国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情
形。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司
年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的
审计收费，由公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2025 年度公司实际业务情
况和市场情况等与审计机构协商确定 2025 年度审计费用（包括财务报告和内部控制
审计费用）并签署相关服务协议等事项。聘期一年，自股东会审议通过之日开始计算。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经公司 2025 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事
会第一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥埃科光电科技股份有限公司董事会
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议案四：关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，公司董事
会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或者监事。同时，
《合肥埃科光电科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照相关
法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟根据
《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订条
款具体如下：
序号 原公司章程 修订后的公司章程
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同 公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在完成
公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续
履职。法定代表人的产生或更换应当经董事会全
体董事过半数决议通过。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
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序号 原公司章程 修订后的公司章程
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
监及其他各类总监。 监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起人的名称、认购的股份 第二十条 公司发起人的名称、认购的股份
数和持股比例具体如下： 数和持股比例具体如下：
出 出
序 发起人姓 持股数 持股比 出资时 资 序 发起人姓 持股数 持股比 出资时 资
号 名或名称 （股） 例(%) 间 方 号 名或名称 （股） 例(%) 间 方
式 式
日 产 日 产
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序号 原公司章程 修订后的公司章程
日 产 日 产
日 产 日 产
日 产 日 产
合肥埃珏 合肥埃珏
科技合伙 3,743,1 科技合伙 3,743,1
企业（有限 17 企业（有 17
日 产 日 产
合伙） 限合伙）
国家中小 国家中小
企业发展 1,403,6 企业发展 1,403,6
基金有限 70 基金有限 70
日 产 日 产
公司 公司
合肥同创 合肥同创
中小企业 中小企业
发展基金 1,356,8 发展基金 1,356,8
合伙企业 81 合伙企业 81
日 产 日 产
（有限合 （有限合
伙） 伙）
合肥埃聚 合肥埃聚
科技合伙 935,78 科技合伙 935,78
企业（有限 2 企业（有 2
日 产 日 产
合伙） 限合伙）
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序号 原公司章程 修订后的公司章程
芜湖市镜 芜湖市镜
湖高投毅 湖高投毅
达中小企 935,78 达中小企 2021 年 净
业创业投 0 9 业创业投 1.8349 12 月 19 资
日 产 0
资基金（有 资基金 日 产
限合伙） （有限合
合肥敦勤 伙）
日 产 10 1.6055 12 月 19 资
合伙） 中心（有 7
日 产
安徽国创 限合伙）
兴泰智慧 安徽国创
日 产 11 1.3761 12 月 19 资
企业（有限 投资合伙 5
日 产
合伙） 企业（有
安徽静安 2021 年 净 限合伙）
投资集团 1.1468 12 月 19 资 安徽静安 2021 年 净
有限公司 日 产 12 投资集团 1.1468 12 月 19 资
江苏毅达 有限公司 日 产
鑫海创业 2021 年 净 江苏毅达
投资基金 1.0092 12 月 19 资 鑫海创业 2021 年 净
（有限合 日 产 13 投资基金 1.0092 12 月 19 资
伙） （有限合 日 产
伙）
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序号 原公司章程 修订后的公司章程
淄博天汇 淄博天汇
泰誉股权 2021 年 净 泰誉股权 2021 年 净
投资合伙 1.0092 12 月 19 资 14 投资合伙 1.0092 12 月 19 资
企业（有限 日 产 企业（有 日 产
合伙） 限合伙）
合肥敦勤 合肥敦勤
日 产 日 产
合伙） 限合伙）
合肥市培 合肥市培
优发展创 2021 年 净 优发展创
业投资合 0.4587 12 月 19 资 业投资合 233,94
伙企业（有 日 产 伙企业 5
日 产
限合伙） （有限合
江苏高投 伙）
毅达中小 江苏高投
日 产 17 0.4587 12 月 19 资
企业（有限 投资合伙 5
日 产
合伙） 企业（有
合计 100.00 — —
合计 100.00 — —
公司设立时发行的股份总数为 5,100 万股，
面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 6,800 万股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为 6,800
除普通股以外的其他种类股份。 公司未发行除普通股以外的其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母 司的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担保
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
资助，公司实施员工持股计划的除外。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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序号 原公司章程 修订后的公司章程
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董 股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。 事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
... ...
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权。但股东会决议赋予股东优先认购 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
权的除外。 决定股东享有优先认购权的除外。
第二十六条 ... 第二十七条 ...
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者 司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让
注销。 或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监
监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转 会对股东转让其所持有的本公司股份另有规定
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其 持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
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其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司股份。 的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 决权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 者质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、 转让、赠与或质押其所持有的股份；
监事会会议决议、财务会计报告。连续 180 日以 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有 财务会计报告。连续 180 日以上单独或者合计持
权要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计 有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司及全资
凭证； 子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关
有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
供。 ...
...
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
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认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
决议未产生实质影响的除外。 对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
决议不成立： 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
行表决； 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
达到公司法或本章程规定的人数或者所持表决权 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
数； 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
表决权数。 应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
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接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 定向人民法院提起诉讼。
员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、 删除
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
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当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
新增 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
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第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事的报酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项； 保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 划；
（十四）授权董事会在三年内决定发行不超 （十三）授权董事会在三年内决定发行不超
过已发行股份 50%的股份； 过已发行股份 50%的股份；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
事会或其他机构和个人代为行使。但符合本章程 出决议。
第二十二条第二款规定的股份发行及公司债券发 除法律、行政法规、中国证监会规定或者上
行除外，股东会可以授权董事会依法作出决议。 海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司实施以下行为或事项，须 第四十七条 公司实施以下行为或事项，须
经股东会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的， （一）公司担保事项属于下列标准之一的，
须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过： 须经董事会审议通过后，提交股东会审议：
的任何担保； 的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
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担保； 保；
保。 10%的担保；
规则、本章程、《股东会议事规则》、《对外担 担保；
保管理制度》中规定的应由股东会审议的对外担 7、其他根据上海证券交易所、本章程、《股
保的事项。 东会议事规则》、《对外担保管理制度》中规定
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 的应由股东会审议的对外担保的事项。
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
交股东会审议。 的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 3 项
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
当提供反担保。 的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 3 项 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 议同意并作出决议，并提交股东会审议。
的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
... 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
（二）关联交易事项 当提供反担保。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 公司因交易或者关联交易导致被担保方成
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
的交易，且超过 3,000 万元的关联交易。 同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
前述关联交易应当提供具有执行证券、期货 和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过
相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或 前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报 提前终止担保等有效措施。
告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准 ...
日距离评估报告使用日不得超过 1 年。与日常经 （二）关联交易事项
营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保、
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、
应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 接受担保和资助除外）占公司最近一期经审计总
（三）公司发生的其他重大交易（提供担保、 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元
关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 的关联交易。
债务、接受担保和资助除外）达到下列标准之一 前述关联交易应当提供符合《证券法》规定
的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议： 的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，经
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估
总资产的 50%以上； 报告使用日不得超过 1 年。与日常经营相关的关
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资产净额占公司市值的 50%以上； 额达到本款第一项规定的标准，如果所有出资方
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 股东会审议的规定。
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 (三）财务资助事项属于下列情形之一的，
润的 50%以上，且超过 500 万元； 须经董事会审议通过后，提交股东会审议：
由股东会决定的其他重大交易。 期经审计净资产的 10%；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
算。 资产负债率超过 70%；
上述所称“交易”包括下列事项： 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
（1）购买或者出售资产； 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）； 4、上海证券交易所规定的其他情形。
（3）转让或受让研发项目； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
（4）签订许可使用协议； 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
（5）提供担保； 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
（6）租入或者租出资产； 免于适用前两款规定。
（7）委托或者受托管理资产和业务； 董事会审议财务资助交易事项时，除应当经
（8）赠与或者受赠资产； 全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会
（9）债权、债务重组； 议的三分之二以上董事审议同意。
（10）提供财务资助； 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
（11）上海证券交易所认定的其他交易。 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营 比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
相关的交易行为；公司单方面获得利益的交易， 本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
资助等，免于履行上述股东会审议程序； 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收 （四）公司发生的其他重大交易（提供担保、
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 关联交易、财务资助、受赠现金资产、获得债务
定金额的，预计最高金额为成交金额；市值，是 减免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一
指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值； 的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议：
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
础适用本条；公司与同一交易方同时发生前述规 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其 计总资产的 50%以上；
中单向金额，适用本条；除提供担保、委托理财 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行同 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 度资产净额占公司市值的 50%以上；
个月累计计算的原则，适用本条。已经按本条履 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
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交易标的为股权且达到本条规定标准的，公 计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的， 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。 净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应
相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达 当由股东会决定的其他重大交易。
到本条规定的标准，但上海证券交易所认为有必 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
要的，公司应当提供审计或者评估报告； 算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 上述所称“交易”包括下列事项：
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财 （1）购买或者出售资产；
务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易 （2）对外投资（购买低风险银行理财产品
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司 的除外）；
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。 （3）转让或受让研发项目；
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 （4）签订许可使用协议；
先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报 （5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应 （6）租入或者租出资产；
公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公 （7）委托或者受托管理资产和业务；
司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优 （8）赠与或者受赠资产；
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变 （9）债权、债务重组；
更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权 （10）提供财务资助（含有息或者无息借款、
益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司 委托贷款等）；
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
的，参照适用。 认购权等）；
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或 （12）上海证券交易所认定的其他交易。
者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
计或者评估外，提交股东会审议时，还应经出席 经营相关的交易行为；公司单方面获得利益的交
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
公司提供财务资助，以交易发生额作为成交 保和资助等，免于履行上述股东会审议程序；
额；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债
期间最高余额为成交额，适用于本条第（三）款 务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
第 2 项； 取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
公司发生租入资产或者受托管理资产交易 定金额的，预计最高金额为成交金额；市值，是
的，应当以租金或者收入为计算基础，适用于本 指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值；
条第（三）款第 4 项；公司发生租出资产或者委 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金 础适用本条；公司与同一交易方同时发生前述规
收入或者管理费为计算基础，适用于本条第（三） 定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
款第 1 项、第 4 项。受托经营、租入资产或者委 中单向金额，适用本条；除提供担保、提供财务
托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围 资助、委托理财等上海证券交易所另有规定事项
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本
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条。已经按本条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围；
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告
的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。公司发生
交易达到董事会审议标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当
披露涉及资产的审计报告或者评估报告；中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司
依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自
愿提交股东会审议的交易事项，应当提供审计报
告或者评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财
务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条。
公司购买或出售交易标的的少数股权，因公
司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同
控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计
的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，
中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的
优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入
合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃
控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权
或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，
但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条。公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的
金额和指标与实际受让或者出资金额为基础，适
用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分
放弃收益权的，参照适用。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
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者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行
审计或者评估外，提交股东会审议时，还应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合计预计，以额度计算占市值的比例，适用本条；
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易
的，应当以租金或者收入为计算基础，适用于本
条第（四）款第 4 项；公司发生租出资产或者委
托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金
收入或者管理费为计算基础，适用于本条第（四）
款第 1 项、第 4 项。受托经营、租入资产或者委
托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制
的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应
程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定
的除外。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求之日计算。 求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或股东会通知中载明的地点。 司住所地或股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
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提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
为出席。 票的方式为股东提供便利。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 按时召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
意召开临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 馈意见。
告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 意。
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
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的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
以自行召集和主持。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
案。 海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 交有关证明材料。
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海 会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股
用于除召开股东会以外的其他用途。 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
交董事会。董事会应当在收到提案后两日内发出 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
股东会补充通知，公告临时提案的内容。 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
案或增加新的提案。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 除外。
议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 露所有提案的全部具体内容。
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 更。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执
行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙
人或者执行事务合伙人委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派
代表依法出具的书面授权委托书（应加盖合伙企
业印章）。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
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会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由过半数监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
由董事会拟定，股东会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
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表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
十年。 少于十年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 股东所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 本条所称股东，包含委托代理人出席股东会
以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
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及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
... ...
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会选举两名以上的董事、监事（非职工 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
监事）时，应采用累积投票制。独立董事与非独 积投票制。
立董事选举的累积投票，应当分别实行。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应
董事、监事提名的方式和程序为： 当分别实行。
（一）董事会可以向股东会提出董事、非职 董事提名的方式和程序为：
工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公 （一）董事会可以向股东会提出董事的提名
司有表决权股份总数 1%以上的股东可以向公司 议案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 东可以向公司董事会提出董事候选人，由董事会
候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会 进行资格审核后，提交股东会选举。
选举。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。
产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 本章程规定的累积投票制是指股东会选举
本章程规定的累积投票制是指股东会选举两 董事（该等董事应同为独立董事或非独立董事）
名及两名以上的董事（该等董事应同为独立董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
或非独立董事）或者两名及两名以上的监事（非 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监
事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。即股东拥有的选举票数
等于股东持有的股份数与应选董事或监事人数的
乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选
董事或监事，也可以将选举票数分散行使，投票
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给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定
当选董事或监事。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 二年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
之日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿， 之日起未逾三年；
被人民法院列为失信被执行人； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 偿，被人民法院列为失信被执行人；
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期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换， 第一百条 董事会成员中应有一名公司职
并可在任期届满前由股东会解任，解任自股东会 工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
决议之日起生效。董事任期三年，任期届满可连 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
选连任。 生，无需提交股东会审议。除职工代表董事外的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 其他董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 届满可连选连任。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 职务。
公司董事总数的半数。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
本公司董事会不设职工代表董事。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
无正当理由，股东会在任期届满前解任董事 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
突，不得利用职权牟取不正当利益，并对公司负 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
有下列忠实义务： 用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 他个人名义开立账户存储；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为 收入；
己有； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）不得利用其关联关系损害公司利益； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程 易；
规定的其他忠实义务。 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
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事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
的规定经董事会或者股东会决议通过。 业机会的除外；
董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人， 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 司同类的业务；
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的 己有；
除外： （八）不得擅自披露公司秘密；
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的 规定的其他忠实义务。
规定，公司不能利用该商业机会。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
务。 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本条第二款第（四）项规定。
监事和高级管理人员对公司负有忠实义务，
并依照本条相关规定执行。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
勤勉义务： 有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
动不超过营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务， 规定的其他勤勉义务。
并依照本条相关规定执行。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
职。董事辞任的，应当以书面形式通知公司。董 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 交易日内披露有关情况。
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低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞任自书面通知送 程规定，履行董事职务。
达公司时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，在任期结束后一年内仍然有效。 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 任期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 免除或者终止。
系在何种情况和条件下结束而定。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
董事离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因
离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续
履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承
诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿损失。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，股东会在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
失的，也应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事 公司可以在董事任职期间为董事因执行公
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董
连带责任。 事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司 会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费
职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事 率等内容。
投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会
报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
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法规中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九
责。 名（包括三名独立董事）董事组成，设董事长一
第一百零六条 董事会由九名（包括三名独 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
立董事）董事组成，设董事长一人。 生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司发行 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司董事会秘书、财务总监及其他各类总监
解聘公司董事会秘书、财务总监及其他各类总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
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人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
审查和决策程序，其权限为： 格的审查和决策程序，其权限为：
（一）审议批准下述关联交易： （一）经全体独立董事过半数同意后，审议
万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资 万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务
助除外）； 资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司
万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过
单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除 300 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务
外）。 资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
（二）审议批准本章程第四十二条规定的需 和资助除外）。
由股东会审议的担保行为之外的其他担保，对于 （二）审议批准本章程第四十七条规定的需
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 由股东会审议的担保行为之外的其他担保，对于
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
三分之二以上董事审议同意。 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
（三）审议批准符合下列标准之一的购买或 三分之二以上董事审议同意。
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 （三）审议批准本章程第四十七条规定的需
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面 由股东会审议的财务资助事项之外的其他财务
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 资助，对于董事会权限范围内的财务资助事项，
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
移、签订许可协议等交易事项（本章程另有规定 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
的除外）： （四）审议批准符合下列标准之一的购买或
... 出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品
的除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权）等交易事项（本章程另有规定的除
外）：
...
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由 删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司 （三）董事会授予的其他职权。
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法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
后十日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
足三人的，应将该事项提交股东会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十二条 董事会召开会议和表决
名投票表决、举手投票表决或通讯方式表决，并 采用现场、电子通信或两者相结合的方式，并据
由出席会议的董事在书面决议上签名确认。出席 此形成董事会的书面决议。出席会议的董事应当
会议的董事应当对相关议案投赞成、反对、弃权 对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决
权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由参会
董事签字。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
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企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
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不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第一百三十三条 公司不设监事会、监事，
定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设立战略与
投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
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规程由董事会负责制定。
上述专门委员会成员均为 3 名，由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
新增 第一百三十八条 战略与投资委员会负责
对公司长期发展战略和重大投融资、重大资本运
作项目等进行研究和跟踪管理，并向董事会提出
建议。
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
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公司总经理、董事会秘书、财务总监及其他
各类总监为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会 （六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会
秘书、财务总监及其他各类总监； 秘书、财务总监及其他各类总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 职务，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十二条 公司高级管理人员应当
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
害的，应当依法承担赔偿责任。 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员因执行公司职务给公司或
他人造成损害的，参照本章程第一百零三条前三
款有关规定执行。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 删除
得担任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。 删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 删除
认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系 删除
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 删除
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表监事一名。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开 删除
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 删除
则，作为章程的附件，以明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
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第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
定不按持股比例分配的除外。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 定不按持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。 司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
使用资本公积金。 资本公积金。
公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的， 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 25%。
缴纳出资或者股款的义务。违反规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司依照前款规定减少注册资本，不适用本
章程第一百七十九条第二款的规定。但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润
润分配政策及决策程序如下： 分配政策及决策程序如下：
... ...
（七）利润分配的决策程序及机制 （七）利润分配的决策程序及机制
... ...
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格 信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
改正。 并督促其及时改正。
（八）利润分配政策的调整 （八）利润分配政策的调整
... ...
程序： 下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以 （1）董事会应当对利润分配政策的调整予
论证； 以论证；
（2）利润分配政策调整的议案应当经全体董 （2）利润分配政策调整的议案应当经全体
事半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调 董事半数通过，独立董事应当对利润分配政策的
整发表独立意见； 调整发表独立意见；
（3）公司监事会应当对董事会调整的利润分 （3）利润分配政策调整的议案应当经出席
配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过， 股东会有表决权的股东及其代表代理人的三分
若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事） 之二以上通过。
则应经外部监事表决通过； （九）利润分配的信息披露
（4）利润分配政策调整的议案应当经出席股 ...
东会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二 2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红
以上通过。 政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进
（九）利润分配的信息披露 行利润分配的，按照本条第（七）款第 4 项的规
... 定执行。
策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利 别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利
润分配的，按照本条第（七）款第 4 项的规定执 润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报
行。 规划。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在
上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红
回报规划。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
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第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 对外披露。
人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对公
事项进行监督检查。
新增 第一百六十四条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 删除
或即时通讯等方式进行。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东， 第一百八十一条 公司合并支付的价款不
权或者股份。 议，但是本章程另有规定的除外。
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序号 原公司章程 修订后的公司章程
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
另有规定的除外。
公司依照本条第三款、第四款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国 人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
供相应的担保。 应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
司承继。 的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国 人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资额或 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
者股份，由公司股东会决定。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 程另有规定的除外。
限额。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定。但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定
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信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
以公示。 予以公示。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十二条 公司因本章程第一百九
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。清算组由董 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
事或者股东会确定的人员组成。董事为公司清算 清算义务人的，应当在解散事由出现之日起十五
义务人的，应当在解散事由出现之日起十五日内 日内组成清算组进行清算。
组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 务；
税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
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序号 原公司章程 修订后的公司章程
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披 起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十五条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 人、法人或者其他组织。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
除上述主要条款修订外，《公司章程》删除监事会、监事等表述，章节、条文序
号及援引条款序号依次调整，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，此外其
他条款内容不变。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关授权委托人办理相关工商变更登
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记事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至完成工商变更登记之日止。上述变更
最终以市场监督管理局核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记及修订部分公司
治理制度的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经公司 2025 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事
会第一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥埃科光电科技股份有限公司董事会
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议案五：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理制度体系，促进公司规范运作，根据相关法律法规、《公
司章程》相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分公司治理制度。
本议案下共有 9 个子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
上述修订的各项制度全文具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案已经公司 2025 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，请
各位股东及股东代理人审议。
合肥埃科光电科技股份有限公司董事会
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