美埃（中国）环境科技股份有限公司 公司章程
美埃（中国）环境科技股份有限公司
章 程
二零二五 年 九 月
美埃（中国）环境科技股份有限公司 公司章程
目 录
美埃（中国）环境科技股份有限公司 公司章程
美埃（中国）环境科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制定《美埃（中国）环境科
技股份有限公司章程》（以下简称“本章程）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系美埃（中国）环境净化有限公司整体变更而成的股份有限公司；在南京
市市场监督管理局登记注册并取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2022 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”
）
（证监许可〔2022〕2506 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,360
万股，于 2022 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：美埃（中国）环境科技股份有限公司
公司英文名称：MayAir Technology (China) Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101 号
邮政编码：211111
第六条 公司注册资本为 13,440 万元人民币，于 2020 年 3 月 20 日前缴纳到位。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生或变更应当经董事会全体董事
过半数决议通过。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：推动净化产业发展，提升全球空气品质。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗
器械生产；消毒器械生产；检验检测服务；供电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气
体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器
仪表销售；第二类医疗器械销售；家用电器制造；家用电器销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；大气
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环境污染防治服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为 MAYAIR INTERNATIONAL SDN. BHD.，T&U INVESTMENT
CO., LIMITED，TECABLE ENGINEERING SDN. BHD.，PS FORTUNE LIMITED，
PH FORTUNE LIMITED，宁波五月丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名
为：南京五月丰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）]，苏州富坤赢禾股权投资合伙
企业（有限合伙），宁波鸣志亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名为：南
京鸣志亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）]，宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）[现更名为：宁波佳月晟自有资金投资合伙企业（有限合伙）]，无锡源
鑫创业投资企业（有限合伙），KCT INVESTMENT LIMITED，上海瑞穆投资管理合
伙企业（有限合伙），西藏嘉德智尚企业管理中心（有限合伙），宁波丽芬玉企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名为：南京丽芬玉企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）]，宁波春蕾燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名为：南京春蕾燕企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）]及清川重政。公司设立时各发起人将与其原实际
拥有的美埃（中国）环境净化有限公司股权所对应的美埃（中国）环境净化有限公
司净资产折为公司股本，注册资本在公司设立时全部缴足。折股后，各发起人所认
购的股份的数额、持股比例、出资方式和出资时间如下表所列：
序号 发起人姓名/名称 认购股份（股） 持股比例 出资方式 出资时间
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合计 100,800,000 100.00% -- --
第二十一条 公司股份总数为 13,440 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或公司的母公司（如有）的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或公司的母公司（如有）的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易所、本章程的规定。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
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的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情
形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按
照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价
交易方式出售。
收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其
应遵照执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
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第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
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（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本款前两项的规定；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
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人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用或者利用其控制权、关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不利用对公司的控制地位谋取
非法利益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
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（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东会可
以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行
具体方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项，及审议批准第四十九条规定担保事项；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形下收
购公司股份的回购方案；
（十三） 公司年度股东会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司各
项内部制度规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司发生提供担保事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司在一年内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 公司应遵守的法律、法规、本章程规定的应提交股东会审议通过的
其他对外担保的情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
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除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；公司股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
者受实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行
回避程序，全体股东共同参与表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司应在相关事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定董事会人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数同意提议召开并经董事会审议同意的；
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（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件
的规定提供电子通信等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在法律、行政法规和本章程规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
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召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
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合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公
告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
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要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在其他法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表的代理人
出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能够
证明其具有委派代表资格的有效证明、股票账户卡；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人机构股东的，应加盖
法人或非法人机构单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有的表
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决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会会议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中
应当充分披露非关联股东的表决情况；与该关联事项有关联关系的股东或其
授权代表可以出席股东会，并可以依照股东会程序向参加会议的股东阐明其
观点，但在投票表决时，必须回避。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前经公司
全体独立董事过半数同意。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议
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关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定，对拟提
交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
(二) 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(三) 股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(四) 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(五) 关联股东的回避和表决程序应计入当次股东会会议记录。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决
时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之一以上股份
的股东提名，由股东会选举产生。
（二） 职工代表担任的董事候选人由职工代表大会选举产生。
提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面
提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条规定的有关董事候
选人的详细资料。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
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提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权（证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别说明。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关决议时就
任；但股东会决议另有规定的除外。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
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间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内
完成补选。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
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不当然解除，在离职后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该等商业秘密变为公开信息。董事负有
的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中设董事长一人，独立董事三名，公司职
工代表担任的董事一名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
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更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十五） 根据公司年度股东会的授权，制定并执行向特定对象发行股
票的方案；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、股东会及本章程授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，经股东会批准后
实施。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为
准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（含
对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一） 在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，此界定适用
于本章程其他条款）、对外投资（购买低风险银行理财产品的
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除外）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、租入或租出
资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议等交
易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项达到下
列标准之一的，董事会的决策权限如下：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上；
(2) 交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上
市公司市值的百分之十以上；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且超过一千万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且超过一百万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 就关联交易事项，经全体独立董事过半数同意后，董事会的
决策权限如下：
(1) 除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易
金额在三十万元以上的关联交易，应当经董事会审议后
及时披露；
(2) 除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的交易金
额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
市值百分之零点一以上的关联交易，应当经董事会审议
后及时披露；
(3) 公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交
易，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议后提交
公司股东会审议；
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除本章程第四十九条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司其
他担保事项，由董事会审议。超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提
交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会有权要求
相关责任人承担相应的法律责任。
公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的同一交易类
别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本章
程相关规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使。
第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、执行委员会、总
经理等行使。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开两次定期
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、全体独立董事
过半数或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、或邮件；
通知时限为：会议召开两日之前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司董事会办公室可以通
过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但
召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时
间了解相关议案的内容从而作出独立的判断，董事会记录中应对此做
出记载且由全体参会董事签署。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情
况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告或说明。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事
会的书面决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式
（如电话、视频会议等通讯方式、可达成语音通话或留言的应用软件
等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，具
体详见本章程及《独立董事工作制度》相关规定，本章程及《独立董
事工作制度》未规定，或与法律、行政法规、中国证监会和证券交易
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所的有关规定存在冲突，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、可持续发展委员会（合称“专门委员会”）。董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会由独立董事中
的会计专业人士担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
公司不设监事会或者监事。
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第一百四十二条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员
由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由
董事会选举产生，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及审计委员会工作细
则规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条 战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会委员由董事长、过半数
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由董事会选
举产生。
第一百四十六条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员
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会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担
任，由董事会选举产生，负责主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须过半数。薪
酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选
举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 可持续发展委员会成员由至少三名董事组成。可持续发展委员会委员
由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
可持续发展委员会设主任委员一名，负责主持可持续发展委员会工作；
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主任委员在委员内选举。
第一百四十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
相关专门委员会工作细则的有关规定。
第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，其中财务负责人
需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任本公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）在职权范围内批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财等事项；
（九）行使法定代表人的职权；
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（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十八条 副总经理每届任期三年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副
总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
第一百五十九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会根据相关法律法规及本章程的规定制定董事会秘书工作细
则，经董事会审议通过后生效。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应
重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董
事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（二） 公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红
条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，但利润分配
不得超过累计可分配利润的范围并满足本条项下的现金分红条
件及相应要求。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三） 公司现金分红条件：
（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，
现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需
要；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出
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（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月
内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
且超过人民币 5,000 万元。
（四） 公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会
可以根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限结
合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之八十；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之四十；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之二十；
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（五） 利润分配的决策程序：
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事
会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
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采纳的具体理由，并披露。审计委员会在审议利润分配预案
时，需经全体审计委员会委员过半数表决同意。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（2）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案，
方案需经公司董事会审议通过及独立董事表决同意，决策机
制参照本条第一款第（五）项第（1）目执行。
（六） 公司利润分配政策调整的决策机制和程序
上市公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策
调整或者变更方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定
提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（七） 公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内控部门负责。公司根据内
控部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前聘用会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通 知
第一节 通 知
第一百七十九条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以专人或者专递递送送出、传真、或邮
件方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人或者专递递送送出、传真、或邮
件方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以专递、邮件送出的，自交付
邮局或快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，传真发出之日起的第二个工作日为送达日期；以电子邮件
发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，对决议未产生实质影响的，视为仅有轻微瑕疵，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百八十五条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或其他中国
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证监会认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《证券时报》报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东会作出的减少注册资本决议执行。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证
券时报》报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，全体股东
另有约定、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券
时报》报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当履行清算职责。负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本 章程所称“以上”“ 以内”，都含本数；“过”“ 以外”“ 低
于”“多于”，不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括《美埃（中国）环境科技股份有限公司股东会议事规
则》和《美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会议事规则》。
第二百一十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。
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