美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
美埃（中国）环境科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外
投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，
保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、
法规”）及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本对外投资管理制度（以
下简称“本制度”）。
第二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理。根据国
家对投资行为管理的有关要求，公司的对外投资项目需要报政府部
门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合
法。
第四条 公司董事会设立战略委员会后负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事
会报告。
第五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第二章 决策范围
第六条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外
进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理
财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资活动。
本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市规则》等法
律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第八条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公
司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第九条 公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规及《公司章程》
《美
埃（中国）环境科技股份有限公司股东会议事规则》
《美埃（中国）
环境科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程
序。
第十条 公司对外投资的具体审批权限如下：
（一） 达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司
股东会审议通过：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
以较高者作为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到前述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券
法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
交易虽未达到前述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（二） 达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司
董事会审议通过：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 以下对外投资事项由公司总经理决定：
除按上述规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余
对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。
第十一条 除提供担保、提供财务资助、委托理财外，公司在连续 12 个月内
发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，应当
根据本制度第十条的规定提交董事会或股东会审议，已经按照相关
条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券
交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会
审议程序的交易事项。
第十二条 交易标的为股权且达到本制度第十条规定的董事会审议标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
评估报告使用日不得超过 1 年。前述审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司
章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的
交易事项，应当适用前款规定。
公司发生交易达到本制度第十条规定的股东会审议标准，交易对方
以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第
一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十
条。
前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露
相关情况后免于按照第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或
证券交易所另有规定的除外。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用本制度第十条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权权或优先认
购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认
购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当
以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
用本制度第十条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本制度第十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前
三款规定。
第十四条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第十条。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入
为计算基础，适用本制度第十条第（二）款第（四）项或者第十条
第（一）款第（四）项。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产
额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第十条第（二）
款第（一）项、第（四）项或者本制度第十条第（二）款（一）项、
第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按
照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所
另有规定的除外。
第四章 对外投资决策程序和管理
第十七条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公
司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程
序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司
的委托理财或衍生产品投资规模。
公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利
义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展
情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便
董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十八条 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第十九条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发
展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业
竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
第二十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战
略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董
事会审议。
第二十一条 公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目（企业）减资、向第三方转让、进行清算；
（二） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（四） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五） 合同规定投资可转让的其他情况出现或发生时；
（六） 公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关
规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十六条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法
美埃（中国）环境科技股份有限公司 对外投资管理制度
律文书和证明文件。
第二十七条 相关责任人员负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资的会计核算方法应符合国家会计
准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记
录。
第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第三十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
第七章 附则
第三十二条 本制度所称的“以上”“以下”均包括本数；所称的“超过”不包
括本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行；本制度与有关法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以
有关法律、法规及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东会审议通过。
第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
