证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临 2025-052
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，
上市股数为143,211,757股。
本次股票上市流通总数为143,211,757股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 9 月 9 日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为：非公开发行的有限售条件流通股
（二）股票发行的核准情况
经 2022 年 7 月 22 日中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料
股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
申请的批复》
（证监许可〔2022〕1530 号）核准，安徽皖维高新材料股份有限公司
向安徽皖维集团有限责任公司发行 97,334,123 股股份、向安徽安元创新风险投资
基金有限公司发行 26,220,791 股股份、向王必昌发行 24,975,380 股股份、向鲁
汉明发行 13,148,270 股股份、向沈雅娟发行 11,303,317 股股份、向佟春涛发行
股份、向张宏芬发行 1,023,857 股股份、向方航发行 837,701 股股份、向谢冬明
发行 837,701 股股份、向胡良快发行 837,701 股股份、向谢贤虎发行 837,701 股
股份、向伊新华发行 235,485 股股份购买相关资产；安徽皖维高新材料股份有限
公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份募集配套资金不超过 19,875 万元，合
计发行 44,966,063 股股份。
（三）股份发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出具的《中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份购
买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为 188,388,619 股，本次募集配套资金
非公开发行对应的新增股份数量为 44,966,063 股，均为有限售条件流通股。
（四）锁定期安排
上述股份认购方通过本次交易所认购的股份，自股份发行结束之日（2022 年
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重大资产重组发行股票完成后至今，公司总股本由 2,159,249,374 股变
更为 2,069,106,449 股。具体如下：
总股本变动数量 变动后公司总股本
变动日期 变动原因
（股） （股）
发行股份购买资
产、募集配套资金
注销业绩补偿股份 -52,290,137 2,104,618,229
日
注：本处变动日期为公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回
购股份的日期。
本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增等导致的股本数量
发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）锁定期安排
“①自本次交易实施完成之日起 18 个月内，本公司将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红
股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
②本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如皖维高新股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以
及上海证券交易所的有关规定执行。
③本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
④锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红股、资
本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华在本次重大资产重组时所作的承诺如下：
“①本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
偿而发生的股份回购行为）。
②锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股本事项
而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。”
（二）业绩补偿的承诺
根据业绩承诺人和补偿义务人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅
娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新
华与上市公司签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为
低于 4,616.54 万元、8,151.96 万元和 9,445.09 万元。
由于皖维皕盛未实现业绩承诺，业绩承诺人相应履行了业绩补偿承诺，因本
次交易涉及的业绩补偿股份注销情况如下：
无限售条
有限售条件流
股份注 股份注销数 件流通股
通股注销数量 股份注销原因
销日期 量（股） 注销数量
（股）
（股）
年2月 2,341,008 2,341,008 -
例为 94.02%
皕盛累计实现扣除非经常
年 10
月 30
日
诺完成率为 49.55%
年9月 35,511,780 35,511,780 - 性 损 益 后 净 利 润 为
承诺完成率为 52.15%，
合计 90,142,925 90,142,925 - -
注：本处股份注销日期为公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销
所回购股份的日期。
综上所述，皖维高新业绩补偿股份注销数量累计为 90,142,925 股，其中有限
售条件流通股注销数量累计为 90,142,925 股，无限售条件流通股注销数量累计为
姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华因本次交易所得剩余
股份 143,211,757 股为有限售条件流通股。皖维高新根据业绩补偿协议应当履行
的业绩补偿义务已经全部履行完毕。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上
述承诺；本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构财通证券股份有限公司核查后认为：
（1）截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；（2）截至本核查意见出具
日，皖维高新根据业绩补偿协议应当履行的业绩补偿义务已经全部履行完毕，皖
维高新在限售期间严格履行了承诺；（3）截至本核查意见出具日，上市公司对本
次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；（4）独立财务顾问对上
市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
持有限售股
序 持有限售股数 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 量（股） 量（股） 数量（股）
本比例
安徽皖维集
公司
安徽安元创
新风险投资
基金有限公
司
合计 143,211,757 6.92% 143,211,757 0
七、股本变动结构表
本次解除限售前后的上市公司股本结构变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 143,211.757 -143,211,757 0
无限售条件的流通股 1,925,894,692 +143,211,757 2,069,106,449
股份合计 2,069,106,449 - 2,069,106,449
八、上网公告文件
暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》；
九、报备文件
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
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