证券简称：徐工机械 证券代码：000425
徐工集团工程机械股份有限公司
（草案）
二零二五年九月
声 明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”
或“公司”）、《公司章程》的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激
励拟向激励对象授予权益总计 47,000.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 1,175,297.25 万股的 4.00%。其中首次授予 42,300.00 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额的 3.60%，约占本激励计划拟授予权益总数的
约占本激励计划拟授予权益总数的 10.00%，预留部分未超过本次拟授予权益总
额的 20%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 15,480.00 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.32%，其中首次授予 13,913.00 万份股票期权，约占本激励计划草
案 公 告 时公司股 本 总额 的 1.18% ，约 占本激励计划 拟授予股 票期权 总数 的
本总额的 0.13%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.12%。激励对象获授
的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 31,520.00 万股限制性
股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.68%。其中首次授予 28,387.00 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.42%，约占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 90.06%；预留授予 3,133.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.94%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、本计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或定向增发的本公司人民
币 A 股普通股股票。
六、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 9.67 元/份，首次授予限制
性股票的授予价格为 4.84 元/股。
七、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格或数量和限制性股票的授予价格或授予数量将根
据本计划予以相应调整。
八、本计划拟首次授予的激励对象人数共计不超过 4,700 人，包括公告本激
励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术及业务人员。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后的
九、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予
登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完
毕之日止，最长不超过 72 个月。
十、本计划授予的股票期权/限制性股票的行权期/限售期及各期行权/解除
限售时间安排如表所示：
可行权/解除限售数量
行权期/解除限售期 行权/解除限售时间
占获授权益数量比例
自相应授予的股票期权/限制性股票授予之日
首次及预留授予的
/登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
股票期权/限制性股
相应授予的股票期权/限制性股票授予之日/ 1/3
票第一个行权期/解
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
除限售期
当日止
自相应授予的股票期权/限制性股票授予之日
首次及预留授予的
/登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
股票期权/限制性股
相应授予的股票期权/限制性股票授予之日/ 1/3
票第二个行权期/解
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
除限售期
当日止
首次及预留授予的 自相应授予的股票期权/限制性股票授予之日 1/3
股票期权/限制性股 /登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
票第三个行权期/解 相应授予的股票期权/限制性股票授予之日/
除限售期 登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止
十一、本计划授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售业绩考核目标如下
表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标
首次授予的股票期
企业75分位水平；
权/限制性股票第一
② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
个行权期/解除限售
业75分位水平；
期
③ 2025年度经营活动现金流净额不低于55亿元。
首次授予的股票期
① 2026年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标
权/限制性股票第二
企业75分位水平；
个行权期/解除限售
② 2026年度净利润不低于75亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
期及预留授予的股
业75分位水平；或2025-2026年净利润累计值不低于140亿元，且不低于
票期权/限制性股票
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
第一个行权期/解除
③ 2026年度经营活动现金流量净额不低于65亿元。
限售期
首次授予的股票期
① 2027年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平或对标
权/限制性股票第三
企业75分位水平；
个行权期/解除限售
② 2027年度净利润不低于100亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
期及预留授予的股
业75分位水平；或2025-2027年净利润累计值不低于240亿元，且不低于
票期权/限制性股票
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
第二个行权期/解除
③ 2027年度经营活动现金流量净额不低于90亿元。
限售期
① 2028年度净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标
预留授予的股票期 企业75分位水平；
权/限制性股票第三 ② 2028年度净利润不低于120亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
个行权期/解除限售 业75分位水平；或2025-2028年净利润累计值不低于360亿元，且不低于
期 同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2028年度经营活动现金流量净额不低于120亿元。
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据；
② 激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、
可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。
十二、激励对象认购股票期权与限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不
为激励对象获取有关股票期权与限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形
式的财务资助。
十三、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女均未参与本激励计划。
十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经徐州市人民政府国有资
产监督管理委员会审核批准本激励计划、公司股东大会审议通过。公司股东大会
在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
十六、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权与限
制性股票失效，本计划另有说明的除外。
十七、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
徐工机械、本公司、
指 徐工集团工程机械股份有限公司
公司
徐工集团工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得股票期权与限制性股票的公司（含分公司及子公司，
激励对象 指 下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业
务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《171 号文》 指
(国资发分配〔2008〕171 号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：① 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
② 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律及政策依据
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》《管理
办法》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本
计划。
二、制定本计划的目的
（一）更进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，
为股东带来持续长久的回报；
（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的
利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
（三）建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于
公司长期价值、股东价值和人才价值的多方共赢。
三、制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会
审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并
在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、薪酬委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件中对股东大会、董事会、薪酬与考核委员会等的有关规定发生了变化，
则对应机构的职责以届时最新的相关规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律及政策依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171
号文》《工作指引》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术及业务人员。本计划激励对象不包括独立董事、监事以及由
上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 4,700 人，具体包括董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的
分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他
任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参
与本计划。
所有参与本计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票期权首次授
予之日起与限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限
制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
本激励拟向激励对象授予权益总计 47,000.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 1,175,297.25 万股的 4.00%。其中首次授予 42,300.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.60%，约占本激励计划拟授予权益
总数的 90.00%；预留授予 4,700.00 万股，约占本激励计划草案公告时股本总额
的 0.40%，约占本激励计划拟授予权益总数的 10.00%，预留部分未超过本次拟授
予权益总额的 20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的行权价格或数量和限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计
划予以相应调整。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购及/或定向增
发的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 15,480.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.32%，其中
首次授予 13,913.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%，约占本激励计
划拟授予股票期权总数的 10.12%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条
件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草案公告
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 时公司股本总额的
数量(万股) 总数的比例
比例
中层管理人员、核心技术及业务人员
（不超过 4,692 人）
预留部分 1,567.00 10.12% 0.13%
合 计 15,480.00 100.00% 1.32%
注：① 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排、禁售期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应部分股票期权
授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满 24 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划股票期权的行权应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授权益数量比例
自相应授予的股票期权授予之日起 24 个月后的首个
首次及预留授予的股
交易日起至相应授予的股票期权授予之日起 36 个月 1/3
票期权第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予之日起 36 个月后的首个
首次及预留授予的股
交易日起至相应授予的股票期权授予之日起 48 个月 1/3
票期权第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予之日起 48 个月后的首个
首次及预留授予的股
交易日起至相应授予的股票期权授予之日起 60 个月 1/3
票期权第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划的有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述
行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（5）担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总
量的 20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级
管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满
后的任期期满考核合格后方可出售。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格为每份9.67元，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.67元的价格购买1股公司股
票的权利。
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.67元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股8.59元。
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为
每份9.67元。
（六）股票期权的授予及行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人
员；
②上市公司独立董事、监事；
③单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权在 2025-2028 年的四个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权
条件。
①本计划首次及预留授予股票期权期的行权业绩考核如下表所示：
行权期 业绩考核目标
① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位水平；
首次授予的股票期
② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
权第一个行权期
业75分位水平；
③ 2025年度经营活动现金流净额不低于55亿元。
① 2026年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标
首次授予的股票期
企业75分位水平；
权第二个行权期及
② 2026年度净利润不低于75亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
预留授予的股票期
业75分位水平；或2025-2026年净利润累计值不低于140亿元，且不低于
权第一个行权期
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2026年度经营活动现金流量净额不低于65亿元。
① 2027年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平或对标
首次授予的股票期 企业75分位水平；
权第三个行权期及 ② 2027年度净利润不低于100亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
预留授予的股票期 业75分位水平；或2025-2027年净利润累计值不低于240亿元，且不低于
权第二个行权期 同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2027年度经营活动现金流量净额不低于90亿元。
① 2028年度净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位水平；
预留授予的股票期 ② 2028年度净利润不低于120亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
权第三个行权期 业75分位水平；或2025-2028年净利润累计值不低于360亿元，且不低于
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2028年度经营活动现金流量净额不低于120亿元。
注：①上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则
新增加的净资产不列入考核期计算范围。
②业绩考核的对标企业选取
按照 Wind 四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从
中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18
家对标企业名单具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现
退市或主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关
性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况
剔除或更换样本。
（5）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人绩效考核按照公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”两个
等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的行权比例及数量，个人当年实际行
权额度=行权系数×个人当年计划行权额度。具体见下表：
考评结果（S） 合格 不合格
行权系数 100% 0%
（6）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期行权条件未成就的，
对应的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净资产收益率、净利润、经营活动现金流量净额作为公司层面业绩
考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了
公司的价值创造能力、收益质量和股东价值回报；净利润反映了公司盈利能力和
成长性；经营活动现金流量净额反应了公司的偿债能力和持续经营能力。在综合
考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公
司未来发展规划等相关因素的基础上，审慎设定了本次公司层面的业绩考核指
标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩
水平。指标设定不仅有助于公司提升整体竞争力，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设
定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极
的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体
系，能对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励
对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量
或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
（1）授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计
处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S 模型）作为定价模型确定
股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权
数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本
公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公
允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.66 元/股（2025 年 9 月 2 日收盘价为 9.66 元/股，假设
为授予日公司股票收盘价）
（2）行权价格：9.67 元/股
（3）有效期：2 年、3 年、4 年（授予日至每期期权首个行权日的期限）
（4）历史波动率：23.96%、21.75%、21.64%（分别采用深证成指最近 2 年、
（5）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）
（6）股息率：2.39%、2.37%、2.93%（取本激励计划公告前最近 2 年、3 年、
公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 11 月授予股票期权，则本激励计划首次授予的权益对各期
会计成本的影响如下表所示：
股份支付 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期
权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处
理同首次授予部分股票期权的会计处理。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 31,520.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.68%。其
中首次授予 28,387.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 的 2.42% ，约占本 激励计划拟 授予限制 性股票 总数的 90.06% ；预留 授予
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.94%。
（三）限制性股票激励计划的分配
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草案公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司股本总
票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
刘建森 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
宋之克 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
蒋明忠 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
孟文 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
单增海 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
于红雨 副总裁、财务负责人 70.00 0.22% 0.006%
闫君 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
罗光杰 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
中层管理人员、核心技术及业务人员
（不超过 4,692 人）
预留部分 3,133.00 9.94% 0.267%
合 计 31,520.00 100.00% 2.682%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益
的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划限制性股票的授予应当日符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
限制性股票第一个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
限制性股票第二个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成
解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后
限制性股票第三个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
解除限售期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（5）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理
人员的激励对象获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，
并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否
解除限售。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格为4.84元/股，即满足解除限售条件后，
激励对象可以每股4.84元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.67元的50%，为每股4.84元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.59元的50%，为每股4.30
元。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股4.84元。
（六）限制性股票的授予、解除限售的条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人
员；
②上市公司独立董事、监事；
③单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人。
解除限售期内，同时满足下列条件时，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生
上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在 2025-2028 年的四个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
①本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期的业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标
首次授予的限制性 企业75分位水平；
股票第一个解除限 ② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
售期 业75分位水平；
③ 2025年度经营活动现金流净额不低于55亿元。
① 2026年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标
首次授予的限制性
企业75分位水平；
股票第二个解除限
② 2026年度净利润不低于75亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
售期及预留授予的
业75分位水平；或2025-2026年净利润累计值不低于140亿元，且不低于
限制性股票第一个
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
解除限售期
③ 2026年度经营活动现金流量净额不低于65亿元。
① 2027年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平或对标
首次授予的限制性
企业75分位水平；
股票第三个解除限
② 2027年度净利润不低于100亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
售期及预留授予的
业75分位水平；或2025-2027年净利润累计值不低于240亿元，且不低于
限制性股票第二个
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
解除限售期
③ 2027年度经营活动现金流量净额不低于90亿元。
① 2028年度净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位水平；
预留授予的限制性
② 2028年度净利润不低于120亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
股票第三个解除限
业75分位水平；或2025-2028年净利润累计值不低于360亿元，且不低于
售期
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2028年度经营活动现金流量净额不低于120亿元。
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据；
② 激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则
新增加的净资产不列入考核期计算范围。
②业绩考核的对标企业选取
按照 Wind 四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从
中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18
家对标企业名单具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现
退市或主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关
性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况
剔除或更换样本。
（5）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人绩效考核按照公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”两个
等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例及数量，个人当年实
际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数 100% 0
（6）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成
就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购
时股票市场价格孰低值回购。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净资产收益率、净利润、经营活动现金流量净额作为公司层面业绩
考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了
公司的价值创造能力、收益质量和和股东价值回报、净利润反映了公司盈利能力
和成长性、经营活动现金流量净额反应了公司的偿债能力和持续经营能力。在综
合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及
公司未来发展规划等相关因素的基础上，审慎设定了本次限制性股票激励计划业
绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有
一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高
公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升整体竞争力，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。同时，
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将
起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密
的考核体系，能对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将
根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在激励对象本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
假设公司于 2025 年 11 月首次授予，首次授予 28,387.00 万股限制性股票应
确认的总成本约为 136,825.34 万元（以 2025 年 9 月 2 日为测算基准日），该费
用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性
股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票的股数，预留部分限制性股票的会
计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划有特别明确约定外，回购价
格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会
审议，公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）薪酬委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序、经徐州市人民政府国有资
产监督管理委员会审批通过后，提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大
会授权董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/
回购工作。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露薪酬
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施股票期权/限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（二）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定股票期权和限制性股票授予方
案。
（三）公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的股票期权和限制性股票授予方
案。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司薪酬委员会核查授予股票期权和限制性股票的激励对象的名单进
行核实并发表意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行
授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日期限之内）。预留权益的授予对象应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确。
（七）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的
情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起
（八）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请
行权数量向激励对象非交易过户/定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记
结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本
计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相
应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象
按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（七）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划及《股权激励授予协议书》的规定限售
其获授的限制性股票，在被授予的可行权额度内行使股票期权的数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购处理。激励对象获授的股票期权已
行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属分/子公司工作或由
公司派出任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规
定的程序进行。
（二）激励对象因退休（即不在公司、公司下属分/子公司及由公司派出任
职）、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授
但尚未达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的不再行权/解除限售，限
制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购，股票期权由
公司注销。激励对象退休返聘的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照退休
前本计划规定的程序进行。
（三）激励对象因公司原因被动离职，或成为独立董事等不能持有公司股票
期权/限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/
限制性股票不得行权/解除限售，限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购，股票期权由公司注销。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未行权额股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低
值：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条
件仍然有效。
由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购。
（八）激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已行权
/解除限售的股票期权/限制性股票不做处理，未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购：
或者采取市场禁入措施；
（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）公司薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购尚未解除限
售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
第十章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、行政法规及行政性规章制度执行。本计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、行政法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
三、本计划须经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股
东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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