民生证券股份有限公司
关于
重庆鑫源智造科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
暨持续督导总结报告
财务顾问
二〇二五年九月
声 明
鑫系十三家公司及其管理人签署了《重整投资协议》，约定鑫源集团以 7.45 亿
元的对价受让隆鑫控股有限公司持有的重庆丰华（集团）股份有限公司（2025
年 8 月 8 日已更名为重庆鑫源智造科技股份有限公司，以下简称“鑫源智造”或
“上市公司”）56,387,350 股股票，占总股本的 29.99%。本次权益变动完成后，
鑫源集团成为上市公司控股股东，龚大兴成为上市公司实际控制人。
民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受鑫源集团的委托，
担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务
顾问自 2024 年 8 月 10 日上市公司公告《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权
益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对鑫源集团及上市公司履行
持续督导职责。
鑫源智造于 2025 年 8 月 23 日披露了 2025 年半年度报告。根据《中华人民
共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通
和审慎核查，结合鑫源智造 2025 年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意
见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对鑫源智造的任何
投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风
险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人
提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本
财务顾问提请投资者认真阅读鑫源智造发布的 2025 年半年度报告及其他信息披
露文件。
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
重庆鑫源智造科技股份有限公司（原重庆丰华（集团）
上市公司 指
股份有限公司）
鑫源集团、收购人、信息
指 东方鑫源集团有限公司
披露义务人、本公司
《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、重庆隆鑫投
资有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆隆恒酒店
有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆隆鑫
隆鑫系十三家公司 指 矿业投资有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、
渭南鸿景商贸有限公司、重庆渝商再生资源开发有限
公司、重庆长江金控集团有限公司、渝商投资集团股
份有限公司、重庆瀛川实业有限公司
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
鑫源农机 指 重庆鑫源农机股份有限公司
《民生证券股份有限公司关于重庆鑫源智造科技股
本持续督导意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之2025年半年度持
续督导意见暨持续督导总结报告》
本财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
本持续督导期 指 2025年1月1日至2025年6月30日
全部督导期 指 2024年8月10日至2025年8月29日
《隆鑫集团有限公司等十三家企业与东方鑫源集团
《重整投资协议》 指 有限公司及隆鑫控股有限公司管理人之重整投资协
议》
鑫源集团通过隆鑫系十三家公司破产重整方式取得
本次权益变动 指 上市公司56,387,350股股票（占上市公司总股本的
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，鑫源集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，鑫源集团持有上市公司 56,387,350 股股票，占上市公
司总股本的 29.99%，上市公司控股股东变更为鑫源集团，实际控制人变更为龚
大兴。
（二）本次权益变动公告情况
控股股东重整进展的公告》（公告编号：临 2024-24）。
权益变动报告书》《民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
权益变动报告书（隆鑫控股有限公司）》。
控股股东重整进展暨股份解除质押的公告》（公告编号：临 2024-31）。
控股股东重整进展的公告》（公告编号：临 2024-32）。
控股股东重整进展暨部分股份司法划扣完成过户登记的公告》（公告编号：临
完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：临 2024-45）
（三）标的股份过户情况
并司法划转至鑫源集团，过户登记手续已完成。
（四）财务顾问核查意见
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，鑫源集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市
公司的股东权利；上市公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交
所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的
内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，鑫源集团以及上市公司依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
持有的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不通过任何
形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形
式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
不受前述36个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上
市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵守上述锁定期承诺
收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构
和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收
购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、
保持上市公司 鑫源集团、
独立性 实际控制人
证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维
护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及
其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担
独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与
上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可
能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为
与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何
资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、
销售渠道等商业秘密
鑫源集团、 2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同的经
实际控制人 营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织
何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争
的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让
与上市公司
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，
本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失
司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大
会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包
含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照
上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理
鑫源集团、
实际控制人
合法权益
务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达
成交易的优先权利
若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，
应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序
持上市地位期间持续有效
经核查，在本次持续督导期及全部督导期间内，鑫源集团及其实际控制人不
存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
间，鑫源集团后续计划的落实情况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，鑫源集团有在继续强
化发展现有主营业务的基础上，优化业务结构，增强上市公司盈利能力的计划。
经核查：
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-66），议案内
容为：为夯实公司主营业务基础，尽快提升公司抗风险能力，切实维护广大股东
利益，确保上市公司持续健康发展，公司控股股东东方鑫源集团有限公司拟将其
持有的重庆鑫源农机股份有限公司的1,912.50万股股份（对应标的公司股份总额
的51%）无偿赠与公司，公司拟与东方鑫源签署本次受赠资产的关于重庆鑫源农
机股份有限公司之《股权赠与协议》。
年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-67），同意关于控股股东
签署《股权赠与协议》暨关联交易的议案。2024年12月28日，上市公司披露了《重
庆丰华（集团）股份有限公司关于控股股东无偿赠予股权进展暨完成股权变更登
记的公告》（公告编号：临2024-68），鑫源农机于2024年12月27日完成相关工
商变更登记、股权划转手续，并取得了重庆高新技术产业开发区管理委员会市场
监督管理局颁发的《营业执照》和重庆股份转让中心出具的《非交易过户业务凭
证》。本次股权变更完成后，鑫源农机成为公司的控股子公司。
更公司名称、注册资本与经营范围的议案》，并披露了《重庆丰华（集团）股份
有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2025-25）、
《重庆丰华（集团）股份有限公司关于变更公司名称、注册资本与经营范围的公
告》（公告编号：临2025-26）。上市公司目前经营业务主要以镁铝合金轻量化
生产制造和农机、通机及园林机械产品的研发生产和销售为主，且农业机械产品
占比较大，为进一步凸显公司战略发展方向，更好地提升公司品牌价值，公司拟
将名称由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有
限公司”；同时为更加全面地反映公司目前主营业态，公司经营范围增加“农业
机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发
电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内
容。
于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案》。2025年8月1日，上市公司披露
了《重庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告
编号：临2025-32）。
公司名称变更工商登记并换发营业执照的公告》（公告编号：临2025-33）。2025
年8月8日，公司完成上述事项的工商变更登记和备案手续，并取得了由重庆市九
龙坡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次持续督导期及全部督导期间内，针对上述事项，上市公司已履行了必要
的法律程序并进行了信息披露。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，鑫源集团在未来12
个月内没有明确可行的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划；信息披露义务人对上市公司有进行资产购买或置换的初
步意愿，但目前还没有切实可行的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受
市场环境、商务谈判、监管政策等多方面的影响，存在不确定性。若未来12个月
内，基于上市公司发展需求，信息披露义务人经过论证形成了明确可行的对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或标
的资产切实可行的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本持续督导期内，鑫源集团没有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。
鑫源集团对上市公司有进行资产购买或置换的初步意愿，但目前还没有切实可行
的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受市场环境、商务谈判、监管政策
等多方面的影响，存在不确定性。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的
调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人计划
根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，依据
相关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、监事、高级
管理人员进行适当调整，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监
事变更程序和披露义务。
经核查：
公司副总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》。上市公司于2025
年2月12日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于解聘及聘任公司副总经
理的公告》（公告编号：临2025-03）。根据公司经营管理和人事调整需要，公
司免去李曦先生副总经理职务，另行安排工作。本次免职事项不会对公司的正常
经营管理造成不利影响。并根据公司业务发展需要，经公司总经理提名，第十届
董事会第十七次会议审议通过，公司董事会同意聘任李果先生担任公司副总经理，
任期自董事会通过之日起至第十届董事会届满之日止。
举决定丁河明先生为上市公司第十届董事会职工代表董事。上市公司于2025年7
月16日披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于选举职工代表董事的公告》
（公告编号：临2025-030）。根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，
公司将取消监事会，在董事会中增设职工代表董事1名。监事会取消后，陈文英
女士的职工代表监事自然免去。为完善公司法人治理结构，公司经职工民主选举
丁河明先生为公司第十届董事会职工代表董事，与董事会其他董事共同组成公司
第十届董事会，任期至公司第十届董事会届满之日止。
名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。上市公司于2025年7月16日披露了
《重庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》
（公
告编号：临2025-025）。为满足公司规范治理需要，公司拟将董事会组成人数由
董事会差缺1名非独立董事。根据公司控股股东东方鑫源集团有限公司《推荐函》，
公司提名李果先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，本议案以《关于取消
监事会并修订〈公司章程〉的议案》通过为前提。
于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉
的议案》。2025年8月1日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司2025
年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2025-32），根据《公司法》《上
市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同意取消监事会，周隆林先生
不再担任公司监事、监事会主席；易丹春先生不再担任公司监事；陈文英女士不
再担任公司职工代表监事。选举李果先生为公司非独立董事，与董事会其他董事
共同组成公司第十届董事会，任期至公司第十届董事会届满之日止。
在本持续督导期间内，针对上述上市公司董事、监事、高级管理人员的变动，
上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。
（四）对上市公司章程修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人有修
改上市公司章程的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将
依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查：
消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年7月16日，上市公司披露了《重
庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告
编号：临2025-25）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于取消监事会及修订
〈公司章程〉和相关公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-27）。公司2024
年 年 度 利润分 配 方案（ 每10 股转增2股） 已实施完毕 ，公司 总股 本扩大 至
科技股份有限公司”，并取消监事会，由审计委员会承接监事会职权。根据《公
司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，以及股本变化、公司名称变更、
经营范围调整、监事会取消等事项的需求，公司拟对《公司章程》进行修订。
于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年8月1日，上市公司披露了《重
庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：
临2025-32）。
在本持续督导期间内，针对上述上市公司《公司章程》修改，上市公司已履
行了必要的法律程序并进行了信息披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，鑫源集团未对上市公司现有员工聘用做出重大变
动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有
对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现
有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本持续督导期内，鑫源集团未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有
其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司
发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查：
整公司组织架构的议案》。上市公司于2025年3月29日披露了《重庆丰华（集团）
股份有限公司关于第十届董事会第十八次会议决议公告》
（公告编号：临2025-07）、
《重庆丰华（集团）股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：
临2025-14）。为了更好地整合资源，明确权责体系，进一步加强公司经营管理，
提高效率，公司对组织机构进行了调整。此次组织架构调整为公司内部管理架构
的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图如下：
消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年7月16日，上市公司公告了《重
庆丰华（集团）股份有限公司关于第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告
编号：临2025-25）、《重庆丰华（集团）股份有限公司关于取消监事会及修订
〈公司章程〉和相关公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-27）。根据《公
司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司的《监事
会议事规则》随之废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监
事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，继续履行相应
的职责。
于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。2025年8月1日，上市公司披露了《重
庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：
临2025-32）。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，同意取消监事会。
经核查，本持续督导期间内，鑫源集团对上市公司组织结构进行了调整，上
市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在
未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导总结
依照《收购管理办法》《证券法》等有关规定，截至2025年8月29日，本财
务顾问对收购人本次权益变动的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
本财务顾问认为：在本次持续督导期及全部督导期间内，收购人及上市公司
就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规
范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详
式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关
联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约
定义务的情况。
（以下无正文）
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