极米科技股份有限公司
对外投资管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理与
控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护公
司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《极米科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、有
价证券、实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为(购买银行
理财产品的除外)，包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起
投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等）、金融资产投资（含证券投资、
期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品投资等）和公司及控股子公司内部的经营性项目
及资产投资。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子
公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市规则》《香港联交所上市规则》
等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第五条 对外投资涉及关联（连）交易的，还需遵守《上市规则》《香港联交
所上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联（连）交易管理制度》的
相关规定。
第二章 职责和权限
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资行为的决策机构。
第七条 公司股东会、董事会在各自权限范围内，对公司对外投资行为作出决
策。
（一）董事会权限
公司发生的对外投资达到下列标准的，应当提交公司董事会审议并及时披
露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
平均值，下同）的 10%以上；
上；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的比例的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）股东会权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
司最近一期经审计总资产 50%以上；
上；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总经理权限
上述未达到董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定。
本条规定的指标的计算方法参照《上市规则》《香港联交所上市规则》《公
司章程》以及《极米科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定执行。
投资标的为股权且达到本条第（二）项规定的标准的，公司应当提供符合
《证券法》规定的证券服务机构出具的交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供符合《证券法》规定的证
券服务机构出具的评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。对外投资虽未达到本条第（二）
项规定的标准，但上海证券交易所、香港联合交易所有限公司认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
公司发生交易达到本条第（一）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第三款的规定披露涉及资产的
审计报告或者评估报告。
第八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占市值的比例，适用本规则第七条第一款的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以控股子公司为主体的对外投
资，均应按照本制度的规定履行相应审批程序。其中，控股子公司的对外投资还
应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
第十条 公司的对外投资由总经理组织实施。财务部为金融资产投资的归口管
理单位，负责公司金融资产投资具体事务的管理工作；其他对外投资由投资发展
部为归口管理单位，负责公司其他对外投资具体事务的管理工作。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资发展部进行项
目可行性分析、办理出资手续、税务登记等工作。
第十二条 投资发展部完成对外投资项目前期调研后应提交总经理审查；总经
理审查通过后，属于董事会或股东会权限的对外投资，审议通过后提交董事会或
股东会按其相应权限进行审批。
第十三条总经理、董事会或股东会决议通过的对外投资项目实施方案，应当
明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及项目承办单位或部门等具体内容。
第十四条 本制度规定需由股东会审议批准的重大对外投资项目以及董事会认
定为重大的对外投资项目，可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查和可行性分
析。
第三章 对外投资项目的实施和控制
第十五条 对外投资项目实施方案经总经理、董事会或股东会审批通过后，在
总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责具体实施。除有明确授权外，对外
投资项目实施方案的变更，根据前期审议程序确定。
第十六条 投资发展部应全程参与对外投资项目的实施工作，跟踪了解对外投
资项目的执行情况，负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
权益证书等文件，并建立完善的对外投资档案，定期或不定期向董事长或总经理
报告项目进展情况。
第十七条 投资发展部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理工作，协同公
司财务部定期或不定期核对账目，确保对外投资的安全、完整，同时加强对外投
资收益的控制，对外投资获取的利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核算
体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派驻董事、监事、财务
总监或其他高级管理人员，对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督和
管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及时发
现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。
第十九条 对股票、基金等金融资产投资应依照本制度规定的审批权限及审批
程序取得批准后实施，实施部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以
及今后行情预测以书面的形式上报投资发展部，以便随时掌握资金的保值增值情
况，金融资产投资的财务管理按照公司财务管理制度执行。
第二十条 公司应根据具体情况定期取得并分析被投资企业的月度、季度和年
度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告，定期报送董事长或总经理。
第二十一条 投资发展部、财务部应按照公司相关规定，定期或不定期对纳入
公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。
第四章 对外投资项目的处置
第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等处置应按照本制度第二章规定的审批权限，经公司董事会或股
东会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。
第二十三条 投资发展部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十四条 投资发展部应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外
投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、协
议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情
况。
第五章 监督检查
第二十五条 投资发展部、财务部应根据各自部门职能定期或不定期监督检查
公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：
（一）对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（二）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（三）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、
完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（四）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，
使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（五）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（六）对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过
程是否真实、合法。
第二十六条 投资发展部和财务部对监督检查过程中发现的相关问题，应形成
书面报告，及时报送董事长或总经理，并追究相关人员的责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原
《对外投资管理制度》自动失效。
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