证券代码：870866 证券简称：绿亨科技 公告编号：2025-099
绿亨科技集团股份有限公司
章程
二零二五年九月
目 录
绿亨科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由北
京中农绿亨种子科技有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公
司。公司现持有由广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码
为 9111010876678331XR 营业执照。
第三条 公司于 2022 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 4,049.57
万股，于 2022 年 12 月 9 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：绿亨科技集团股份有限公司
英文名称：Luheng Technology Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市南沙区南沙街海滨路 167 号 804 房，邮政编码
第六条 公司注册资本为人民币 18,020.59 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的产生、变更办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：把深奥复杂的农业高新技术转化为简单明了
的形式服务于中国农民。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
主营项目类别：研究和试验发展。
具体经营范围：
一般经营项目：农业科学研究和试验发展；蔬菜种植；水果种植；肥料销售；
初级农产品收购；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业总部管理；财务
咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；法律咨询（不包括律师事务所
业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
许可经营项目：农药批发；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；农
药零售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司设立时发起人为原有限公司的全体股东，出资方式为公司
全体发起人以其持有的原有限公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资
产折股出资，上述出资已于 2016 年 8 月 22 日全部到位，公司设立时发行的股份
总数为 7175.00 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人姓名、认购的股份
数、持股比例、出资方式和出资时间如下（不包括已将所持股份转让的发起人）：
出资时间
序号 发起人姓名 股份数（万股） 持股比例 出资方式
（年.月.日）
合计 — 6701.46 93.40% — —
第二十一条 公司已发行的股份总数为 18,020.59 万股，全部为人民币普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照提出的书面请求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求公司的审计委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及本章程的相关规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效
地进行；
（三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及本章程的前提下，
保证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的应当由股东会审议的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东会、董事会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定；公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程
序对外提供担保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，相关责任方应
当承担相应的赔偿责任。
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额计算；除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易
所另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。对外财务资助事项属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，豁免适用本条关于财务资助的
规定。
第五十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应提供符合《证券法》规定
的证券服务机构出具的审计或者评估报告，并提交股东会审议。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
公司应当对下列关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条
第一款规定的审议程序：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供给资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内召开。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 全体独立董事过半数提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所称持股比例时按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北京证券交易所报告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司在股东会会议通
知中所确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集
和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东依法决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向北京证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券
交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务，同时董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告发出当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日，且股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于通知公告的披露时间，股权登记日一旦确
定，不得变更；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期
后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东系非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出
具的书面委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，均需
备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议，投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数。
第八十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审
议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关
联股东以及该关联股东应予回避等事项；
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
（五）如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系，关联股东无需回避，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、
交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，董事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；由董事会、审计委员会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东提出独立董事候选人；董事候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（二）职工代表担任的董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后直接进入董事会；
（三）股东提名的董事候选人，由提名委员会进行资格审查，通过后提交股
东会选举。控股股东对董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定
的条件。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对公司董事人选履行任何批准手续。
股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当实行累积投
票制；股东会以累积投票的方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东会召开前
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在执行
累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举
的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该
股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不
超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的
得票必须超过出席股东会所持股份的半数。
对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投
票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
第九十四条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告并在股东会决议公告中披露法律
意见书的结论性意见。股东会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
股东会决议涉及北京证券交易所相关规则规定的重大事项，且股东会审议未
通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未
审议通过的原因及相关具体安排。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会审议通过之日。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇五条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息）。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董
事会成员中应当有不少于 1 名的职工代表董事。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在 2 个月内完
成董事补选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司其他的忠实
义务的持续时间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该
事件与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不得短于离任之后 2 年。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
本章程的规定或股东会决议的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法
定免责事由的除外。
第二节 独立董事
第一百一十七条 董事会设独立董事。独立董事不得在公司担任除董事及
董事会专门委员会委员以外的其他职务，不得与公司及公司主要股东存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制企业任职的人员及及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有上述情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所业务规则和本章程规定的
不具有独立性的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百二十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百二十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条 公司董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事
占多数，并由独立董事担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董
事占多数，并由独立董事担任召集人。负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 公司董事会战略委员会由三名董事组成，其中至少包括
一名独立董事。主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并向
公司董事会提出建议及方案。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司内部
独立董事工作制度的有关规定履行职务。
第四节 董事会
第一百三十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 人，任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第一百三十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定及股东会授予的其他应当
由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会关于对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）达到下
列标准之一且未达到本章程规定需提交股东会审议标准的：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 150 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）未达到本章程第四十三条规定的股东会审议标准的其他对外担保事项。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供财务
资助除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，但
未达到本章程第四十六条规定的股东会审议标准的关联交易事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百三十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百四十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五) 法律、法规及规范性文件及本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则为：
（一）授权应以董事会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事长确定自己的权限范围或幅度；
（四）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别
董事或者他人行使。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上全
体独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事会召开董事会临时会议应当提前 3 日通知全体董事，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，缩短或者豁免前述召开董事会的通知时限，但召集人应当在会
议上做出说明。
董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件和
电话方式。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电
子邮件的方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百五十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级
管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十三条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
本章程第一百〇八条以及第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百〇
九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，可以连聘连
任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员受总
经理指派分管相关部门的工作。
第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及
本章程的有关规定，同时应具有必备的专业知识和经验。
第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程
第一百〇六条规定不能担任公司董事的情形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交
易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
第一百六十二条 董事会秘书辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事会秘书仍应继续履行职务。
第一百六十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十一条第一款规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、本章程相关规定，给公司
或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，并及时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、本章程的规定或
者股东会决议的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的
除外。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年
度报告；在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制并披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及北京证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第二节 利润分配
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，实施持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的决策程序和机制
独立董事应对利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司审计委员会应对利润分配预案进行审议，并经全体委员过半数表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投票和网络
投票相结合的方式，便于中小股东充分行使表决权。利润分配预案应当经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需要调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并需经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中
应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及审计委员会意见，并在股东会提案
中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定。
事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公
司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分
红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（三）利润分配政策
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公
司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。在满足
利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东会审议批准。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金
分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且绝对值达到 3,000 万元。
（五）现金分红比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的
前提下，如无重大资金支出安排发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 30%。
（六）股票股利条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（八）利润分配政策的调整
发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。公司董
事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，并经董事会、审计委员
会审议通过后，提交公司股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整议案时，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，公司审计部为审计委员会的日
常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决
策前的准备工作，审计部设负责人一名，并建立内部审计工作的激励与约束机
制。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构配备专职审计人员，审
计负责人对董事会负责并报告工作，不与财务部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用的会计师事务所应当由审计委员会审议通过后，提
交董事会审议，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日
事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 投资者关系管理
第一百八十四条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关个人和机构。
第一百八十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司应当不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长或总经理、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席
说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公告应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百八十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告等；
（二）股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流；
（三）公司网站、新媒体平台；
（四）邮寄资料、传真、电子邮件和电话咨询；
（五）中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平
台；
（六）其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解，投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。如果协商无果
可以向公司住所地人民法院提起诉讼。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十七条 公司的书面通知形式为：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、传真、电子邮件方式送出；
(三) 以公告披露或刊登方式送出；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局、快递公司之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发送成功之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，公告发布日为送达日期。公司发出
的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件和电话方
式进行。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定以及行政主管机关
的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。
公司指定北京证券交易所指定信息披露平台为披露公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
(四) 中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法
院提起诉讼。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不足”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自股东会审议通过起生效实施，由公司董事会负
责解释。
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