中巨芯科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688549 证券简称：中巨芯
中巨芯科技股份有限公司
中巨芯科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1：关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》并授权办理工商变
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上
述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或
提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上
海证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2025-031）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
变更登记的议案》
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1：关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事
会与监事，免去监事吴瑷鲡、钱红东监事职务。监事会的职权由董事会审计委员
会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对
公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维
护公司和全体股东的利益。
二、变更经营范围的情况
根据公司战略规划及经营发展需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
变更后
变更前
（具体以市场监督管理部门核定的结果为准）
经依法登记，公司经营范围是：电
子化学材料及配套产品、化工产品及原 经依法登记，公司经营范围是：电子专用材料研
料、电子产品及电子材料的技术开发、 发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子
技术转让；新材料技术推广服务；电子 专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专
化学材料及配套产品、化工产品及原料 用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、
的销售（不含危险化学品及易制毒化学 零部件加工；机械零件、零部件销售；新材料技术
品）；货物及技术进出口（法律法规限 推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
制的除外，应当取得许可证的凭许可证 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
经营）。（依法须经批准的项目，经相 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关部门批准后方可开展经营活动）
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新
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规定，并结合上述调整，公司拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述，
以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容
做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对
照详见附件以及公司于 2025 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于取消监事会、变更经营范围、修订〈公司章程〉并授权办理工商变
更登记及修订、制定和废止公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-028）
和《中巨芯科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相
关事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准，请各位股东予以
审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
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附件：
修订前 修订后
第一条 为维护中巨芯科技股份有限公司（以 第一条 为维护中巨芯科技股份有限公司（以下
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
...营业执照号为 ...统一社会信用代码为
第三条 公司于 2023 年 6 月 13 日经中国证 第三条 公司于 2023 年 6 月 13 日经中国证券监
券监督管理委员会同意注册，首次向社会公 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
众发行人民币普通股 36,931.90 万股，于 意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
市。 券交易所科创板上市。
第五条 注册地址：浙江省衢州市东南时代城 3
第五条 注册地址：浙江省衢州市东南时代城
幢 857 室
邮政编码：324004
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
文件，对公司、股东、董事、监事、总经理 司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员
和其他高级管理人员具有法律约束力的文 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和
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可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
人及公司董事会认定的其他人员。 会秘书。
第十四条 公司的经营宗旨：专注半导体制造支
第十三条 公司的经营宗旨：把握国内电子化
撑业，以“共襄芯时代”为使命，践行恪守诚
学材料产业发展机遇，瞄准标杆企业，依托
信、创造价值、创新进取的 “靠谱” 价值观，
化工基础，配置全球优质资源，为客户提供
为全球半导体企业提供高品质的通用和定制化
专业整体解决方案，成为让员工可以托付、
产品、服务，致力成为广受信赖半导体产业生
让客户可以信赖、让股东可以安心的企业。
态伙伴。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：电子
子化学材料及配套产品、化工产品及原料、 专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
电子产品及电子材料的技术开发、技术转让； 材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备
新材料技术推广服务；电子化学材料及配套 销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件
产品、化工产品及原料的销售（不含危险化 专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械
学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口 零件、零部件销售；新材料技术推广服务；化
（法律法规限制的除外，应当取得许可证的 工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进
凭许可证经营）。（依法须经批准的项目， 出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条
价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、
第十九条 公司发起人的名称、认购的股份
持股比例、出资方式和出资时间如下：
数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
...
...
公司整体变更发起设立时发行的股份总数
为 110,795.70 万股，每股面值一元。
第二十条 公司股份总数为 147,727.60 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 147,727.60 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
份的人提供任何资助。
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
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供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
易之日起一年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
公司董事、总经理及其他高级管理人员应
易所上市交易之日起一年内不得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、总经理及其他高级管
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
不得超过其所持公司股份总数的百分之二十
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日
转让其直接或间接持有的公司股份。
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
不得转让其直接或间接持有的公司股份。
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询； 者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规
（六）公司终止或者清算时，按其所持 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分 股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本 持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
新增
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 人民法院提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书 的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 名义直接向人民法院提起诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
补的损失的，前款规定的股东有权为了公司 定向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
款的规定向人民法院提起诉讼。 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
得退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
当承担的其他义务。 担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的，应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定行使权利、履行义务，维护公司利
新增
益。
公司无控股股东及实际控制人的，第一大
股东适用本节规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
新增 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十二）审议批准第四十二条规定的担 担保事项；
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保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 的事项；
分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
计划； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 由董事会或其他机构和个人代为行使。
事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东大会的职权不得通过授权的形 出决议。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司对外担保事项应当提交董事
会或股东会进行审议。下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
...
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
第四十二条 公司对外担保事项应当提交董 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
事会或股东大会进行审议。下列对外担保行 的担保；
为，应当在董事会审议通过后提交股东大会 ...
审议： 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
... 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
（三）公司在一年内担保金额超过公司 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
... 股东会在审议为股东及其关联人提供的担
股东大会在审议为股东及其关联人提供 保议案时，该股东或者受该股东支配的其他股
的担保议案时，该股东或者受该股东支配的 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
其他股东，不得参与该项表决，该项表决由 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 ...
以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
... 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还
公司为控股股东、实际控制人及其关联 应当提供反担保。
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 公司因交易或者关联交易导致被担保方成
关联方还应当提供反担保。 为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
会审议： 交股东会审议：
... ...
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上述“成交金额”，是指支付的交易金 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
额和承担的债务及费用等；“市值”，是指 值计算。
交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 上述“成交金额”，是指支付的交易金额和
上述交易包括：购买或出售资产（不包 承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
或商品等与日常经营相关的交易行为）；对 据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让 金额。
或受让研发项目；签订许可使用协议；租入 上述“市值”，是指交易前十个交易日收盘
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 市值的算术平均值。
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 上述交易包括：购买或出售资产（不包括购
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他 买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
交易。 与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；
等，可免于按照本条规定履行股东大会审议 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
程序。 产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认
定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、
控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按
照上述规定披露和履行相应程序，中国证监会
或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
新增
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
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可以免于使用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第五十条 公司与关联人发生的交易（提供担保
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供
除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值
担保除外）金额占公司最近一期经审计总资
百分之一以上的且超过三千万元的，应当聘请具
产或市值百分之一以上的且超过三千万元
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
资格的证券服务机构，对交易标的进行评估
提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易
或者审计，并将该交易提交股东大会审议，
可免于审计或者评估。
但与日常经营相关的关联交易可免于审计或
公司与关联人共同出资设立公司，公司出
者评估。
资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
公司为关联人提供担保的，不论数额大
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
小，均应在董事会审议通过后提交股东大会
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
审议。
适用提交股东会审议的规定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
数或者少于本章程所定人数的三分之二时； 者少于本章程所定人数的三分之二时（即 6 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
以上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或者股东大会会议通知中指定的 住所地或者股东会会议通知中指定的地点。股东
地点。 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场，以现场会议形式 提供网络投票的方式为股东提供便利。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会
地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （二）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
... ...
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
召集股东会。
开临时股东大会，但应当经全体独立董事过
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
的，将说明理由并公告。
告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
监事会的同意。 时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
... ...
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
以书面形式向监事会提出请求。 员会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
比例不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通 关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司百分之三以上股
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
公告临时提案的内容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股
或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
中已列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程
案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
... ...
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
决程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
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的意见及理由。 由。
... ...
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
大会的授权委托书应当载明下列内容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
具体指示，股东代理人是否可以按自己的议
股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托
案表决。
书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
委托人为法人的，由其法定代表人或者 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 席公司的股东大会。
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 （或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
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事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
理和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
监事主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 主持人，继续开会。
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 内容应明确具体。
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董
会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十三条 董事、监事、总经理及其他高级 第七十八条 董事、监事、总经理及其他高级管
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
作出解释和说明。 释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会秘书负责。会议记录应记载以下内容： 负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
姓名或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、监
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
的比例； 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
点和表决结果； 答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师及计票人、监票人姓名； 内容。
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（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
决议。
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
通过。
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的三分之二以上通过。
会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
报酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
资产百分之三十的；
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
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第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 ...
... 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。
请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本
任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；
东大会选举表决；
（二）由监事会主席提出非由职工代表担
（二）由监事会主席提出非由职工代表
任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，
担任的监事候选人名单，经监事会决议通过
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表
后，由监事会以提案的方式提请股东大会选
决；
举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分
（三）持有或合并持有公司发行在外 3%
之一以上有表决权股份的股东可以向公司董事
以上有表决权股份的股东可以向公司董事会
会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工
提出董事的候选人或向监事会提出非由职工
代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件
代表担任的监事候选人，但提名的人数和条
必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选
件必须符合法律和章程的规定，并且不得多
人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交
于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股
股东会审议；
东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法
（四）独立董事的提名方式和程序按照
律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
董事会应当向股东公告候选董事、监事
基本情况。
的简历和基本情况。
第八十五条 涉及下列情形的，股东大会在董 第九十条 涉及下列情形的，股东会在董事的选
事、监事的选举中应当采用累积投票制： 举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上董事或监事时； （一）公司选举二名以上董事时；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
有权益的股份比例在 30%以上。 益的股份比例在百分之三十及以上。
... ...
（三）董事、监事候选人根据得票多少 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
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的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 所持股份总数的半数。
... ...
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
不能在本次股东会上进行表决。
决。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
... 逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ...
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
照之日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未 闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市 被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
措施，期限未满的； 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满
（七）被证券交易场所公开认定为不适 的；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合担
期限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定 满；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇四条 非由职工代表担任的董事由股
可在任期届满前由股东大会解除其职务，其 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
中职工董事由职工代表大会等形式民主选举 解除其职务，其中职工董事由职工代表大会等
产生。董事任期三年，任期届满，可连选连 形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，
任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
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改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
的规定，履行董事职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事一名，由公司职工代
表大会等形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
章程，对公司负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
非法收入，不得侵占公司的财产；
法收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（三）不得将公司资产或者资金以其个
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股
进行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人或者以公司财产为他人提供担保；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（六）未经股东大会同意，不得利用职
用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
的业务；
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
己有；
...
...
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
... 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（五）应当如实向监事会提供有关情况 的合理注意。
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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本 ...
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
董事辞任应向公司提交书面辞职报告公司收到
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公
法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司
司董事会或其专门委员会中独立董事所占比
董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
例不符合法律法规或本章程的规定，或者独
符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职董事
欠缺会计专业人士的，拟辞职董事应当继续履行
应当继续履行职责至新任董事产生之日。
职责至新任董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
告送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成
完成补选。确保董事会及其专门委员会构成
补选。确保董事会及其专门委员会构成符合法律
符合法律法规和本章程的规定。
法规和本章程的规定。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的
辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘
责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
况和条件下结束而定，但在任何情况下都不
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
应当少于两年。
何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下
都不应当少于两年。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇八条 公司建立独立董事制度。独立
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 删除
证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负
删除
责。
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由九名
第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中 董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。
独立董事为三人，职工董事为一人。董事会 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长
设董事长一人，副董事长一人。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）审议批准年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十一）制定公司的基本管理制度；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十二）制订本章程的修改方案；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）管理公司信息披露事项；
惩事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）制订公司股权激励计划和员工持
公司审计的会计师事务所； 股计划；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
检查总经理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）制订公司股权激励计划和员工 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
持股计划； 设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门
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（十七）法律、行政法规、部门规章或 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
本章程授予的其他职权。 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
公司董事会设立审计委员会，并根据需 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 理人员的董事，并且召集人为会计专业人士。
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 门委员会的运作。
召集人，其中审计委员会成员应当为不在上 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
市公司担任高级管理人员的董事，并且召集 会审议。
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除法
股东大会批准。除法律、行政法规、部门规 律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，
章或本章程另有规定外，公司董事会审批权 公司董事会审批权限具体如下：
限具体如下： （一）交易事项（提供担保、提供财务资
（一）交易事项（提供担保除外，交易 助除外，交易定义见本章程第四十八条的规定）
定义见本章程第四十三条的规定） ...
... 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
（二）对外担保事项 值计算。
除本章程第四十二条和第四十四条第二 交易标的为股权且达到第四十八条规定标
款规定需提交公司股东大会审议的担保事项 准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
外，公司其他担保事项，由董事会审议。 财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的
（三）关联交易事项（提供担保除外） 非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事
公司与关联自然人发生的成交金额在三 务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
十万元人民币以上、或者公司与关联法人发 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离
或市值的百分之零点一以上，且超 300 万元， 评估报告使用日不得超过一年。
并且未达到本章程第四十四条规定的应提交 前款规定的审计报告和评估报告应当由符
股东大会审议标准的关联交易。 合《证券法》规定的证券服务机构出具。
（四）对外捐赠事项 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
由董事会对单笔金额或者在一个会计年 或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公
度内累计金额超过五十万元，但在二百万元 司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
以内的对外捐赠事项审议；单笔金额或者在 参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提
一个会计年度内累计金额超过二百万元的对 交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
外捐赠，还应提交股东大会审议。 权的三分之二以上通过。
（二）固定资产投资和股权投资事项
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建等）固定资产投资项目（含研发项目）的，
如单个项目的投资总额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的比例百分之五以上、低于百
分之五十的，由董事会审议批准；如单个项目
的投资总额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的比例百分之五十以上的，应当提交股东
会审议批准。
占公司最近一个会计年度经审计总资产比例百
分之三与本章程第一百一十八条第（一）项规
定的孰低原则，由董事会审议批准；达到本章
程第四十八条规定的，应当提交股东会审议批
准。
（三）对外担保事项
除本章程第四十七条规定需提交公司股东
会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董
事会审议。
（四）财务资助事项
除本章程第四十九条规定需提交公司股东
会审议的财务资助事项外，公司其他财务资助
事项，由董事会审议。
（五）关联交易事项（提供担保除外）
公司与关联自然人发生的成交金额在三十
万元以上，或者公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值的百分之
零点一以上，且超过 300 万元，并且未达到本
章程第五十条规定的应提交股东会审议标准的
关联交易。
（六）对外捐赠事项
由董事会对单笔金额或者在一个会计年度
内累计金额超过五十万元，但在二百万元以内的
对外捐赠事项审议；单笔金额或者在一个会计年
度内累计金额超过二百万元的对外捐赠，还应提
交股东会审议。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，设副
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
的，由副董事长履行；副董事长不能履行或 事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
一名董事履行职务。 职务。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的
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的股东、三分之一以上董事、过半数独立董 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过
事、监事会或者总经理，可以提议召开董事 半数独立董事或者董事长、总经理，可以提议
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮件、 的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮件、传
传真等方式；通知时限为：会议召开前五日。 真等方式；通知时限为：会议召开前五日。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时 但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 的，经全体董事同意后，可以随时通过电话或
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
出说明。 会议上作出说明。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将
项提交股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手
手表决或记名投票表决。每名董事有一票表
表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。
决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
董事会临时会议在保障董事充分表达意
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
会董事签字。
议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
新增
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
新增 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
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事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
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公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
新增
人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产
生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体
成员；情况紧急，需要尽快召开会议的，经全
体成员同意，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。审计委员会召集人负责召集和主持审
新增 计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共
同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十二条 公司董事会设置战略投资委
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员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第一百四十三条 战略投资委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议;
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
新增
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议。
董事会对战略投资委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 2-6 名，由董事会决定聘任
解聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
第一百〇一条第（四）项、第（五）项、第 一百〇一条第（四）项、第（五）项、第（六）
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
高级管理人员。 人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十条 总经理由董事长提名，由董事会
下列职权： 聘任或解聘，对董事会负责，行使下列职权：
... ...
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的薪酬福利和奖惩； （八）决定除高级管理人员以外的其他公
（九）未达到本章程第四十三条和第一 司员工的薪酬福利和奖惩；
百一十四条所规定的应提交股东大会、董事 （九）未达到本章程第四十三条和第一百
会审议标准的交易事项； 一十四条所规定的应提交股东会、董事会审议
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 标准的交易事项；
总经理列席董事会会议。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章节全部删除
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第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
进行编制。 制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
个人名义开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
的百分之五十以上的，可以不再提取。 之五十以上的，可以不再提取。
... ...
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项 使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
之二十五。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十九条 公司实施持续稳定的利润 第一百六十三条 公司实施持续稳定的利润分
分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政
保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司 策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会和股
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独 应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东
立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 的意见。
... ...
（四）利润分配的决策机制与程序 （四）利润分配的决策机制与程序
利润分配方案，独立董事应对利润分配方案 润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独
单独发表明确意见。独立董事可以征集中小 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
事会审议。 2.审计委员会应当审议利润分配方案，并作
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出决议。 3．董事会和审计委员会审议并通过利润分
方案后提交股东大会审议批准。 ...
... （五）利润分配的调整
（五）利润分配的调整 根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投
根据公司发展阶段变化、生产经营情况、 资规划和长期发展的需要确需对利润分配政策
投资规划和长期发展的需要确需对章程确定 进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
满足章程规定的条件，经过详细论证后，履 董事会制定利润分配政策调整方案，应当
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 充分论证调整利润分配政策的必要性，经审计
东所持表决权的三分之二以上通过；独立董 委员会和董事会审议通过后提交股东会审议并
事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
合理性、审议程序的真实性和有效性以及是 上通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，
否符合章程规定的条件等事项发表明确意 应充分听取中小股东的意见，除设置现场会议
见，且公司应在股东大会召开前与中小股东 投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 支持。
问题，必要时，可通过网络投票系统征集股
东意见。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
新增
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
新增
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计
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负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、电子邮件、电话或 删除
公告等方式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
此无效。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
通知债权人，并于三十日内在指定信息披露 于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 业信用信息公示系统公告。
十内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于三十日内在指定信息披 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或
露媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十八条 公司需要减少注册资本，将编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
最低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
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第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
...
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
...
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（四）公司经营管理发生严重困难，继
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
司；
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章
解散公司；
程规定的其他解散事由出现。
（五）本章程规定的营业期限届满或者
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
本章程规定的其他解散事由出现。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项、第（五）项情形，且未向股东
二条第（五）项情形的，可以通过修改本章
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
程而存续。
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
上通过。
权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三
二条第（一）项、第（三）项、第（四）项 条第（一）项、第（三）项、第（四）项和第（五）
和第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
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由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
... ...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日
第一百八十六条 清算组应当自成立之
起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息
日起十日内通知债权人，并于六十日内在指
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
定信息披露媒体上公告。...
告。...
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
按照股东持有的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
算无关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
会分配给股东。 配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇一条 清算组履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改
当修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
行政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
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载的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 释义
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额百分之五十以上的股东或者持
股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照本章程的规 第二百〇八条 董事会可依照本章程的规定，制
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
的规定相抵触。 触。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
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议案 2：关于修订及制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权
益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求以及《公司章
程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，
具体情况如下：
序号 修订制度名称 变更情况
上 述修订 或制定的制 度 已于 2025 年 8 月 27 日在上 海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）上予以披露。
本议案下共有 10 项子议案，请对子议案进行逐项审议并表决：
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本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
请各位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
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议案 3：关于选举张丹为公司第二届董事会非独立董事的议
案
各位股东及股东代理人：
由于公司非独立董事张昊玳女士工作调整，已申请辞去公司第二届董事会非
独立董事职务，并不再担任公司第二届董事会副董事长和提名委员会委员职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，张昊玳女士辞任公司董事不会导致公
司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，辞职报告自送
达公司董事会之日起生效。张昊玳女士辞职后不再担任公司任何职务。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司
章程》等相关规定，经公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名并
经公司董事会提名委员会资格审查，提名张丹女士（简历见附件）为公司第二届
董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董
事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2
股份有限公司关于公司董事离任暨补选董事的公告》（公告编号：2025-029）。
请各位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
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附件：
张丹女士简历
张丹，女，1986 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2012 年至 2021 年，就职于国家开发银行国际金融局、国际合作业务局，历
任客户经理、副处长；2021 年至今，就职于华芯投资管理有限责任公司，历任
投资一部、投资四部资深副经理。
截至目前，张丹女士未持有公司股票，与公司及其他持股 5%以上股东、其
他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规
定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和
证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
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