董事会议事规则
二〇二五年九月
湖北亨迪药业股份有限公司 董事会议事规则
湖北亨迪药业股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 9 月)
第一章 总则
第一条 为了保护湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董
事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组
织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公
司独立董事管理办法》等有关规定及本公司《公司章程》，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策，对股东会和全体股东负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常
事务。
第二章 董事会的组成机构
第四条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设职工代表董事一
名，设董事长一名，如有需要可同时设副董事长一名。
第五条 董事会成员中应当有不低于总人数 1/3 的独立董事，其中至少一
名为会计专业人士。
第六条 董事会根据《公司章程》及股东会的授权行使职权。公司董事会
设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并根据需要设立战略专门委员会。
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董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与
考核委员会及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），对《上市公司独立董事管理办法》第十八条所述的独立
聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、本议事规
则第十四条所列事项专门审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并建立独立董事专门会议
制度。
第八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书对上市公司和董事会负责，履
行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
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（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、
《创业板规范运作指引》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三章 董事会的工作职责及权限
第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押
及其他对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的
其他职权。
第十条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。
第十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司
章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不
得授权单个或部分董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行
使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行
情况进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具
体规定。
第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议，应由股东会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 董事会的召集程序
第一节 董事会的召集和召开
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开
二次定期会议。
第十六条 董事会会议召开前，董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第十八条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限，提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；需由董事会专门委员会召开会议提
前审议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并且通过电话或者其他口头方式发
出会议通知的，应同时向独立董事提供会议资料。
第二十条 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会召开定期会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事。
董事会临时会议的通知时限为会议召开 5 日前通知全体董事。但是，情况紧急需
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期
（五）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保证每
一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（六）联系人和联系方式。
第二十四条 董事会会议通知以邮件、电子邮件、电话、短信或其他方式
进行。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
第二十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十八条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他非董事会高
级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
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董事职务。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以
现场方式召开的，以视频显示出席、在电话会议中发表意见、规定期限内提交传
真或者电子邮件等有效表决票或提交曾参加会议的书面确认函等方式计算出席
会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意
向在签字确认后送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节 董事会会议的提案、议事与表决
第三十四条 下列人员可以向公司董事会提出提案：
（一） 董事长；
（二） 总经理；
（三） 1/3 以上董事；
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（四） 1/2 以上独立董事；
（五） 董事会各专业委员会；
（六） 单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
（七） 公司其他高级管理人员；
（八） 法律法规、《公司章程》规定的其他人员。
第三十五条 提议召开董事会临时会议的，应向董事长或董事会秘书提交
书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会依据
《公司章程》的规定审议后提交董事会审议。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事
的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
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第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条 除本规则第四十二条规定有关董事回避的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）深圳证券交易所相关业务规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十三条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应
当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三节 董事会会议记录、会议决议及其他
第四十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事
会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字确认。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程和召开情况的说明；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
第四十八条 董事会会议结束后二个工作日内应向深圳证券交易所披露
董事会决议公告，对于符合深圳证券交易所相关规定所述的重大事项，公司还应
该披露相关重大事项公告。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交
易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条 独立董事应当持续关注本议事规则第十四条、董事会审计委
员会、提名委员会、薪酬和考核委员会决议事项相关的董事会决议的执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第五十二条 董事会会议结束后二个工作日内，按公司相关规定将文件编
号归档。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
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第五章 附 则
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不
含本数。
第五十四条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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