证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2025-074
深圳市德明利技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 1 日
召开了公司第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年
修订）》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的最新规定和相关要求，确保公司治理与监管
规定保持同步，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，维护公司、股东
的合法权益，结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本并对《深圳市德明利
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。
具体情况如下：
一、 公司拟变更注册资本的具体情况
公司于 2025 年 3 月 26 日在深圳市工商登记管理部门备案的注册资本为人民
币 161,772,672 元。本次拟变更注册资本的具体情况如下：
的 1 名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票 2,366 股，公司注册资本
由原人民币 161,772,672 元变更为人民币 161,770,306 元。
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税，实际派发金额因尾数四
舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
票完成登记上市，本次登记上市股份数共 411,600 股，公司注册资本由原人民币
的 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票 1,656 股、公司回购注
销 2024 年股权激励计划不符合激励条件的 1 名离职人员已授予登记但尚未解除
限售的限制性股票 2,100 股。以上共回购注销 3,756 股。本次回购注销完成后，
公司注册资本由原人民币 226,890,028 元变更为人民币 226,886,272 元。
上述注册资本变更情况发生后，公司注册资本将变更为人民币 226,886,272
元。
二、《公司章程》修订情况
（1）将“股东大会”调整为“股东会”；
（2）删除了《公司章程》中“监事会”章节及其他关于监事会、监事相关
规定，由审计委员会行使监事会法定职权，同时废止《监事会议事规则》；
（3）明确董事会成员中应有 1 名职工代表董事；
（4）将股东会临时提案权股东的持股比例由原 3%降为 1%。
具体修订内容详见下文“《〈公司章程〉修订对照表》”。
序号 修改前 修改后
第一条 为维护深圳市德明利技术
第一条 为维护深圳市德明利技术
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，
股东和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中
司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共
司法》”）、《中华人民共和国证
和国证券法》（以下简称“《证券
券法》（以下简称“《证券法》”）
法》”）和其他有关规定，制订本
和其他有关规定，制订本章程。
章程。
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》 《证 第二条 公司系依照《公司法》 《证
有限公司。 有限公司。
公司系在深圳市德名利电子有限
第三条 公司系在深圳市德名利电 公司（以下简称“有限公司”）依
子有限公司（以下简称“有限公 法以净资产折股进行整体变更的
司”）依法以净资产折股进行整体 基础上，以发起方式设立，于 2020
变更的基础上，以发起方式设立， 年 3 月 9 日在深圳市市场监督管理
于 2020 年 3 月 9 日在深圳市市场 局注册登记并取得股份有限公司
监督管理局注册登记并取得股份 《营业执照》，统一社会信用代码
有限公司《营业执照》，统一社会 为 914403006820084202。
信用代码为 914403006820084202。
第七 条 公司注册资本为人 民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
第九条 公司的董事长为公司的法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公
为、公司与股东、股东与股东之间 司与股东、股东与股东之间权利义
权利义务关系的具有法律约束力 务关系的具有法律约束力的文件，
的文件，对公司、股东、董事、监 对公司、股东、董事、高级管理人
事、高级管理人员具有法律约束力 员具有法律约束力的文件。依据本
序号 修改前 修改后
的文件。依据本章程，股东可以起 章程，股东可以起诉其他股东，股
诉其他股东、公司、公司董事、监 东可以起诉公司董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以
公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
会秘书、财务负责人。 董事会秘书、财务负责人。
第二十条 公司发起人以有限公司
经审计净资产，按照各发起人在有
司的实收股本，剩余部分计入公司 第二十条 公司发起人以有限公司
资本公积。 经审计净资产，按照各发起人在有
第二十一条 公司设立时总股本为 限公司的股权比例相应折合为公
人认购股份情况如下： 资本公积。公司设立时总股本为
号
发起人姓名/名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式 出资时间 6,000 万股，均为普通股。
… … … … … …
合 计 60,000,000.00 100.0000
第二十二条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
通股。 通股。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工
第二十三条 公司或公司的子公司
持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的
式，对购买或者拟购买公司股份的
授权作出决议，公司可以为他人取
人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
序号 修改前 修改后
第二十四条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发
发展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可 经股东会分别作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国 （五）法律、行政法规规定及中国
证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。 “中国证监会”）规定的其他方式。
第二十六条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除 第二十五条 公司不得收购本公司
外： 股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股票的其他公 （一）减少公司注册资本；
司合并； （二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或 司合并；
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东会作出的公司
司收购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换公司发行的 收购其股份；
可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的
（六）公司为维护公司价值及股东 可转换为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进行买卖本 权益所必需。
公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证 式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其它方式。公司因本章 监会认可的其他方式进行。公司因
程第二十六条第一款第（三）项、 本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定
形收购本公司股份的，应当通过公 的情形收购本公司股份的，应当通
开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
序号 修改前 修改后
第二十八条 公司因本章程第二十
第二十七条 公司因本章程第二十
六条第一款第（一）项、第（二）
五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章
应当经股东会决议。公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情
（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经三分
收购本公司股份的，应当经三分之
之二以上董事出席的董事会会议
二以上董事出席的董事会会议决
决议。
议。
第二十九条 公司依照第二十六条 公司依照第二十五条第一款规定
第一款规定收购本公司股份后，属 收购本公司股份后，属于第（一）
于第（一）项情形的，应当自收购 项情形的，应当自收购之日起 10
之日起 10 日内注销；属于第（二） 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在 6 项情形的，应当在 6 个月内转让或
项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（六）项情形的，公司合计
的，公司合计持有的本公司股份数 持有的本公司股份数不得超过本
不得超过本公司已经发行股份总 公司已经发行股份总额的 10%，并
额的 10%，并应当在三年内转让或 应当在三年内转让或者注销。
者注销。
第三十条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法
让。 转让。
第三十一条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不 第三十条 公司公开发行股份前已
得转让。公司公开发行股份前已发 发行的股份，自公司股票在证券交
行的股份，自公司股票在证券交易 易所上市交易之日起 1 年内不得
所上市交易之日起 1 年内不得转 转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份及
当向公司申报所持有的本公司的 其变动情况，在就任时确定的任职
股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其
本公司股份总数的 25%；所持本公 持本公司股份自公司股票上市交
司股份自公司股票上市交易之日 易之日起 1 年内不得转让。上述人
起 1 年内不得转让。上述人员离职 员离职后半年内，不得转让其所持
后半年内，不得转让其所持有的本 有的本公司股份。
公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董
因公司进行权益分派等导致其董 事和高级管理人员直接持有本公
事、监事和高级管理人员直接持有 司股份发生变化的，仍应遵守上述
本公司股份发生变化的，仍应遵守 规定。
上述规定。
序号 修改前 修改后
第三十三条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5% 人员、持有本公司股份 5%以上的
以上的股东，将其持有的本公司股 股东，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券 其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将 公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因包销
因包销购入售后剩余股票而持有 购入售后剩余股票而持有 5%以上
会规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其 然人股东持有的股票或者其他具
他具有股权性质的证券，包括其配 有股权性质的证券，包括其配偶、
偶、父母、子女持有的及利用他人 父母、子女持有的及利用他人账户
账户持有的股票或者其他具有股 持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 定执行的，股东有权要求董事会在
述期限内执行的，股东有权为了公 述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人 司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的 公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法 规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第三十四条 公司应当依据证券登 第三十二条 公司应当依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册， 记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股 股东名册是证明股东持有公司股
持有股份的种类享有权利，承担义 份的种类享有权利，承担义务；持
务；持有同一种类股份的股东，享 有同一种类股份的股东，享有同等
有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确 配股利、清算及从事其他需要确认
认股东身份的行为时，由董事会或 股东身份的行为时，由董事会或股
股东大会召集人确定股权登记日， 东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股 登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
序号 修改前 修改后
第三十四条 公司股东享有下列权
第三十六条 公司股东享有下列权
利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参
参加或者委派股东代理人参加股
加或者委派股东代理人参加股东
东会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持
程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
册、股东会会议记录、董事会会议
司债券存根、股东大会会议记录、
决议、财务会计报告，符合规定的
董事会会议决议、监事会会议决
股东可以查阅公司的会计账簿、会
议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求
分立决议持异议的股东，要求公司
公司收购其股份；
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，股东 公司有关材料的，应当遵守《公司
要求查阅公司会计账簿的，应当向 法》《证券法》等法律、行政法规
公司提出书面请求，说明目的，并 的规定，向公司提出书面请求，说
应当向公司提供证明其持有公司 明目的，并应当向公司提供证明其
股份的种类以及持股数量的书面 持有公司股份的种类以及持股数
文件，公司进行相应股东身份核 量的书面文件，公司经核实股东身
实。 份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会 公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿有不正当目的，可能损害公 计账簿、会计凭证有不正当目的，
司合法利益的，可以拒绝提供查 可能损害公司合法利益的，可以拒
阅，并应当自股东提出书面请求之 绝提供查阅，并应当自股东提出书
日起十五日内书面答复股东并说 面请求之日起 15 日内书面答复股
明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅
东可以请求人民法院要求公司提 的，股东可以请求人民法院要求公
供查阅。 司提供查阅。
序号 修改前 修改后
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起
是，股东会、董事会会议的召集程
第三十八条 公司股东大会、董事
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
会决议内容违反法律、行政法规
决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无
董事会、股东等相关方对股东会决
效。
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
序、表决方式违反法律、行政法规
出撤销决议等判决或者裁定前，相
或者本章程，或者决议内容违反本
关方应当执行股东会决议。公司、
章程的，股东有权自决议作出之日
董事和高级管理人员应当切实履
起 60 日内，请求人民法院撤销。
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
(一)未召开股东会、董事会会议作
出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。
序号 修改前 修改后
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉
第三十九条 董事、高级管理人员
讼；审计委员会成员执行公司职务
执行公司职务时违反法律、行政法
时违反法律、行政法规或者本章程
规或者本章程的规定，给公司造成
的规定，给公司造成损失的，前述
损失的，连续 180 日以上单独或合
股东可以书面请求董事会向人民
并持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼。
权书面请求监事会向人民法院提
审计委员会、董事会收到前款规定
起诉讼；监事会执行公司职务时违
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
反法律、行政法规或者本章程的规
或者自收到请求之日起 30 日内未
定，给公司造成损失的，股东可以
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
书面请求董事会向人民法院提起
提起诉讼将会使公司利益受到难
诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
义直接向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造
诉讼，或者情况紧急、不立即提起
成损失的，本条第一款规定的股东
诉讼将会使公司利益受到难以弥
可以依照前两款的规定向人民法
补的损害的，前款规定的股东有权
院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直
公司全资子公司的董事、监事、高
接向人民法院提起诉讼。
级管理人员执行职务违反法律、行
他人侵犯公司合法权益，给公司造
政法规或者本章程的规定，给公司
成损失的，本条第一款规定的股东
造成损失的，或者他人侵犯公司全
可以依照前两款的规定向人民法
资子公司合法权益造成损失的，连
院提起诉讼。
续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的审
计委员会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
序号 修改前 修改后
第四十一条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任 司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 第四十一条 公司股东滥用股东权
者其他股东造成损失的，应当依法 利给公司或者其他股东造成损失
承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。公司
和股东有限责任，逃避债务，严重 东有限责任，逃避债务，严重损害
损害公司债权人利益的，应当对公 公司债权人利益的，应当对公司债
司债务承担连带责任。 务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利
序号 修改前 修改后
益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的
序号 修改前 修改后
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资 构，依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事
任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司合并、分立、解散、 审计业务的会计师事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条
（十一）对公司聘用、解聘会计师 规定的提供担保事项；
事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十八条
（十二）审议单独或者合计持有公 规定的财务资助事项；
司百分之三以上股份的股东的提 （十一）审议批准本章程第四十九
案； 条规定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十五 （十二）审议公司在一年内购买、
条规定的提供担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议批准本章程第四十六 经审计总资产 30%的事项；
条规定的财务资助事项； （十三）审议批准如下关联交易：
（十五）审议批准本章程第四十七 1、公司与关联方发生的金额超过
条规定的重大交易事项； 3,000 万元且占公司最近一期经审
（十六）审议公司在一年内购买、 计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
出售重大资产超过公司最近一期 的关联交易；
经审计总资产 30%的事项； 2、公司董事会审议关联交易事项
（十七）审议批准如下关联交易： 时，因关联董事回避表决致使非关
序号 修改前 修改后
计净资产绝对值 5%以上（含 5%） 途事项；
的关联交易； （十五）审议批准股权激励计划和
时，因关联董事回避表决致使非关 （十六）审议法律、行政法规、部
联董事不足三人的； 门规章或本章程规定应当由股东
（十八）审议批准变更募集资金用 会决定的其他事项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公
（十九）审议批准股权激励计划和 司债券作出决议。公司年度股东会
员工持股计划； 可以授权董事会决定向特定对象
（二十）审议法律、行政法规、部 发行融资总额不超过人民币 3 亿
门规章或本章程规定应当由股东 元且不超过最近一年末净资产
大会决定的其他事项。 20%的股票，该项授权在下一年度
上述股东大会的职权不得通过授 股东会召开日失效。除此之外，除
权的形式由董事会或其他机构和 法律、行政法规、中国证监会规定
个人代为行使。 或深圳证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十五条 公司对外担保属于下 第四十七条 公司对外担保属于下
列情形之一的，还应当在董事会审 列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议通过： 议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担 计净资产 50％以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30％以后提供的任何 计总资产的 30％以后提供的任何
担保； 担保；
计计算超过公司最近一期经审计 计计算超过公司最近一期经审计
总资产的 30％的担保； 总资产的 30％的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报 （四）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70％ 表数据显示资产负债率超过 70％
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。 联人提供的担保。
（七）法律、法规、中国证监会、 （七）法律、法规、中国证监会、
深圳证券交易所和公司章程规定 深圳证券交易所和本章程规定应
序号 修改前 修改后
应当由股东大会决定的其他担保 当由股东会决定的其他担保情形。
情形。 董事会审议担保事项时，除应当经
董事会审议担保事项时，除应当经 全体董事过半数同意外，还应经出
全体董事过半数同意外，还应经出 席会议的三分之二以上有表决权
席会议的三分之二以上有表决权 的董事审议同意。股东会审议前款
的董事审议同意。股东大会审议前 第（三）项担保事项时，应当经出
款第（三）项担保事项时，应当经 席会议的股东所持表决权的三分
出席会议的股东所持表决权的三 之二以上通过。
分之二以上通过。 股东会在审议为控股股东、实际控
股东大会在审议为控股股东、实际 制人及其关联人提供的担保议案
控制人及其关联人提供的担保议 时，关联股东应当回避表决，并且
案时，关联股东应当回避表决，并 不得代理其他股东行使表决权。该
且不得代理其他股东行使表决权。 事项须由出席股东会的其他股东
该事项须由出席股东大会的其他 所持表决权的过半数审议通过。
股东所持表决权的半数以上审议 公司股东会、董事会在对外担保过
通过。 程中违反有关审批权限和审议程
序的，除应进行及时纠正与整改，
还应对相关责任人进行追责。对相
关责任人的追责，包括批评教育、
降低薪酬标准、扣发应得奖金、解
除职务等。
第四十六条 公司提供财务资助除 第四十八条 公司提供财务资助除
应当经全体董事的过半数审议通 应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决 三分之二以上董事同意并作出决
议并及时履行信息披露义务。下列 议并及时履行信息披露义务。下列
财务资助行为，应当在董事会审议 财务资助行为，应当在董事会审议
后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报 （一）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%； 表数据显示资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发 十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计 生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%； 净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程 （三）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报 公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超 50%的控 表范围内且持股比例超过 50%的
股子公司，且该控股子公司其他股 控股子公司，且该控股子公司其他
东中不包含公司的控股股东、实际 股东中不包含公司的控股股东、实
控制人及其关联人的，可以免于适 际控制人及其关联人的，可以免于
用前款规定。 适用前款规定。
上市公司不得为《深圳证券交易所 上市公司不得为《深圳证券交易所
序号 修改前 修改后
股票上市规则》规定的关联法人 股票上市规则》规定的关联法人
（或者其他组织）和关联自然人提 （或者其他组织）和关联自然人提
供资金等财务资助。公司的关联参 供资金等财务资助。公司的关联参
股公司(不包括公司控股股东、实 股公司(不包括公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体) 际控制人及其关联人控制的主体)
的其他股东按出资比例提供同等 的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该 条件的财务资助的，公司可以向该
关联参股公司提供财务资助，应当 关联参股公司提供财务资助，应当
经全体非关联董事的过半数审议 经全体非关联董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的 通过，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事 非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。 审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子 除前款规定情形外，公司对控股子
公司、参股公司提供财务资助的， 公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按 该公司的其他股东原则上应当按
出资比例提供同等条件的财务资 出资比例提供同等条件的财务资
助。如其他股东未能以同等条件或 助。如其他股东未能以同等条件或
者出资比例向该公司提供财务资 者出资比例向该公司提供财务资
助的，应当说明原因以及公司利益 助的，应当说明原因以及公司利益
未受到损害的理由，公司是否已要 未受到损害的理由，公司是否已要
求上述其他股东提供相应担保。 求上述其他股东提供相应担保。
第四十七条 公司发生的重大交易 第四十九条 公司发生的重大交易
（公司提供担保、提供财务资助除 （公司提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当在 外）达到下列标准之一的，应当在
董事会审议后提交股东大会审议： 董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以 最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存 上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为 在账面值和评估值的，以较高者为
准； 准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资 （二）交易标的(如股权)涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净 产净额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 资产的 50%以上，且绝对金额超过
额同时存在账面值和评估值的，以 额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准； 较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占 一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营 公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超 业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公 一个会计年度相关的净利润占公
序号 修改前 修改后
司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利
润 50%以上，且绝对金额超过 500 润 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债 （五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计 务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超 净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近 （六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的
元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之 公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条第一款的 一的，可以免于按照本条第一款的
规定提交股东大会审议，但仍应当 规定提交股东会审议，但仍应当按
按照有关规定履行信息披露义务： 照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司发生受赠现金资产、获得 (一)公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附 债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；(二)公司发生 有任何义务的交易；(二)公司发生
的交易仅达到本条第一款第(四)项 的交易仅达到本条第一款第(四)项
或者第(六)项标准，且公司最近一 或者第(六)项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低 个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元。 于 0.05 元。
公司购买或者出售股权的，应当按 公司购买或者出售股权的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相 照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本章程的规定。交 关财务指标适用本章程的规定。交
易导致公司合并报表范围发生变 易导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应标的公司 更的，应当以该股权对应标的公司
的相关财务指标适用本章程的规 的相关财务指标适用本章程的规
定。 定。
公司发生本条第一款规定的购买 公司发生本条第一款规定的购买
资产或者出售资产时，应当以资产 资产或者出售资产时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者为准， 总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个 按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。经累计计算金额超 月内累计计算。经累计计算金额超
过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产
易事项以及该交易标的审计报告 易事项以及该交易标的审计报告
（交易标的为公司股权）或者评估 （交易标的为公司股权）或者评估
报告（交易标的为公司股权以外的 报告（交易标的为公司股权以外的
资产），提交股东大会审议并经由 资产），提交股东会审议并经由出
出席会议的股东所持表决权的三 席会议的股东所持表决权的三分
序号 修改前 修改后
分之二以上通过。 之二以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股 第五十条 股东会分为年度股东会
东大会和临时股东大会。年度股东 和临时股东会。年度股东会每年召
大会每年召开 1 次，应当于上一会 开 1 次，应当于上一会计年度结束
计年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的， 第五十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的 第五十二条 本公司召开股东会的
地点为公司所在地或公司股东大 地点为公司住所地或公司股东会
会通知中公告的地点。股东大会应 通知中指定的地点。股东会将设置
当设置会场，以现场会议形式召 会场，以现场会议形式召开，还可
开。现场会议时间、地点的选择应 以同时采用电子通信方式召开。现
当便于股东参加。股东大会通知发 场会议时间、地点的选择应当便于
出后，无正当理由的，股东大会现 股东参加。股东会通知发出后，无
场会议召开地点不得变更。确需变 正当理由的，股东会现场会议召开
更的，召集人应当于现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集
日两个交易日前发布通知并说明 人应当于现场会议召开日前至少 2
具体原因。公司还将提供网络投票 个交易日公告并说明具体原因。公
的方式为股东参加股东大会提供 司还将提供网络投票的方式为股
便利。股东通过上述方式参加股东 东提供便利。股东通过上述方式参
大会的，视为出席。 加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会 第五十三条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法 将聘请律师对以下问题出具法律
律意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的要 符合法律、行政法规、本章程的要
求； 求；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人的资格是否合法有效； 人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
序号 修改前 修改后
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第五十二条 股东大会、董事会或
者监事会不能正常召开、在召开期
间出现异常情况或者决议效力存
在争议的，公司应当立即向深圳证
券交易所报告、说明原因并披露相
关事项、争议各方的主张、公司现
情况的信息，以及律师出具的专项
法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会
应当维护公司正常生产经营秩序，
保护公司及全体股东利益，公平对
待所有股东。
第五十四条 经全体独立董事过半
第五十三条 独立董事有权向董事
数同意，独立董事有权向董事会提
会提议召开临时股东大会，并应当
议召开临时股东会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。对独立
形式向董事会提出。对独立董事要
董事要求召开临时股东大会的提
求召开临时股东会的提议，董事会
议，董事会应当根据法律、行政法
应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到提案后
的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内
在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知；董事会
出召开股东会的通知；董事会不同
不同意召开临时股东大会的，应当
意召开临时股东会的，应当说明理
说明理由并公告。
由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会 第五十五条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以 事会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程
规定，在收到提案后 10 日内提出 的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内 在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的 提议的变更，应征得审计委员会的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
序号 修改前 修改后
或者在收到提案后 10 日内未作出 者在收到提议后 10 日内未作出反
反馈的，视为董事会不能履行或者 馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监 履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公
第五十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董
司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当
事会请求召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会
当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程
会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到请求后 10 日内提
程的规定，在收到请求后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东会
提出同意或不同意召开临时股东
的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的 5 日内
应当在作出董事会决议后的 5 日
发出召开股东会的通知，通知中对
内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东
中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出
馈的，单独或者合计持有公司 10%
反馈的，单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以
会提议召开临时股东大会，并应当
书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求 5 日内发出召开
应在收到请求 5 日内发出召开股
股东会的通知，通知中对原请求的
东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东
股东会通知的，视为审计委员会不
大会通知的，视为监事会不召集和
召集和主持股东会，连续 90 日以
主持股东大会，连续 90 日以上单
上单独或者合计持有公司 10%以
独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东可以自行召集和主
份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十六条 监事会或股东决定自 第五十七条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，应当在发出股 定自行召集股东会的，须书面通知
东大会通知前书面通知董事会，同 董事会，同时向深圳证券交易所备
时向深圳证券交易所备案。 案。
股东决定自行召集股东大会的，在 审计委员会或召集股东应在发出
股东大会决议公告前，召集股东持 股东会通知及股东会决议公告时，
股比例不得低于 10%。 向深圳证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东 材料。
大会通知及股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东的
向深圳证券交易所提交有关证明 持股比例不得低于 10%。
序号 修改前 修改后
材料。
第五十七条 对于监事会或股东自 第五十八条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事 东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会将提供股 事会秘书将予配合。董事会将提供
权登记日的股东名册。董事会未提 股权登记日的股东名册。董事会未
股东大会通知的相关公告，向证券 集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所 登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开 获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。 股东会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召 第五十九条 审计委员会或股东自
由本公司承担。 用由本公司承担。
第五十九条 提案的内容应当属于 第六十条 提案的内容应当属于股
股东大会职权范围，有明确议题和 东会职权范围，有明确议题和具体
具体决议事项，并且符合法律、行 决议事项，并且符合法律、行政法
政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合
第六十条 公司召开股东大会，董 并持有公司 1%以上股份的股东，
事会、监事会以及单独或者合并持 有权向公司提出提案。
有公司 3%以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司 1%以上股
向公司提出提案。 份的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以上股 日前提出临时提案并书面提交召
份的股东，可以在股东大会召开 集人。召集人应当在收到提案后 2
召集人。召集人应当在收到提案后 时提案的内容，并将该临时提案提
告临时提案的内容。 律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发 或者不属于股东会职权范围的除
出股东大会通知后，不得修改股东 外。
大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发
新的提案。 出股东会通知后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合 通知中已列明的提案或增加新的
本章程规定的提案，股东大会不得 提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东 第六十二条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知 会召开 20 日前以公告方式通知各
各股东，临时股东大会将于会议召 股东，临时股东会将于会议召开
开 15 日前以公告方式通知各股 15 日前以公告方式通知各股东。
序号 修改前 修改后
东。 在计算起始期限时，不包括会议召
在计算起始期限时，不应当包括会 开当日。
议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提 第六十三条 股东会的通知包括以
案； 下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普 （一）会议的时间、地点和会议期
通股股东（含表决权恢复的优先股 限；
股东）均有权出席股东大会，并可 （二）提交会议审议的事项和提
以书面委托代理人出席会议和参 案；
加表决，该股东代理人不必是公司 （三）以明显的文字说明：全体普
的股东； 通股股东均有权出席股东会，并可
（四）有权出席股东大会股东的股 以书面委托代理人出席会议和参
权登记日； 加表决，该股东代理人不必是公司
（五）会务常设联系人姓名及电话 的股东；
号码； （四）有权出席股东会股东的股权
（六）网络或其他方式的表决时间 登记日；
及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名及电话
充分、完整披露所有提案的全部具 （六）网络或其他方式的表决时间
体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐 股东会通知和补充通知中应当充
机构发表意见的，发布股东大会通 分、完整披露所有提案的全部具体
知或补充通知时将同时披露独立 内容。
董事、保荐机构的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开
股东大会采用网络或其他方式的， 始时间，不得早于现场股东会召开
应当在股东大会通知中明确载明 前一日下午 3:00，并不得迟于现场
网络或其他方式的表决时间及表 股东会召开当日上午 9:30，其结束
决程序。股东大会网络或其他方式 时间不得早于现场股东会结束当
投票的开始时间，不得早于现场股 日下午 3:00。
东大会召开前一日下午 3:00，并不 股权登记日与会议日期之间的间
得迟于现场股东大会召开当日上 隔应当不多于 7 个工作日。股权登
午 9:30，其结束时间不得早于现场 记日一旦确认，不得变更。
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
序号 修改前 修改后
第六十三条 股东大会拟讨论董 第六十四条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通 举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选人 露董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关 东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关政府部门的处罚和证券交易 有关部门的处罚和证券交易所的
所的惩戒。 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以 位董事候选人应当以单项提案提
单项提案提出。 出。
第六十五条 发出股东会通知后，
第六十四条 发出股东大会通知
无正当理由，股东会不应延期或取
后，无正当理由，股东大会不应延
消，股东会通知中列明的提案不应
期或取消，股东大会通知中列明的
取消。股东会一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日
延期或取消的情形，召集人应当在
前至少 2 个交易日公告并说明原
原定召开日前至少 2 个交易日补
因。延期召开股东会的，公司应当
充通知并说明原因。
在通知中公布延期后的召开日期。
第六十五条 本公司董事会和其他 第六十六条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东 召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大 会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，将采取措施加以制止并及 行为，将采取措施加以制止并及时
时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册 第六十七条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出 的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法 席股东会。并依照有关法律、法规
规及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
序号 修改前 修改后
第六十七条 个人股东亲自出席会
第六十八条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能
议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、
够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会
代理他人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本
法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表
人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会
人资格的有效证明；委托代理人出
议的，代理人应出示本人身份证、
席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法
证、法人股东单位的法定代表人依
出具的书面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人
第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载
出席股东大会的授权委托书应当
明下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投
票的指示；
赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果
否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当 第七十条 代理投票授权委托书由
经过公证。经公证的授权书或者其 委托人授权他人签署的，授权签署
他授权文件和投票代理委托书均 的授权书或者其他授权文件应当
的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均
委托人为法人的，由其法定代表人 需备置于公司住所或者召集会议
或者董事会、其他决策机构决议授 的通知中指定的其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东
大会。
序号 修改前 修改后
第七十一条 出席会议人员的会议
第七十一条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位
册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数
表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）
姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十三条 股东大会召开时，本 第七十三条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书 级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总经理和其他高级 级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十四条 股东会由董事长主
第七十四条 股东大会会议由董事
持。董事长不能履行职务或者不履
长主持。董事长不能履行职务或者
行职务的，由过半数董事共同推举
不履行职务的，由半数以上董事共
的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会召集人主持。审计委员
事会主席主持。监事会主席不能履
会召集人不能履行职务或不履行
行职务或不履行职务时，由半数以
职务时，由过半数的审计委员会成
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
员主持。
人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反
或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进
召开股东会时，会议主持人违反议
行的，经现场出席股东大会有表决
事规则使股东会无法继续进行的，
权过半数的股东同意，股东大会可
经出席股东会有表决权过半数的
推举一人担任会议主持人，继续开
股东同意，股东会可推举一人担任
会。
会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议 第七十五条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开 规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提 开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果 提案的审议、投票、计票、表决结
的宣布、会议决议的形成、会议记 果的宣布、会议决议的形成、会议
录及其签署、公告等内容，以及股 记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则，授权 股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规 内容应明确具体。股东会议事规则
则应作为章程的附件，由董事会拟 作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上， 第七十六条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年 事会应当就其过去一年的工作向
的工作向股东大会作出报告。每名 股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
序号 修改前 修改后
第七十七条 董事、监事、高级管 第七十七条 董事、高级管理人员
询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记
第七十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他
董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会 录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召 议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在 其代表、会议主持人应当在会议记
出席股东的签名册及代理出席的 东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方式表决情况 网络及其他方式表决情况的有效
的有效资料一并保存，保存期限不 资料一并保存，保存期限不少于
少于 10 年。 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东 第八十一条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决 会连续举行，直至形成最终决议。
议。因不可抗力等特殊原因导致股 因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应 会中止或不能作出决议的，应采取
大会或直接终止本次股东大会，并 直接终止本次股东会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司 告。同时，召集人应向公司所在地
所在地中国证监会派出机构及证 中国证监会派出机构及证券交易
券交易所报告。 所报告。
第八十二条 股东大会决议分为普 第八十二条 股东会决议分为普通
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
序号 修改前 修改后
席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的三分之二以上通 所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第八十三条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十三条 下列事项由股东会以
告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过
（六）除法律、行政法规规定或者 以外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会 第八十四条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
的较高者作为计算标准）或者担保 的较高者作为计算标准）或者向他
金额超过公司最近一期经审计总 人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要 会对公司产生重大影响的、需要以
以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
序号 修改前 修改后
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、 反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部 第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月 分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席 内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
第八十六条 公司董事会、独立董
事、持有 1%以上表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保 第八十六条 公司董事会、独立董
护机构可以公开征集股东投票权。 事、持有 1%以上表决权股份的股
征集股东权利应当采取无偿方式 东或者依照法律、行政法规或者中
进行，并应向被征集人充分披露具 国证监会的规定设立的投资者保
者变相有偿的方式征集股东投票 征集股东投票权应当向被征集人
权。 充分披露具体投票意向等信息。禁
依据前款规定征集股东权利的，由 止以有偿或者变相有偿的方式征
征集人披露征集文件，并由公司予 集股东投票权。
以配合。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十七条 股东大会审议影响中 第八十七条 股东会审议影响中小
小投资者利益的重大事项时，应当 投资者利益的重大事项时，应当对
对中小投资者表决单独计票，单独 中小投资者表决单独计票，单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
第八十八条 股东大会审议有关关 第八十八条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参 交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，并且不得代理其他股 投票表决，并且不得代理其他股东
东行使表决权，其所代表的有表决 行使表决权，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数。 的股份数不计入有效表决总数。股
股东大会决议应当充分披露非关 东会决议应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。关联股东违反 东的表决情况。关联股东违反本条
本条规定参与投票表决的，其表决 规定参与投票表决的，其表决票中
票中对于有关关联交易事项的表 对于有关关联交易事项的表决无
决归于无效。 效。
序号 修改前 修改后
第八十九条 股东大会审议关联交
第八十九条 股东会审议关联交易
易事项，有关联关系股东的回避和
事项，有关联关系股东的回避和表
表决程序如下：
决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与
（一）股东会审议的某项事项与某
某股东有关联关系，该股东应当在
股东有关联关系，该股东应当在股
股东大会召开之日前向公司董事
东会召开之日前向公司董事会披
会披露其关联关系主动申请回避；
露其关联关系主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交
（二）股东会在审议有关关联交易
易事项时，大会主持人宣布有关联
事项时，会议主持人宣布有关联关
关系的股东，并解释和说明关联股
系的股东，并解释和说明关联股东
东与关联交易事项的关联关系；
与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项
避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
进行审议、表决；
（四）属于本章程第八十四条规定
（四）属于本章程第八十四条规定
的及其他条款明确规定的关联交
的及其他条款明确规定的关联交
易事项，应当以股东大会特别决议
方式通过；其他关联交易事项，应
式通过；其他关联交易事项，应当
当以股东大会普通决议方式通过。
以股东会普通决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他
关联股东未主动申请回避的，其他
参加股东大会的股东或股东代表
参加股东会的股东或股东代表有
有权请求关联股东回避；如其他股
权请求关联股东回避；如其他股东
东或股东代表提出回避请求时，被
或股东代表提出回避请求时，被请
请求回避的股东认为自己不属于
求回避的股东认为自己不属于应
应回避范围的，应由股东大会会议
回避范围的，应由股东会会议主持
主持人根据情况与现场董事、监事
人根据情况与现场董事及相关股
及相关股东等会商讨论并作出回
东等会商讨论并作出回避与否的
避与否的决定。
决定。
应予回避的关联股东可以参加审
应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该
议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的
关联交易是否公平、合法及产生的
原因等向股东大会作出解释和说
原因等向股东会作出解释和说明，
明，但该股东无权就该事项参与表
但该股东无权就该事项参与表决。
决。
第九十条 除公司处于危机等特殊 第九十条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议 情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司不得与董事、总经理和 准，公司不得与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立 员以外的人订立将公司全部或者
将公司全部或者重要业务的管理 重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
序号 修改前 修改后
第九十一条 董事、监事候选人名 第九十一条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东会表决。
决。 （一）非职工代表董事的提名方式
董事和监事的提名方式和程序为： 和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董 董事会换届改选或者现任董事会
事会增补董事时，现任董事会、单 增补非职工代表董事（含独立董
独或者合计持有公司 3%以上股份 事）时，现任董事会、单独或者合
的股东可以按照拟选任的人数，提 计持有公司 1%以上股份的股东可
名下一届董事会的董事候选人或 以按照拟选任的人数，提名下一届
者增补董事的候选人； 董事会的董事（含独立董事）候选
（二）监事会换届改选或者现任监 人或者增补董事的候选人；
事会增补非职工代表担任的监事 依法设立的投资者保护机构
时，现任监事会、单独或者合计持 可以公开请求股东委托其代为行
有公司 3%以上股份的股东可以按 使提名独立董事候选人的权利。
照拟选任的人数，提名非由职工代 （二）职工代表董事由公司职工通
表担任的下一届监事会的监事候 过职工代表大会、职工大会或者其
选人或者增补监事的候选人； 他形式民主选举产生，无需提交股
（三）监事会职工代表监事通过公 东会审议。
司职工代表大会选举产生； （三）提名人应向董事会提供其提
（四）董事会、监事会、单独或者 名的董事候选人的简历和基本情
合并持有公司 1%以上股份的股东 况。董事会应当向股东公告候选董
依法设立的投资者保护机构可以 应在股东会召开前作出书面承诺，
公开请求股东委托其代为行使提 同意接受提名，向公司提供其是否
名独立董事候选人的权利。 符合任职资格的书面说明和相关
（五）提名人应向董事会提供其提 资格证书，承诺公开披露的董事候
名的董事、监事候选人的简历和基 选人资料真实、完整并保证当选后
本情况。董事会应当向股东公告候 切实履行董事职责。股东提名的董
选董事、监事的简历和基本情况。 事候选人，由现任董事会进行资格
董事或监事候选人应在股东大会 审查，通过后提交股东会选举。
召开前作出书面承诺，同意接受提 股东会就选举董事进行表决时，根
名，向公司提供其是否符合任职资 据本章程的规定或者股东会的决
格的书面说明和相关资格证书，承 议，可以实行累积投票制；选举 2
诺公开披露的董事、监事候选人资 名以上独立董事，应当采用累积投
料真实、完整并保证当选后切实履 票制。公司单一股东及其一致行动
行董事、监事职责。股东提名的董 人拥有权益的股份比例在 30%及
事或者监事候选人，由现任董事会 以上的，应当采用累积投票制。
或监事会进行资格审查，通过后提 前款所称累积投票制是指股东会
交股东大会选举。 选举董事时，每一股份拥有与应选
股东大会就选举董事、监事进行表 董事人数相同的表决权，股东拥有
决时，如拟选董事、监事的人数多 的表决权可以集中使用，也可以分
于 1 人，根据本章程的规定或者股 散使用。
东大会的决议，可以实行累积投票 累积投票制的具体规则为：
序号 修改前 修改后
制；选举 2 名以上独立董事，应当 （一）董事候选人数可以多于股东
采用累积投票制。公司单一股东及 会拟选人数，但每位股东所投票的
其一致行动人拥有权益的股份比 候选人数不能超过股东会拟选董
例在 30%及以上的，应当采用累积 事人数。每位股东既可以用其所拥
投票制。 有的投票权集中投向一位候选人，
前款所称累积投票制是指股东大 也可以分散投向数位候选人，但每
会选举董事或者监事时，每一股份 位股东所投的股数不能超过其拥
拥有与应选董事或者监事人数相 有的投票权总股数，否则，该票作
同的表决权，股东拥有的表决权可 废。
以集中使用，也可以分散使用。 （二）独立董事和非独立董事实行
累积投票制的具体规则为： 分开投票。选举独立董事时，每位
（一）董事或者监事候选人数可以 股东所拥有的投票权总股数为该
多于股东大会拟选人数，但每位股 股东持有股份数与拟选独立董事
东所投票的候选人数不能超过股 总人数的乘积，该股数只能投向独
东大会拟选董事或者监事人数。每 立董事候选人；选举非独立董事
位股东既可以用其所拥有的投票 时，每位股东所拥有的投票权总股
权集中投向一位候选人，也可以分 数为该股东持有股份数与拟选非
散投向数位候选人，但每位股东所 独立董事总人数的乘积，该股数只
投的股数不能超过其拥有的投票 能投向非独立董事候选人。
权总股数，否则，该票作废。 （三）董事候选人根据得票多少的
（二）独立董事和非独立董事实行 顺序来确定最后的当选人，但每位
分开投票。选举独立董事时，每位 当选人的最低得票数必须超过出
股东所拥有的投票权总股数为该 席股东会的股东（包括股东代理
股东持有股份数与拟选独立董事 人）所持股份总数的半数。如两位
总人数的乘积，该股数只能投向独 以上董事候选人的得票相同，但由
立董事候选人；选举非独立董事 于拟选名额的限制只能有部分候
时，每位股东所拥有的投票权总股 选人当选的，对该等得票相同的董
数为该股东持有股份数与拟选非 事候选人须单独进行再次投票选
独立董事总人数的乘积，该股数只 举。再次选举仍实行累积投票制。
能投向非独立董事候选人。 （四）如果在股东会上当选的董事
（三）董事或者监事候选人根据得 人数未超过法定人数或应选人数
票多少的顺序来确定最后的当选 的二分之一时，此次选举失败，原
人，但每位当选人的最低得票数必 董事会继续履行职责，并尽快组织
须超过出席股东大会的股东（包括 实施下一轮选举程序。如果当选人
股东代理人）所持股份总数的半 数超过法定人数，且超过应选人数
数。如两位以上董事或者监事候选 的二分之一但不足应选人数时，则
人的得票相同，但由于拟选名额的 新一届董事会成立，新董事会可就
限制只能有部分候选人当选的，对 所缺名额再次进行选举或重新启
该等得票相同的董事或者监事候 动提名、资格审核、选举等程序。
选人需单独进行再次投票选举。再
次选举仍实行累积投票制。
（四）如果在股东大会上当选的董
事、监事人数未超过法定人数或应
序号 修改前 修改后
选人数的二分之一时，此次选举失
败，原董事会、监事会继续履行职
责，并尽快组织实施下一轮选举程
序。如果当选人数超过法定人数，
且超过应选人数的二分之一但不
足应选人数时，则新一届董事会、
监事会成立，新董事会、监事会可
就所缺名额再次进行选举或重新
启动提名、资格审核、选举等程序。
第九十二条 除累积投票制外，股
第九十二条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表
东会将对所有提案进行逐项表决，
决，对同一事项有不同提案的，将
对同一事项有不同提案的，将按提
按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股
不可抗力等特殊原因导致股东会
东大会中止或不能作出决议外，股
中止或不能作出决议外，股东会将
东大会将不会对提案进行搁置或
不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案
第九十三条 股东会审议提案时，
时，不能对提案进行修改，否则，
不能对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表
能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十四条 同一表决权只能选择
第九十四条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一
现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以
表决权，出现重复表决的以第一次
第一次投票结果为准。
表决为准。
第九十五条 股东大会采取记名方 第九十五条 股东会采取记名方式
式投票表决。 投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行
第九十六条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参
决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有
计票和监票。审议事项与股东有直
直接利害关系的，相关股东及代理
接利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决
票，并当场公布表决结果，决议的
结果，决议的表决结果载入会议记
表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的
股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
序号 修改前 修改后
第九十七条 股东大会现场结束时 第九十七条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议 不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当宣布每一提案的表决 持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布 况和结果，并根据表决结果宣布提
提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中涉及 场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股 的公司、计票人、监票人、股东、
东、网络服务方等相关各方对表决 网络服务方等相关各方对表决情
情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股 第九十八条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以 应当对提交表决的提案发表以下
下意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证
证券登记结算机构作为内地与香 券登记结算机构作为内地与香港
港股票市场交易互联互通机制股 股票市场交易互联互通机制股票
意思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决 弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 结果应计为“弃权”。
第一百条 股东大会决议应当及时 第一百条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股 告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的 和代理人人数、所持有表决权的股
总数的比例、表决方式、每项提案 数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的 表决结果和通过的各项决议的详
详细内容。 细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或 第一百〇一条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大 者本次股东会变更前次股东会决
会决议的，应当在股东大会决议作 议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关
第一百〇二条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、
监事自相关的股东大会决议作出
股东会决议作出之日起就任。
之日起就任。
第一百〇三条 股东大会通过有关 第一百〇三条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提 现、送股或资本公积转增股本提案
案的，公司将在股东大会结束后 2 的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第一百〇四条 公司董事为自然 第一百〇四条 公司董事为自然
公司董事： 公司董事：
序号 修改前 修改后
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾 2 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的， 的董事或者厂长、总经理，对该公
自该公司、企业破产清算完结之日 司、企业的破产负有个人责任的，
起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执 起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执
代表人，并负有个人责任的，自该 照、责令关闭的公司、企业的法定
公司、企业被吊销营业执照之日起 代表人，并负有个人责任的，自该
未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到 关闭之日起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取不得担任 期未清偿被人民法院列为失信被
上市公司董事、监事、高级管理人 执行人；
员的市场禁入处罚，期限尚未届 （六）被中国证监会采取证券市场
满； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高 适合担任上市公司董事、高级管理
级管理人员，期限尚未届满； 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司 在任职期间出现本条情形的，公司
应解除其职务。 应解除其职务。
序号 修改前 修改后
第一百〇五条 下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司 1%股
份以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%
股份以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及其主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的不具有独立性的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据
《深圳证券交易所股票上市规则》
规定与公司不构成关联关系的公
司附属企业。
序号 修改前 修改后
第一百〇六条 董事由股东大会选
第一百〇五条 董事由股东会选举
举或者更换，并可在任期届满前由
或者更换，并可在任期届满前由股
股东大会解除其职务。董事任期三
东会解除其职务。董事任期三年，
年，任期届满可连选连任。
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者
兼任高级管理人员职务的董事以
其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对
有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者 避免自身利益与公司利益冲突，不
其他非法收入，不得侵占公司的财 得利用职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金以 公司资金；
其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名
立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未 储；
经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受
资金借贷给他人或者以公司财产 其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会
经股东大会同意，与本公司订立合 或者股东会决议通过，不得直接或
同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利 行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本 （五）不得利用职务便利，为自己
应属于公司的商业机会，自营或者 或者他人谋取属于公司的商业机
为他人经营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金 经股东会决议通过，或者公司根据
归为己有； 法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公 （六）未向董事会或者股东会报
司利益； 告，并经股东会决议通过，不得自
（十）法律、行政法规、部门规章 营或者为他人经营与本公司同类
及本章程规定的其他忠实义务。 的业务；
序号 修改前 修改后
董事违反本条规定所得的收入，应 （七）不得接受他人与公司交易的
当归公司所有；给公司造成损失 佣金归为己有；
的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对
第一百〇八条 董事应当遵守法
公司负有勤勉义务，执行职务应当
律、行政法规和本章程，对公司负
为公司的最大利益尽到管理者通
有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业行为符合国家法律、行政法规以
公司赋予的权利，以保证公司的商
及国家各项经济政策的要求，商业
业行为符合国家法律、行政法规以
活动不超过营业执照规定的业务
及国家各项经济政策的要求，商业
范围；
活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东；
状况；
（三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书
状况；
面确认意见，保证公司所披露的信
（四）应当对公司定期报告签署书
息真实、准确、完整；
面确认意见，保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关
息真实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者
（五）应当如实向审计委员会提供
监事行使职权；
有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六）法律、行政法规、部门规章
员会行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能 第一百〇八条 董事连续两次未能
出席董事会会议，视为不能履行职 董事会会议，视为不能履行职责，
序号 修改前 修改后
责，董事会应当建议股东大会予以 董事会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届
第一百〇九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
满以前辞任。董事辞任应向公司提
事会提交书面辞职报告。董事会将
交书面辞职报告，公司收到辞职报
在两日内披露有关情况。
告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会
易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会低于法定最
董事就任前，原董事仍应当依照法
低人数时，在改选出的董事就任
律、行政法规、部门规章和本章程
前，原董事仍应当依照法律、行政
规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞
行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或
第一百一十条 董事辞任生效或者
者任期届满，应向董事会办妥所有
任期届满，应向董事会办妥所有移
移交手续，其对公司和股东承担的
交手续，其对公司和股东承担的忠
忠实义务，在任期结束后并不当然
实义务，在任期结束后并不当然解
解除，在合理期限内仍然有效。该
除，在董事辞职生效或任期届满后
合理期限应根据公平原则而定，视
事件发生与离任之间时间的长短，
间因执行职务而应承担的责任，不
以及与公司的关系在何种情况和
因离任而免除或者终止。董事对公
条件下结束而定。董事对公司商业
司商业秘密保密的义务在其任职
秘密保密的义务在其任职结束后
结束后仍然有效，直至该秘密成为
仍然有效，直至该秘密成为公开信
公开信息。
息。
第一百一十一条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损 第一百一十三条 董事执行公司职
失的，应当承担赔偿责任。 务，给他人造成损害的，公司将承
董事应当在董事会决议上签字并 担赔偿责任；董事存在故意或者重
对董事会的决议承担责任。董事会 大过失的，也应当承担赔偿责任。
决议违反法律、行政法规或者本章 董事执行公司职务时违反法律、行
程、股东大会决议，致使公司遭受 政法规、部门规章或本章程的规
严重损失的，参与决议的董事对公 定，给公司造成损失的，应当承担
司负赔偿责任。但经证明在表决时 赔偿责任。
曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
序号 修改前 修改后
第一百一十四条 独立董事应按照 第一百一十四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证 法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。公司制 券交易所的有关规定执行。公司制
定独立董事工作制度，详细规定独 定独立董事工作制度，详细规定独
立董事的任职资格与条件、产生和 立董事的任职资格与条件、产生和
更换、职责和权利等内容。独立董 更换、职责和权利等内容。独立董
事工作制度由董事会制定，股东大 事工作制度由董事会制定，股东会
会批准。 批准。
第一百一十五条 公司设董事会， 第一百一十五条 公司设董事会，
对股东大会负责。 对股东会负责。
第一百一十六条 董事会由 7 名董
第一百一十六条 董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名。
代表董事 1 名。
第一百一十七条 董事会行使下列 第一百一十七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册 方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本 变更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及 （七）在股东会授权范围内，决定
变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保、委托理财、关
定公司对外投资、收购出售资产、 联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的设
关联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书及其他高级管理人员， 项；根据总经理的提名，决定聘任
并决定其报酬事项和奖惩事项；根 或者解聘公司副总经理、财务负责
据总经理的提名，聘任或者解聘公 人，并决定其报酬事项和奖惩事
司副总经理、财务负责人，并决定 项；
其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
序号 修改前 修改后
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司提供审计服务的会计师 报并检查总经理的工作；
事务所； （十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇 章、本章程或者股东会授予的其他
报并检查总经理的工作； 职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，董事
章或本章程授予的其他职权。 会应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，董 公司董事会设立审计委员会、战略
事会应当提交股东大会审议。 委员会、提名委员会、薪酬与考核
公司董事会设立审计委员会、战略 委员会等专门委员会。董事会各专
委员会、提名委员会、薪酬与考核 门委员会的设立及组成由股东会
委员会等专门委员会。董事会各专 决定，各专门委员会的工作细则由
门委员会的设立及组成由股东大 董事会负责制定，其成员更换由董
会决定，各专门委员会的工作细则 事会以选举方式确定。专门委员会
由董事会负责制定，其成员更换由 对董事会负责，依照本章程和董事
董事会以选举方式确定。专门委员 会授权履行职责，专门委员会的提
会对董事会负责，依照本章程和董 案应当提交董事会审议决定。
事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人员。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 公司董事会应当 第一百一十八条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出 就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会 具的非标准审计意见向股东会作
作出说明。 出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会 第一百二十条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东 议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科 会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。董事会议事规则应作为章 决策。董事会议事规则作为本章程
程的附件，由董事会拟订，报股东 的附件，由董事会拟订，报股东会
大会批准。 批准。
序号 修改前 修改后
第一百二十一条 董事会应当确定 第一百二十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押和质押、对外担保事项、委托理 押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易、对外捐赠等权限， 联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专业 目应当组织有关专家、专业人员进
人员进行评审，并报股东大会批 行评审，并报股东会批准。
准。 （一）公司发生的交易（提供担保、
（一）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准
提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议：
之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产
准）占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上；
的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准）占公司最近一
的，以高者为准）占公司最近一期 期经审计净资产的 10%以上，且绝
经审计净资产的 10%以上，且绝对 对金额超过 1,000 万元；
金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一
司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10％以上，且绝对金额超
收入的 10％以上，且绝对金额超 过 1,000 万元；
过 1,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润
最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元； 5、交易的成交金额（包括承担债
务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10％以上，且绝对金额
净资产的 10％以上，且绝对金额 超过 1,000 万元；
超过 1,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元。
以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。 本章程及相关法律法规规定相关
本章程及相关法律法规规定相关 事项应由股东会审议的，按照有关
事项应由股东大会审议的，按照有 规定执行。
关规定执行。 董事会负责决定本章程规定必须
董事会负责决定本章程第四十七 经股东会审批以外的购买、出售重
序号 修改前 修改后
条规定必须经股东大会审批以外 大资产，公司向其他企业投资或者
的购买、出售重大资产，公司向其 对外担保，进行证券投资、委托理
他企业投资或者对外担保，进行证 财、风险投资等投资事项。
券投资、委托理财、风险投资等投 （二）公司的对外担保事项均由董
资事项。 事会审议，且必须经出席董事会的
（二）公司的提供担保事项均由董 2/3 以上董事审议同意并作出决
事会审议，且必须经出席董事会的 议。但本章程第四十七条规定的对
议。但本章程第四十五条规定的提 后还须提交股东会审议通过。未经
供担保事项须经董事会审议通过 董事会或股东会批准，公司不得对
后还须提交股东大会审议通过。未 外提供担保。
经董事会或股东大会批准，公司不 （三）关联交易：公司与关联法人
得对外提供担保。 达成的关联交易总额超过 300 万
（三）关联交易：公司与关联法人 元且占公司最近一期经审计净资
达成的关联交易总额超过 300 万 产绝对值 0.5%以上、与关联自然
元且占公司最近一期经审计净资 人达成的关联交易总额超过 30 万
产绝对值 0.5%以上、与关联自然 元，但未达到股东会审议标准的，
人达成的关联交易总额超过 30 万 需经董事会审议。公司董事会在审
元，但未达到股东大会审议标准 议关联交易时，关联董事应根据法
的，需经董事会审议。公司董事会 律、法规和规范性文件及本章程的
在审议关联交易时，关联董事应根 规定，回避表决。
据法律、法规和规范性文件及本章 （四）提供财务资助：公司的对外
程的规定，回避表决。 提供财务资助事项均由董事会审
（四）提供财务资助：公司的对外 议，除应当经全体董事的过半数审
提供财务资助事项均由董事会审 议通过外，还应经出席董事会的三
议，除应当经全体董事的过半数审 分之二以上董事审议同意并作出
议通过外，还应经出席董事会的三 决议。但本章程第四十八条规定的
分之二以上董事审议同意并作出 对外提供财务资助事项须经董事
决议。但本章程第四十六条规定的 会审议通过后还须提交股东会审
对外提供财务资助事项须经董事 议通过。未经董事会或股东会批
会审议通过后还须提交股东大会 准，公司不得对外提供财务资助。
审议通过。未经董事会或股东大会 （五）公司与其合并范围内的控股
批准，公司不得对外提供财务资 子公司发生的或者该等控股子公
助。 司之间发生的交易，除本章程或法
（五）公司与其合并范围内的控股 律法规、中国证监会、深圳证券交
子公司发生的或者该等控股子公 易所另有规定的外，可以豁免按照
司之间发生的交易，除本章程或法 本条规定披露和履行相应程序。
律法规、中国证监会、深圳证券交
易所另有规定的外，可以豁免按照
本条规定披露和履行相应程序。
第一百二十三条 董事长行使下列 第一百二十三条 董事长行使下列
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
序号 修改前 修改后
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行
第一百二十四条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十五条 董事会每年至少 第一百二十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于 召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体 会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。 董事。
第一百二十六条 有下列情形之一 第一百二十六条 有下列情形之一
的，董事长应在十日内召集和主持 的，董事长应在 10 日内召集和主
临时董事会会议： 持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股 （一）代表 1/10 以上表决权的股
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。 （五）董事长认为必要时。
第一百二十七条 董事会召开临时
第一百二十七条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式和通知期
董事会会议的通知方式和通知期
限为：每次会议应当于会议召开 3
限为：每次会议应当于会议召开 3
日以前以书面方式通知全体董事。
日以前以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以通过电话或者其他
时会议的，可以随时通过电话或者
口头方式发出会议通知随时召开
其他口头方式发出会议通知，但召
会议，但召集人应当在会议上作出
集人应当在会议上作出说明。
说明。
第一百二十九条 董事会会议应有
第一百二十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可召开。董事
过半数的董事出席方可召开。董事
会作出决议，必须经全体董事的过
会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
有更严格规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一
董事会决议的表决，实行一人一
票。
票。
第一百三十条 董事与董事会会议 第一百三十条 董事与董事会会议
审议事项有关联关系的，不得对该 审议事项有关联关系的，该董事应
项决议行使表决权，也不得代理其 当及时向董事会书面报告。有关联
他董事行使表决权。该董事会会议 关系的董事不得对该项决议行使
由过半数的无关联关系董事出席 表决权，也不得代理其他董事行使
即可举行，董事会会议所作决议须 表决权。该董事会会议由过半数的
序号 修改前 修改后
经无关联关系董事过半数通过。出 无关联关系董事出席即可举行，董
席董事会的无关联董事人数不足 3 事会会议所作决议须经无关联关
人的，应将该事项提交股东大会审 系董事过半数通过。出席董事会会
议。 议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
序号 修改前 修改后
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
序号 修改前 修改后
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百四十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
序号 修改前 修改后
第一百四十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十九
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百四十二条 公司董事会设置
的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理
由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
序号 修改前 修改后
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
序号 修改前 修改后
纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理
人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 第一百五十条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人 人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 员。
第一百三十六条 本章程第一百〇
五条关于不得担任董事的情形、同 第一百五十一条 本章程关于不得
时适用于高级管理人员。 担任董事的情形，同时适用于高级
本章程第一百〇七条关于董事的 管理人员。
忠实义务和第一百〇八条第（四） 本章程关于董事的忠实义务和勤
项、第（五）项、第（六）项关于 勉义务的规定，同时适用于高级管
勤勉义务的规定，同时适用于高级 理人员。
管理人员。
序号 修改前 修改后
第一百三十七条 在公司控股股 第一百五十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、 东、实际控制人单位担任除董事以
监事以外其他职务的人员，不得担 外其他职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理对董事会 第一百五十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
事会决定聘任或者解聘以外的负 事会决定聘任或者解聘以外的管
责管理人员； 理人员；
（八）除本章程规定须经股东大 （八）除本章程规定须经股东会、
会、董事会审批的交易外，对其它 董事会审批的交易外，对其他的对
的对外投资、资产的收购和出售、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押和质押、委托理财、关联 委托理财、关联交易、对外捐赠等
交易等交易事项作出决定； 交易事项作出决定；
（九）拟定公司职工的工资、福利、 （九）制定公司职工的工资、福利、
奖惩制度，决定公司职工的聘用和 奖惩制度，决定公司职工的聘用和
解聘； 解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他 （十）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理工作细则 第一百五十六条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
序号 修改前 修改后
项。 项。
第一百四十三条 公司董事会秘书 第一百五十八条 公司副总经理、
由董事长提名，公司副总经理、财 财务负责人由总经理提名，董事会
务负责人由总经理提名，董事会聘 决定聘任或解聘。副总经理、财务
任或解聘。副总经理、财务负责人 负责人对总经理负责，向其汇报工
对总经理负责，向其汇报工作，并 作，并根据分管业务范围履行相关
根据分管业务范围履行相关职责。 职责。
第一百五十九条 公司设董事会秘
第一百四十四条 公司设董事会秘
书，由董事长提名，董事会决定聘
书，董事会秘书负责公司股东大会
任或解聘。董事会秘书负责公司股
和董事会会议的筹备、文件保管以
东会和董事会会议的筹备、文件保
及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
规、部门规章及本章程的有关规
定。
定。
第一百六十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公
第一百四十五条 高级管理人员执 司将承担赔偿责任；高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法 存在故意或者重大过失的，也应当
公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员执行公司职务时违
任。 反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人 第一百六十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和 员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管 全体股东的最大利益。
背诚信义务，给公司和社会公众股 行职务或违背诚信义务，给公司和
股东的利益造成损害的，应当依法 社会公众股股东的利益造成损害
承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第一百〇
四条关于不得担任董事的情形同
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，
序号 修改前 修改后
不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届
连任。
第一百五十条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定最低人数
的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董
出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会包括 2 名股东代
表和 1 名公司职工代表。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不
推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会 2 名成员由股东代表担任
并由股东大会选举产生，另 1 名成
员由职工代表担任并由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
序号 修改前 修改后
第一百五十六条 监事会行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、本章程规定或
股东大会决议授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。会议通知应当
在会议召开 5 日前书面送达全体
监事。
第一百五十八条 监事可以提议召
开临时监事会会议。临时监事会会
议应当于会议召开 3 日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话、邮件等方式随时
通知召开会议。
第一百五十九条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规
则应作为章程的附件，由监事会拟
订，报股东大会批准。
序号 修改前 修改后
第一百六十条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会会议应有
过半数的监事出席方可召开。
监事会会议在保障监事充分表达
电邮、网络视频或即时通讯方式进
行并作出决议，并由参会监事签
字。
第一百六十二条 监事会的表决程
序为：记名投票表决。每一名监事
须经全体监事的过半数通过方为
有效。
第一百六十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至
少保存 10 年。
第一百六十六条 公司除法定的会 第一百六十四条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公 计账簿外，不另立会计账簿。公司
司的资产，不以任何个人名义开立 的资金，不以任何个人名义开立账
账户存储。 户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税 第一百六十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列 后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积 入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50% 金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提 前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年 取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从 金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
序号 修改前 修改后
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，经股东大会决议同 余税后利润，按照股东持有的股份
意，可按照股东持有的股份比例分 比例分配，但本章程规定不按持股
配，但本章程规定不按持股比例分 比例分配的除外。
配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥 利润的，股东应当将违反规定分配
补亏损和提取法定公积金之前向 的利润退还公司；给公司造成损失
股东分配利润的，股东必须将违反 的，股东及负有责任的董事、高级
规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用
第一百六十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，应当先使用
是，资本公积金将不用于弥补公司 任意公积金和法定公积金；仍不能
的亏损。 弥补的，可以按照规定使用资本公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金。
该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加公司注册资
注册资本的 25%。 本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司原则上应当 第一百六十七条 公司原则上应当
依据经审计的财务报表进行利润 依据经审计的财务报表进行利润
分配，且应当在董事会审议定期报 分配，且应当在董事会审议定期报
告的同时审议利润分配方案。公司 告的同时审议利润分配方案。公司
拟以半年度财务报告为基础进行 拟以半年度财务报告为基础进行
现金分红，且不送红股或者不用资 现金分红，且不送红股或者不进行
本公积金转增股本的，半年度财务 资本公积金转增股本的，半年度财
报告可以不经审计。 务报告可以不经审计。
第一百七十条 公司股东大会对利 第一百六十八条 公司应当在股东
润分配方案作出决议后，或者公司 会审议通过利润分配及资本公积
董事会根据年度股东大会审议通 金转增股本方案后 2 个月内，或者
制定具体方案后，公司董事会须在 的中期分红条件和上限制定具体
股东大会召开后 2 个月内完成股 方案后 2 个月内，完成利润分配及
利（或股份）的派发事项。 资本公积金转增股本的实施事项。
第一百七十三条 公司实施利润分 第一百七十一条 公司实施利润分
配办法，应当遵循以下规定： 配办法，应当遵循以下规定：
（一）分配形式及间隔期 （一）分配形式及间隔期
金、股票、现金与股票相结合或者 金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式进行利 法律、法规允许的其他方式进行利
润分配，并优先采用现金分红的利 润分配，并优先采用现金分红的利
序号 修改前 修改后
润分配方式。公司应积极推行以现 润分配方式。公司应积极推行以现
金方式分配股利，具备现金分红条 金方式分配股利，具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润 件的，应当采用现金分红进行利润
分配。公司董事会可以根据公司当 分配。公司董事会可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、发展 期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进 阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期分红。 行中期分红。
（二）现金分红比例 （二）现金分红比例
公司根据《公司法》等相关法律法 公司根据《公司法》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件和本章 规、规章及其他规范性文件和本章
程的规定，在满足现金分红条件的 程的规定，在满足现金分红条件的
基础上，结合公司持续经营和长期 基础上，结合公司持续经营和长期
发展，原则上每一年度进行一次现 发展，原则上每一年度进行一次现
金分红，且公司以现金方式分配的 金分红，且公司以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利 利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%。 润的 10%。
（三）现金及股票分红的条件 （三）现金及股票分红的条件
行业特点、发展阶段、自身经营模 行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力以及 式、盈利水平、债务偿还能力以及
是否有重大资金支出安排等因素， 是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规 区分下列情形，并按照本章程规定
定的程序，提出差异化的现金分红 的程序，提出差异化的现金分红政
政策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。 所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来 重大资金支出安排是指公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产 十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出超过公司最 或购买设备累计支出超过公司最
近一期经审计的合并报表净资产 近一期经审计的合并报表净资产
的 20%。上述资产同时存在账面价 的 20%。上述资产同时存在账面价
值和评估值的，以高者为准。 值和评估值的，以高者为准。
序号 修改前 修改后
现金分红： 现金分红：
（1）公司该年度实现的利润，在 （1）公司该年度实现的利润，在
提取完毕公积金及弥补亏损后仍 提取完毕公积金及弥补亏损后仍
为正值； 为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财 （2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具无保留意见的审计报 务报告出具无保留意见的审计报
告； 告；
（3）公司无重大资金支出安排； （3）公司无重大资金支出安排；
（4）公司的资金状况能够满足公 （4）公司的资金状况能够满足公
司正常生产经营的资金需求； 司正常生产经营的资金需求；
（5）公司累计可供分配利润为正 （5）公司累计可供分配利润为正
值，当年每股累计可供分配利润不 值，当年每股累计可供分配利润不
低于 0.1 元。 低于 0.1 元。
司董事会认为公司股票价格与公 司董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利 司股本规模不匹配、发放股票股利
更有利于公司全体股东整体利益 更有利于公司全体股东整体利益
时，可采取发放股票股利方式进行 时，可采取发放股票股利方式进行
利润分配。 利润分配。
（四）利润分配政策的决策机制和 （四）利润分配政策的决策机制和
程序 程序
分配政策并结合公司当年的利润 分配政策并结合公司当年的利润
实现情况、现金流量状况及未来发 实现情况、现金流量状况及未来发
展规划等因素，以实现股东合理回 展规划等因素，以实现股东合理回
报为出发点，制订公司当年的利润 报为出发点，制订公司当年的利润
分配预案。 分配预案。
公司董事会在利润分配方案论证 公司董事会在利润分配方案论证
过程中，需与独立董事、监事会充 过程中，需与独立董事会充分讨
分讨论，在考虑对全体股东持续、 论，在考虑对全体股东持续、稳定、
稳定、科学的回报基础上形成利润 科学的回报基础上形成利润分配
分配预案，利润分配预案经过董事 预案，利润分配预案经过董事会全
会全体董事过半数审议通过、监事 体董事过半数审议通过后提请股
会全体监事过半数审核同意后提 东会审议，并经出席股东会的股东
请股东大会审议，并经出席股东大 所持表决权的过半数通过。
会的股东所持表决权的二分之一 独立董事认为现金分红具体方案
以上通过。 可能损害上市公司或者中小股东
独立董事认为现金分红具体方案 权益的，有权发表独立意见。董事
可能损害上市公司或者中小股东 会对独立董事的意见未采纳或者
权益的，有权发表独立意见。董事 未完全采纳的，应当在董事会决议
会对独立董事的意见未采纳或者 公告中披露独立董事的意见及未
未完全采纳的，应当在董事会决议 采纳或者未完全采纳的具体理由。
中记载独立董事的意见及未采纳 独立董事可以征集中小股东的意
序号 修改前 修改后
的具体理由，并披露。独立董事可 见，提出分红提案，并直接提交董
以征集中小股东的意见，提出分红 事会审议。
提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行
股东大会对现金分红具体方案进 审议前，公司应当通过多种渠道主
行审议前，公司应当通过多种渠道 动与股东特别是中小股东进行沟
主动与股东特别是中小股东进行 通和交流，充分听取中小股东的意
沟通和交流，充分听取中小股东的 见和诉求，及时答复中小股东关心
意见和诉求，及时答复中小股东关 的问题。
心的问题。 2、公司召开年度股东会审议年度
度利润分配方案时，可审议批准下 年中期现金分红的条件、比例上
一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议
限、金额上限等。年度股东大会审 的下一年中期分红上限不应超过
议的下一年中期分红上限不应超 相应期间归属于公司股东的净利
过相应期间归属于公司股东的净 润。董事会根据股东会决议在符合
利润。董事会根据股东大会决议在 利润分配的条件下制定具体的中
符合利润分配的条件下制定具体 期分红方案。
的中期分红方案。 3、公司应当严格执行本章程规定
定的利润分配政策以及现金分红 案。公司根据生产经营情况、投资
方案。公司根据生产经营情况、投 规划和长期发展的需要，确需调整
资规划和长期发展的需要，确需调 利润分配政策和现金分红方案的，
整利润分配政策和现金分红方案 调整后的利润分配政策和现金分
的，调整后的利润分配政策和现金 红方案不得违反证券监督管理部
分红方案不得违反证券监督管理 门和证券交易所的有关规定。
部门和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应以股东
公司调整利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，在股东会提案
权益保护为出发点，在股东大会提 中详细论证和说明原因；且有关调
案中详细论证和说明原因；且有关 整利润分配政策的议案，须经董事
调整利润分配政策的议案，须经董 会审议通过后提交股东会批准，股
事会、监事会审议通过后提交股东 东会审议该议案时应当经出席股
大会批准，股东大会审议该议案时 东会的股东所持表决权的 2/3 以上
应当经出席股东大会的股东所持 通过。股东会进行审议时，应当通
表决权的 2/3 以上通过。股东大会 过多种渠道主动与股东特别是中
进行审议时，应当通过多种渠道主 小股东进行沟通和交流，充分听取
动与股东特别是中小股东进行沟 中小股东的意见和诉求，并及时答
通和交流，充分听取中小股东的意 复中小股东关心的问题。审议利润
见和诉求，并及时答复中小股东关 分配政策变更事项时，公司为股东
心的问题。审议利润分配政策变更 提供网络投票方式。
事项时，公司为股东提供网络投票 （五）公司股东存在违规占用公司
方式。 资金情况的，公司在进行利润分配
（五）公司股东存在违规占用公司 时，应当扣减该股东所获分配的现
资金情况的，公司在进行利润分配 金红利，以偿还其占用的资金。
序号 修改前 修改后
时，应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
第一百七十四条 公司实行内部审
体制、职责权限、人员配备、经费
计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部
等。
审计监督。
公司内部审计工作制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督
内部审计部门应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向
董事会负责。
第一百七十五条 公司内部审计制 内部审计机构在对公司业务活动、
度和审计人员的职责，应当经董事 风险管理、内部控制、财务信息监
会批准后实施。审计负责人向董事 督检查过程中，应当接受审计委员
会负责并报告工作。 会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十七条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘请的为其 第一百七十八条 公司聘请符合
提供财务会计报告审计、净资产验 《证券法》规定的会计师事务所进
所应当符合《证券法》的规定。聘 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
序号 修改前 修改后
第一百七十七条 公司聘用会计师 第一百七十九条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事 会计师事务所，由股东会决定。董
会不得在股东大会决定前委任会 事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第一百七十九条 会计师事务所的 第一百八十一条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再 第一百八十二条 公司解聘或者不
续聘会计师事务所时，提前 15 天 再续聘会计师事务所时，提前 15
事先通知会计师事务所，公司股东 天事先通知会计师事务所，公司股
大会就解聘会计师事务所进行表 东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意 决时，允许会计师事务所陈述意
见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条 公司的通知以下 第一百八十三条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
方式送出； 电邮方式或电话方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司召开股东大 第一百八十五条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会 第一百八十六条 公司召开董事会
的会议通知，以短信、传真、（电 的会议通知，以短信、微信、传真、
子）邮件或电话方式进行，本章程 （电子）邮件或电话方式进行，本
另有规定的除外。 章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司召开监事会
的会议通知，以短信、传真、（电
子）邮件或电话方式进行，本章程
另有规定的除外。
第一百八十六条 公司通知以专人 第一百八十七条 公司通知以专人
送出的，被送达人签收日期为送达 送出的，由被送达人在送达回执上
日期；公司通知以邮件送出的，自 签名（或者盖章），被送达人签收
交付邮局之日起第 3 个工作日为 日期为送达日期；公司通知以邮件
送达日期；公司通知以传真方式送 送出的，自交付邮局之日起第 3 个
出的，发送成功回执所示之日即视 工作日为送达日期；公司通知以传
为送达之日；公司通知以短信、电 真方式送出的，发送成功回执所示
邮方式送出的，发送成功回执所示 之日即视为送达日期；公司通知以
之日或实际发送成功之日即视为 短信、微信、电邮方式送出的，发
送达之日；以章程规定的其他形式 送成功回执所示之日或实际发送
送出的，依照法律、法规和章程规 成功之日即视为送达日期；以本章
定确定送达日；公司通知以公告方 程规定的其他形式送出的，依照法
序号 修改前 修改后
式送出的，第一次公告刊登日为送 律、法规和本章程规定确定送达日
达日期。 期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向 第一百八十八条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通 某有权得到通知的人送出会议通
会议及会议作出的决议并不仅因 会议及会议作出的决议并不因此
此无效。 无效。
第一百八十八条 公司指定巨潮资 第一百八十九条 公司指定巨潮资
讯网（http:/www.cninfo.com.cn） 讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和至少一家具备证券市场信息披 和至少一家符合中国证监会规定
露条件的媒体为刊登公司公告和 条件的媒体为刊登公司公告和其
公司在其他公共传媒披露的信息 公司在其他公共传媒披露的信息
不得先于指定报纸和指定网站，不 不得先于指定媒体和巨潮资讯网，
得以新闻发布或答记者问等其他 不得以新闻发布或答记者问等其
形式代替公司公告。 他形式代替公司公告。
第一百九十一条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当
第一百九十条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制
合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。公司应当
产负债表及财产清单。公司应当自
自作出合并决议之日起 10 日内通
作出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在公司指
债权人，并于 30 日内在公司指定
的媒体上公告。
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财
第一百九十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并
议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定的媒体上或
于 30 日内在公司指定的媒体上公
者国家企业信用信息公示系统公
告。
告。
序号 修改前 修改后
第一百九十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及
第一百九十四条 公司需要减少注
财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及
公司应当自作出减少注册资本决
财产清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本决
于 30 日内在公司指定的媒体上或
议之日起 10 日内通知债权人，并
者国家企业信用信息公示系统公
于 30 日内在公司指定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清
之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于
持有股份的比例相应减少出资额
法定的最低限额。
或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在
公司指定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权
序号 修改前 修改后
的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解
第一百九十六条 公司因下列原因 散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满
（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由
或者本章程规定的其他解散事由 出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销；
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重
难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决
大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司 10%以上表决权的股
的，持有公司全部股东表决权 10% 东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解 公司出现前款规定的解散事由，应
散公司。 当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二
百○一条第（一）项、第（二）项
第一百九十七条 公司有本章程第
情形，且尚未向股东分配财产的，
一百九十六条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程或者经股东
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决
东会作出决议的，须经出席股东会
权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二
第一百九十八条 公司因本章程第 百○一条第（一）项、第（二）项、
一百九十六条第（一）项、第（二） 第（四）项、第（五）项规定而解
项、第（四）项、第（五）项规定 散的，应当清算。董事为公司清算
而解散的，应当在解散事由出现之 义务人，应当在解散事由出现之日
日起 15 日内成立清算组，开始清 起 15 日内成立清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确 清算组由董事组成，但是本章程另
定的人员组成。逾期不成立清算组 有规定或者股东会决议另选他人
进行清算的，债权人可以申请人民 的除外。
法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，
行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
序号 修改前 修改后
第一百九十九条 清算组在清算期 第二百〇四条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百〇五条 清算组应当自成立
第二百条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于
起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定的媒体上公告。债权人应
企业信用信息公示系统公告。债权
当自接到通知书之日起 30 日内，
人应当自接到通知书之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司
第二百〇六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东
后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。
公司财产在依如下顺序分别支付
公司财产在分别支付清算费用、职
清算费用、职工的工资、社会保险
工的工资、社会保险费用和法定补
费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，
务后的剩余财产，公司按照股东持
公司按照股东持有的股份比例分
有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
与清算无关的经营活动。公司财产
公司财产在未按前款规定清偿前，
在未按前款规定清偿前，将不会分
将不会分配给股东。
配给股东。
序号 修改前 修改后
第二百〇二条 清算组在清理公司 第二百〇七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告 的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院
民法院。 指定的破产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，
第二百〇八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东
清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，
登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇四条 清算组成员应当忠
第二百〇九条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿
务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失
任；因故意或者重大过失给债权人
给公司或者债权人造成损失的，应
造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二百〇六条 有下列情形之一 第二百一十一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与 政法规修改后，本章程规定的事项
抵触； 相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与本
程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百〇七条 股东大会决议通过 第二百一十二条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审 的章程修改事项应经主管机关审
司登记事项的，依法办理变更登 司登记事项的，依法办理变更登
记。 记。
第二百〇八条 董事会依照股东大 第二百一十三条 董事会依照股东
关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
东；持有股份的比例虽然不足 东；或者持有股份的比例虽然未超
序号 修改前 修改后
表决权已足以对股东大会的决议 表决权已足以对股东会的决议产
产生重大影响的股东；法律、法规 生重大影响的股东。
及规范性文件规定属于控股股东 （二）实际控制人，是指通过投资
的股东。 关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽然不是 际支配公司行为的自然人、法人或
公司的股东，但通过投资关系、协 者其他组织。
议或者其他安排，能够实际支配公 （三）关联关系，是指公司控股股
司行为的人。 东、实际控制人、董事、高级管理
（三）关联关系，是指公司控股股 人员与其直接或者间接控制的企
东、实际控制人、董事、监事、高 业之间的关系，以及可能导致公司
级管理人员及其近亲属与其直接 利益转移的其他关系。但是，国家
或者间接控制的企业之间的关系， 控股的企业之间不仅因为同受国
以及可能导致公司利益转移的其 家控股而具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下
列事项：
司投资等）；
保）；
优先认缴出资权利等）；
易。
第二百一十一条 董事会可依照章 第二百一十六条 董事会可依照本
则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书 第二百一十七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
市场监督管理局最近一次备案后 市场监督管理局最近一次核准登
的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
序号 修改前 修改后
第二百一十八条 除上下文另有所
第二百一十三条 本章程所称“以
指外，本章程所称“以上”“以内”
上”“以内”“以下”包含本数；
“过”“以外”“低于”“少于”
均含本数，“过”“低于”“少于”
“超过”不含本数。
“超过”均不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董
事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括 第二百一十九条 本章程附件包括
则和监事会议事规则。 则。
第二百一十六条 本章程自公司股 第二百二十条 本章程自股东会审
行。 本章程由董事会负责解释。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《深圳市德明利技术股份有限公司章程》。除上述修订条款外，《公司章程》中
其他条款不变，序号进行相应调整。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，
在股东大会审议通过本议案后，公司将根据上述变更事项，及时向深圳市工商登
记管理部门办理相应的工商登记变更手续。上述变更事项最终以深圳市工商登记
管理部门登记的内容为准。
特此公告。
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