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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属
相关事项的法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥
浦迈”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈 2023 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调
整授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制
性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第
一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
（以下简称“《上市规则》”）、
上海市方达律师事务所 法律意见书
权激励信息披露》适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律
法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（修订稿）》
章程》
《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
（以下简称“《激励计划》”）、
法（修订稿）
》、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本
所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未
发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。
本所仅就本次授予价格调整、本次作废及本次归属有关的中国法律法规问题
发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投
资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公
司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次授予价格调整、本次作废及本次归属使用，不得由任
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何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得
向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次授予价格调整、本次作废及
本次归属所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次授予价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会中作为激励
对象的公司董事肖志华、贺芸芬及倪亮萍已对前述相关议案回避表决。同日，公
司独立董事发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届
董事会第十六次会议相关议案的独立意见》，同意公司实行本激励计划。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意《激励计划》中预留部分限制性股票的授予日为
授予预留部分 17.60 万股限制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事肖志华、
贺芸芬及倪亮萍已对前述议案回避表决。
《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格的议案》
《关于确认作废
<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于修订<公司 2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》及《关于修订<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意根据股东大
会的授权将本激励计划限制性股票授予价格（含预留）由 25.00 元/股调整至
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激励计划部分已授予尚未归属的因离职不再具备激励对象资格以及公司层面业
绩考核未完全达标的限制性股票；同意对本激励计划中公司层面的业绩考核要求
等相关内容进行调整，同时根据监管部门最新规则，对本激励计划中与部分规则
层面的相应内容进行对应更新。董事会中作为激励对象的公司董事肖志华、贺芸
芬及倪亮萍已对前述议案回避表决。
了《关于修订<公司 2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于修订<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
审议通过了《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格的议案》
《关
于确认作废<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》及《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划>首次授予部分第二个归
属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格的议案》《关于确认作废<公
司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划>首次授予部分第二个归属期、预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意根据股东大会的授权将本激励计划
限制性股票授予价格（含预留）由 24.56 元/股调整至 24.13968 元/股（保留两位
小数后为 24.14 元/股）
；同意根据股东大会的授权作废本激励计划部分已授予尚
未归属的因离职不再具备激励对象资格的限制性股票；同意根据股东大会的授权
确认公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部
分第一个归属期已达公司层面的考核目标，同时相关归属条件已经成就，确认本
次可归属股份数量共计 297,800 股（其中，首次授予部分第二个归属期归属人数
人，可归属股份数量合计 33,800 股）
。董事会中作为激励对象的公司董事肖志华、
贺芸芬及倪亮萍已对前述议案回避表决。
《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格的议案》
《关于确认作废
<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划>首次授予部分第二个归属期、预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整、本次
作废和本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的有关
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规定。
二、 本次授予价格调整的相关内容
召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2024 年中期利润分配预案
。根据公司 2024 年 9 月 12 日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公
的议案》
司 2024 年半年度权益分派实施公告》，公司以权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股份余额为基数，每股派发现金红
利 0.22032 元（含税）。前述权益分派已于 2024 年 9 月 20 日实施完毕。
司 2024 年度利润分配预案的议案》。根据公司 2025 年 5 月 17 日披露的《上海奥
浦迈生物科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分
派股权登记日登记的公司总股本为基数，每股现金红利 0.20000 元。前述权益分
派已于 2025 年 5 月 23 日实施完毕。
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据《激励计划》，派息的调整方法如
下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：
P=24.56-0.22032-0.20000=24.13968 元/股（保留两位小数后为 24.14 元/股）
二次会议，审议通过了《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格
，同意将本激励计划限制性股票授予价格（含预留）由 24.56 元/股调整至
的议案》
第十一次会议，审议通过了《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予
价格的议案》
。
综上所述，本所认为，本次授予价格调整符合《管理办法》
《激励计划》的有
关规定。
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三、 本次作废的相关内容
员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第十二次会议文件、第二届监事会第十一次会议文件
及公司提供的资料，本次激励计划首次授予部分 2 名激励对象因个人原因已离职，
前述激励对象已不具备激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的限制性股票合
计 28,000 股需作废处理；本次激励计划预留授予部分 2 名激励对象因个人原因已
离职，前述激励对象已不具备激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的限制性
股票合计 7,000 股需作废处理。综上，根据《激励计划》的规定本次作废处理的
股份数量合计 35,000 股。
二次会议，审议通过了《关于确认作废<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将作废本激励计划部分已授予尚未
归属的因离职不再具备激励对象资格的限制性股票合计 35,000 股。同日，公司召
开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认作废<公司 2023 年限制性
股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所认为，本次作废符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
四、 本次归属的相关内容
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期自首次授
予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止。本激励计划首次授予部分授予日为 2023 年 8 月 30 日。因此，本激励计划首
次授予部分的限制性股票于 2025 年 9 月 1 日进入第二个归属期。
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期自预留授
予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止。本激励计划预留授予部分授予日为 2024 年 8 月 2 日。因此，本激励计划首次
授予部分的限制性股票于 2025 年 8 月 4 日进入第一个归属期。
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定、公司提供的资料，本次
归属的归属条件及成就情况如下：
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序
本次归属的归属条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司的书面确认，
公开承诺进行利润分配的情形； 件。
激励对象未发生如下任一情形：
当人选； 截 至 本 法 律 意见 书 出
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 励 对 象 均 未 发生 左 述
员情形的； 件。
本 次 拟 归 属 的激 励 对
激励对象满足各归属期任职期限要求：
象 均 符 合 左 述任 职 期
限要求，满足本项归属
月以上的任职期限。
条件。
满足公司层面业绩考核要求：
根 据 立 信 会 计师 事 务
本激励计划的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，分年
所（特殊普通合伙）出
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
具的《审计报告》 （信会
激励对象当年度的归属条件之一。
师 [2024] 第 ZA11689
号） 、
《审计报告》 （信会
师 [2025] 第 ZA10818
标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
号）及公司公开披露的
《2023 年年度报告》
归 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
属
公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司 2023 年度营业收
期
入 为 243,124,039.96
公司满足以下条件之一： 公司满足以下条件之一：
第 元，2024 年度营业收入
经营目标：以 2023 年营业 经营目标：以 2023 年营
二 为 297,242,180.57 元，
收入为基数，2024 年营业 业收入为基数，2024 年营
个 同比增长 22.26%。
收入增长率不低于 20%； 业收入增长率不低于
归 故 本 次 归 属 公司 业 绩
或：以 2023 年营业收入为 15%；
属 指 标 层 面 的 归属 系 数
基数，2024 年营业收入增 或：以 2023 年营业收入
期 为 100%。
长率不低于 R1 值加 10 个 为基数，2024 年营业收入
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序
本次归属的归属条件 成就情况
号
百分点 增长率不低于 R1 值加 5
个百分点
标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
属
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
期
公司满足以下条件之一：
公司满足以下条件之一：
经营目标：以 2023 年营
第 经营目标：以 2023 年营业
业收入为基数，2024 年营
一 收入为基数，2024 年营业
业收入增长率不低于
个 收入增长率不低于 20%；
归 或：以 2023 年营业收入为
或：以 2023 年营业收入
属 基数，2024 年营业收入增
为基数，2024 年营业收入
期 长率不低于 R1 值加 10 个
增长率不低于 R1 值加 5
百分点
个百分点
注：R1 为 wind 咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指
数（882579.WI）中成分股的 2024 年主营业务收入增长率。
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实
际可归属数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票
不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。
本 激 励 计 划 首次 授 予
的 45 名激励对象中：
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
除 2 名激励对象已离职
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
外，43 名激励对象个人
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
层 面 绩 效 考 核结 果 为
份数量。根据以下考核结果表中对应的个人层面归属比例
“B 及以上”， 本次归属
确定激励对象的实际归属的股份数量：
个 人 层 面 归 属比 例 为
评价标准 B 及以上 C 及以下
个人归属系数 100% 0%
本 激 励 计 划 预留 授 予
的 47 名激励对象中：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
除 2 名激励对象已离职
归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
外，45 名激励对象个人
层 面 绩 效 考 核结 果 为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
“B 及以上”， 本次归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
个 人 层 面 归 属比 例 为
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议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划>首次授予部分第二个
归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司召开第二
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划>
首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
同意根据股东大会的授权确认公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期、预留授予部分第一个归属期已达公司层面的考核目标，同时相关归
属条件已经成就，确认本次可归属股份数量共计 297,800 股（其中，首次授予部
分第二个归属期归属人数 43 人，可归属股份数量合计 264,000 股；预留授予部分
第一个归属期归属人数 45 人，可归属股份数量合计 33,800 股）。同日，公司召开
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计
划>首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》
。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部
分已经进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期归属涉及的 43 名激励对
象所持有的合计 264,000 股首次授予限制性股票的归属条件已经成就；预留授予
部分已经进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期归属涉及的 45 名激励
对象所持有的合计 33,800 股预留授予限制性股票的归属条件已经成就。本次归属
符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
属期，首次授予部分第二个归属期归属涉及的 43 名激励对象所持有的合计
一个归属期，预留授予部分第一个归属期归属涉及的 45 名激励对象所持有的合
计 33,800 股预留授予限制性股票的归属条件已经成就。本次归属符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
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本法律意见书正本一式二份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予
部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属相关事项的法律意见书》的
签署页）
上海市方达律师事务所 负责人：
季 诺 律师
（公章）
经办律师：
陈 婕 律师 武 成 律师
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