新疆天业股份有限公司董事会议事规则
（经 2007 年 6 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会第一次修订；经 2021 年 1 月 22
日召开的 2021 年第一次临时股东大会第二次修订，经 2023 年 12 月 28 日召开的 2023
年第五次临时股东大会第三次修订,经 2025 年 9 月 1 日召开的 2025 年第二次临时股东
大会第四次修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新疆天业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执
行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和
公司的利益，严格依法办事。
第二条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以公司章程、股东会决议等方式变更或者剥夺。
第二章 董事会的组成和产生
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名，董事会设
董事长 1 人、可设副董事长 1 人。董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。股东会可在董事任期届满前决议解除
其职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 定期会议和临时会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，每次会议应当于会
议召开十日前通知全体董事。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第四章 会议的召集和主持
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出书面文件或者电话、传真、邮
件、短信、微信或其他即时通讯软件等方式通知全体董事。
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若出现特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
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责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、
微信表决等方式召开并表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。召集人应当在会议上做出说明。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 会议审议程序
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须取得董事会全体成员三分之二以上的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第六章 公司章程授予的权力事项
第二十五条 公司章程授予董事会以下权力事项：
处置事宜，包括：对外投资、资产托管，项目的开发、建设，委托理财、法律法规规定
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范围内的证券及其衍生品种的风险投资等投资项目。董事会在作出决策时，经三分之二
以上的董事同意方可实施。上述超过公司最近一期经审计净资产额 30%的重大资产处置
事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
宜，包括：出售资产、购买资产、资产抵押。董事会在作出决策时，经三分之二以上的
董事同意方可实施。
连续 12 个月内累计捐赠总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％（含
批准后实施。
会审议决定，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第二十六条 董事会审议并决定如下金额的关联交易事项：
的关联交易（本公司为关联自然人提供担保除外）。
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（本公
司为关联法人提供担保除外）。
和提供担保除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议；
东会审议。董事会审议公司为关联人提供担保的提案，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与相同
交易类别下标的相关的交易，应当以累计额进行计算。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
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正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 会议记录及决议
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音、录像。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。证券交易所要求公司提供董事会
会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
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人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股
东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会专门委员会
第三十八条 公司董事会设立审计委员会，以及战略、提名、品质提升、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，董事会成员中的职工代表董事可
以成为审计委员会成员；审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策相关事
宜进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制；提议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调；行
使《公司法》规定的监事会职权；提出公司合规管理策略，指导合规管理体系建设，对
影响公司经营发展的合规问题进行研究。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四十二条 品质提升委员会负责对公司产品和服务质量的内在品质提升等进行研
究并提出建议：
（一）对公司产品和服务品质控制体系进行评价，对品质进一步提升进行规划研究
并提出可行性建议；
（二）督促公司各产业学习对标世界优秀企业的管理经验，结合市场高端需求，要
求品质提升工作组提出现有各产业品质控制体系、工艺和流程技术改造方案，并提出品
质提升专业意见；
（三）对按《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目、技术改造方案进行
研究并提出品质提升专业建议；
（四）对促进自主创新，影响公司产品和服务品质提升的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查考核，以达到公司产品和服务品质升级、企业品
牌价值提升的目标；
（六）董事会授权的其他事宜。
品质提升委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
第四十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第四十六条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。
董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十七条 董事会专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的,公司应当提供。
第九章 附则
第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会批准之日起施行，由董事
会负责解释。
本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和《公司章程》对董事会工作提出新的
规定的，以新规定为准。
第五十条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
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