华电科工股份有限公司
会议资料
二○二五年九月
北 京
华电科工股份有限公司
议案一：关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
议案二：关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案...14
华电科工股份有限公司
股东会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
保证股东会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章
程》
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持
股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟
到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，
以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代
表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关
于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》要求，持相关证件于现场
会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表）
，依法享有发言权、质询
权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股
东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，
经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无
关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟，同一股东发言不得
超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大
会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分
钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持
人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将
加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）
在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”
处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意
的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的
在“弃权”栏内划“√”
，回避的在“回避”栏内划“√”
；一项议案
多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃
权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处
理。
选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员
工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电科工股份有限公司董事会
二○二五年九月
华电科工股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 9 月 11 日（周四） 14：00
网络投票时间：自 2025 年 9 月 11 日
至 2025 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦
B 座 11 层 1110 会议室
大会主持人：董事长彭刚平先生
会议议程:
序号 会议内容 主持人
一 宣布会议开始
大会主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人
二 数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比
例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三 宣读《股东会会议须知》
四 审议以下议案
彭刚平
关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案
五 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
六 提议两位股东代表和两位监事代表作为计票人、监票人
七 股东代表对议案进行投票表决
八 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果
大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东会表
九
决结果
十 宣读股东会决议
十一 律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书
出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、
十二
会议记录上签字
十三 宣布会议结束
议案一
华电科工股份有限公司
关于回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）依据经 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟
回购注销 3,498,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据
相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：
一、回购注销限制性股票的依据
象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司
解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解
除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日
起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销，已解除限售的限制性股票不作变更”
。
面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由
公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理”
。
二、回购注销限制性股票的原因
东玉、高星江、秦长荣、李波、李立香、高运已退休，袁新勇、白建
明、熊书海、石鑫因岗位调动与公司解除或终止劳动关系。公司将对
前述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 261,800 股限制性股票
进行回购注销。
准，2023 年净利润复合增长率不低于 10%且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 2.42%且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年ΔEVA>0。上
述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，以 2019 年业绩为基准，
为 1.54%，低于 2.42%；2023 年ΔEVA<0。限制性股票激励计划第三
个解除限售期公司业绩考核目标未达成。公司将对 146 名激励对象对
应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的 3,236,800 股限制性
股票进行回购注销。
三、回购注销限制性股票的数量
限售的限制性股票共计 261,800 股进行回购注销。具体情况见下表：
姓名 退出类型 授予股数（股） 回购股数（股） 剩余授予股数（股）
肖东玉 退休 100,000 34,000 0
高星江 退休 95,000 32,300 0
秦长荣 退休 70,000 23,800 0
李波 退休 60,000 20,400 0
李立香 退休 60,000 20,400 0
高运 退休 60,000 20,400 0
袁新勇 岗位调动 100,000 34,000 0
白建明 岗位调动 95,000 32,300 0
熊书海 岗位调动 70,000 23,800 0
石鑫 岗位调动 60,000 20,400 0
合计 / 770,000 261,800 0
名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 3,236,800 股进行回购注销。
本次回购并注销的 3,498,600 股限制性股票占公司限制性股票激
励计划已授予股份总数的 29.13%，占公司现有股份总数的 0.30%。
四、回购价格及调整说明
（一）回购价格调整依据
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
……
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
（二）回购价格调整原因
公司于 2021 年 7 月 23 日披露了
《2020 年年度权益分派实施公告》
，
以方案实施前的总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派发现金红利
分派实施公告》，以方案实施前的总股本 1,167,010,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.085 元（含税）
；于 2023 年 6 月 29 日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本 1,166,660,000
股为基数，每股派发现金红利 0.10003 元（含税）；于 2024 年 7 月 9
日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》
，以方案实施前的总股本
，以方案实
施前的公司总股本 1,165,722,300 股为基数，每股派发现金红利
市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定
应对限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
（三）回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，本次调整后
的回购价格由 2.62 元/股调整为 2.34921 元/股。
对于在限制性股票锁定期内退休和岗位调动的 10 名激励对象，其
所持限制性股票的回购价格为 2.34921 元/股加上银行同期存款利息
之和。关于前述存款利息，所取利率为央行三年期定期存款基准利率
相关激励对象岗位调动发生之日止，存款利息=授予价格×已获授但
尚未解除限售的限制性股票×2.75%×计息天数÷365。
对于因第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销限
制性股票的，相关激励对象所持限制性股票回购价格按照授予价格和
回购时市价孰低值回购，为 2.34921 元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额
为 8,284,847.06 元，资金来源为公司自有资金。具体如下：
的 261,800 股限制性股票回购金额为 680,924.13 元，详见下表：
姓名 计息期间（天） 回购股数（股） 回购金额（元）
肖东玉 1,229 34,000 88,121.58
高星江 1,260 32,300 83,913.16
秦长荣 1,472 23,800 62,826.73
李波 1,380 20,400 53,481.01
李立香 1,290 20,400 53,118.59
高运 1,472 20,400 53,851.49
袁新勇 1,240 34,000 88,195.41
白建明 1,128 32,300 83,071.53
熊书海 1,247 23,800 61,769.67
石鑫 1,155 20,400 52,574.96
合 计 / 261,800 680,924.13
限制性股票的，相关 146 名激励对象对应第三个解除限售期已获授但
尚未解除限售的 3,236,800 股限制性股票回购金额为 7,603,922.93
元。
五、预计本次回购注销限制性股票后的公司股本变化
本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况
如下：
本次变动前 本次变动后
本次减少股
股份性质
份数量（股） 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
一、有限售条件股
份
二、无限售条件股
份
合 计 1,165,722,300 100.00 3,498,600 1,162,223,700 100.00
注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股份结构表为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十一日
议案二
关于变更注册资本、取消监事会
暨修改公司章程的议案
各位股东：
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）依据经 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟
回购注销 3,498,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，相应减
少公司股本和注册资本，公司股份总数由 116,572.23 万股减少至
另，中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月发布《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026 年 1
月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司
法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，
在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权，不设监事会或者监事；于 2025 年 3 月发布《上市公
司章程指引》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6 号），对上市
公司章程指引部分条文进行修改。为进一步优化治理结构，提升治理
水平，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，并废止《监事会议事规则》
。
鉴于前述股份总数及注册资本变更、取消监事会和《上市公司章
程指引》修订，拟对公司《章程》进行相应修改，具体如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，构建权责法定、权责透 和债权人的合法权益，构建权责法定、
明、协调运转、有效制衡的公司治理机 权责透明、协调运转、有效制衡的公司
制，建设中国特色现代企业制度，规范 治理机制，建设中国特色现代企业制
公司的组织和行为，根据《中华人民共 度，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公
华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、 《中华人民共和国证券法》
（以
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代
表人。董事长辞任，视为同时辞去法定
代表人，公司将在其辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、公 日起，即成为规范公司的组织与行为、
司与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法
法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、监事、经理和其他高级管理人员， 总经理和其他高级管理人员，股东可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
东、董事、监事、经理和其他高级管理 总经理和其他高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会 管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人和总工程师。 秘书、财务负责人、总工程师和总法律
顾问。
第十三条 公司的经营宗旨：以市 第十四条 公司的经营宗旨：以市
场和国家产业政策为导向，以追求公司 场和国家产业政策为导向，以追求公司
价值最大化为目标，通过股份公司的组 价值最大化为目标，通过股份公司的组
织形式和治理结构，提高公司的经营管 织形式和治理结构，提高公司的经营管
理水平，不断增强企业科技创新等核心 理水平，不断增强企业科技创新等核心
竞争能力，实现公司持续、健康、快速 竞争能力，实现公司持续、健康、快速
发展，更好地回报股东和社会。 发展，更好地回报股东和社会。
公司坚持依法治企，努力打造治理
完善、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十八条 公司公开发行股份后， 第十九条 公司发行的股份，将按
将按照有关规定在中国证券登记结算 照有关规定在中国证券登记结算有限
有限责任公司集中存管。 责任公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
股。 股。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方 股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的 者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，应当通过公 的原因收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项至第（二）项的 五条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会 原因收购本公司股份的，应当经股东会
决议；因第（三）项、第（五）项、第 决议；因第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，可 （六）项的原因收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注 项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，应当在三年内转让或者注 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质押权的标的。
第二十九条 …… 第三十条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总 得超过其所持有本公司股份总数的
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 25%；所持本公司股份自公司股票上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
人员离职后半年内，不得转让其所持有 离职后半年内，不得转让其所持有的本
的本公司股份。 公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份 第三十一条 公司持有 5%以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员， 份的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其 的，以及有中国证监会规定的其他情形
他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计 财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股 起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的内部审计
机构、董事会（或执行公司事务的董事）
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
…… ……
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
…… ……
第四章 股东和股东会
新增 ……
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用
应当承担赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公 者其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义 （二）严格履行所作出的公开声明
务。控股股东应严格依法行使出资人的和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
权利，控股股东不得利用利润分配、资 （三）严格按照有关规定履行信息
产重组、对外投资、资金占用、借款担披露义务，积极主动配合公司做好信息
保等方式损害公司和公司社会公众股 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
股东的合法权益，不得利用其控制地位发生的重大事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
新增
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东会是公司的权 第四十六条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条
（九）对公司合并、分立、解散、 规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产 30%的事项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十二条规定 途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、 持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议批准以下关联交易事
计总资产 30%的事项； 项：
（十四）审议批准变更募集资金用 公司与关联人发生的交易（公司提
途事项； 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（十五）审议股权激励计划和员工 义务的债务除外）金额在 3000 万元以
持股计划； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十六）审议批准以下关联交易事 对值 5％以上的关联交易。
项： （十四）决定公司因本章程第二十
公司与关联人发生的交易（公司提 五条第（一）项、第（二）项的原因收
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 购本公司股份的事项。
义务的债务除外）金额在 3000 万元以 （十五）审议法律、行政法规、部
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 门规章或本章程规定应当由股东会决
对值 5％以上的关联交易。 定的其他事项。
（十七）决定公司因本章程第二十 股东会可以授权董事会对发行公
四条第（一）项至第（二）项的原因收 司债券作出决议。
购本公司股份的事项。
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、 （六）法律、行政法规、部门规章
本章程或公司股东签署的其他有效的 或者本章程规定的其他情形。
法律文件规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会 第五十一条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意 时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东会。对独立董事 的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立
当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
…… 内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
……
第四十八条 监事会有权向董事 第五十三条 审计委员会有权向
会提议召开临时股东会，并应当以书面 董事会提议召开临时股东会，并应当以
形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根
律、行政法规和本章程的规定，在收到 据法律、行政法规和本章程的规定，在
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 收到提案后 10 日内提出同意或不同意
临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行
和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形 请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计委员会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请 股东会，并应当以书面形式向审计委员
求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
知，通知中对原请求的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东
行召集股东会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
会通知及股东会决议公告时，向证券交 股东会通知及股东会决议公告时，向证
易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或
自行召集的股东会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或股东
召集的股东会，会议所必需的费用由本 自行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、审计委员会以及单独或者合并持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发 该临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东会通知后，不得修改股东会通知 案违反法律、行政法规或者本章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东会通知中未列明或不符合本 外。
章程第五十三条规定的提案，股东会不 除前款规定的情形外，召集人在发
得进行表决并作出决议。 出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
股东会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。
见的，发布股东会通知或补充通知时将 ……
同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十七条 股东会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事
监事选举事项的，股东会通知中将充分 选举事项的，股东会通知中将充分披露
披露董事、监事候选人的详细资料，至 董事候选人的详细资料，至少包括以下
少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明 人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每 （二）代理人的姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
…… 反对或弃权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否 删除
可以按自己的意思表决。
第六十七条 股东会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或不履行职务时，由过半数董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由半数以上监事共同 集人不能履行职务或不履行职务时，由
推举的一名监事主持。 半数以上审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东会，由召集人 一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
…… 或其推举代表主持。
……
第六十九条 公司制定股东会议 第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和表决 事规则，详细规定股东会的召集、召开
程序，包括通知、登记、提案的审议、 和表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等 会议决议的形成、会议记录及其签署、
内容，以及股东会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授
则，授权内容应明确具体。股东会议事 权原则，授权内容应明确具体。股东会
规则应作为章程的附件，由董事会拟 议事规则应作为章程的附件，由董事会
定，股东会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会应当就其过去一年的工作向股东
股东会作出报告。每名独立董事也应作 会作出报告。每名独立董事也应作出述
出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、总经理和其他高级管理人
管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 议的董事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会议记录 表、会议主持人应当在会议记录上签
上签名。会议记录应当与现场出席股东 名。会议记录应当与现场出席股东的签
的签名册及代理出席的委托书、网络及 名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（五）公司年度报告； 的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十八条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
公司控股股东比例在 30%以上时， 单一股东及其一致行动人拥有权
股东会就选举董事、监事进行表决时， 益的股份比例在 30%及以上时，股东会
根据本章程的规定或者股东会的决议， 就选举董事进行表决时，根据本章程的
应当实行累积投票制。 规定应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会 前款所称累积投票制是指股东会
选举二名以上董事或者监事时，参与投 选举二名以上董事时，参与投票的股东
票的股东所持有的每一股份拥有与应 所持有的每一股份拥有与应选董事人
选董事或者监事人数相同的表决权，股 数相同的表决权，股东既可以把所有的
东既可以把所有的表决权集中选举一 表决权集中选举一人，也可以分散选举
人，也可以分散选举数人。董事会应当 数人。董事会应当向股东公告候选董事
向股东公告候选董事、监事的简历和基 的简历和基本情况。
本情况。
第八十五条 董事、监事提名的方 第八十九条 董事提名的方式、程
式、程序为： 序为：
（一）董事候选人由董事会提名， （一）董事候选人由董事会提名，
或经单独或合计持有公司 3%以上股份 或经单独或合计持有公司 3%以上股份
的股东提名后，提交股东会审议； 的股东提名后，提交股东会审议；
（二）独立董事由董事会、监事会、 （二）独立董事由董事会提名，或
单独或合计持有公司 3%以上的股东提 经单独或合计持有公司 3%以上股份的
名，提交股东会审议； 股东提名后，提交股东会审议。
（三）监事候选人中的非由职工代
表担任的监事由监事会提名，或经单独
或合计持有公司 3%以上股份的股东提
名后，提交股东会审议；
（四）监事会中的职工代表监事候
选人经公司职工代表大会选举产生。
第九十条 股东会对提案进行表 第九十四条 股东会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计
和监票。审议事项与股东有关联关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
…… ……
第九十一条 …… 第九十五条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上 场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、 市公司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况均 服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十六条 股东会通过有关董 第一百条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事就任时间在该次
就任时间在该次股东会决议通过之日。 股东会决议通过之日。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人， 第一百零二条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
期未清偿； 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到
违反本条规定选举、委派董事的， 期未清偿被人民法院列为失信被执行
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 人；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 ……
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举 第一百零三条 董事由股东会选
或更换，任期三年。董事任期届满，可 举或更换，任期三年。董事任期届满，
连选连任。董事在任期届满以前，可由 可连选连任。董事在任期届满以前，可
股东会解除其职务。 由股东会解除其职务，股东会决议作出
…… 之日解任生效。
董事会成员中可以有一名公司职 ……
工代表。董事会中的职工代表由公司职 董事会成员中设一名公司职工代
工通过职工代表大会、职工大会或者其 表。职工代表由公司职工通过职工代表
他形式民主选举产生后，直接进入董事 大会、职工大会或者其他形式民主选举
会。 产生后，直接进入董事会，无需提交股
东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程，对公司负有下
义务： 列忠实义务：
…… ……
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资金以其个人名
其个人名义或者其他个人名义开立账 义或者其他个人名义开立账户存储；
户存储； （四）不得违反本章程的规定，未
（四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金借
经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供
贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保；
担保； （五）不得违反本章程的规定或未
（五）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，直接或间接与本公司订
经股东会同意，与本公司订立合同或者 立合同或者进行交易；
进行交易； ……
…… 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（五）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事辞职生效或 第一百零八条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义 手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其 务，在任期结束后并不当然解除，在其
辞职生效或任期届满后二年内仍然有 辞职生效或任期届满后二年内仍然有
效，但对涉及公司秘密（包括但不限于 效，但对涉及公司秘密（包括但不限于
技术秘密和商业秘密）的信息，董事的 技术秘密和商业秘密）的信息，董事的
保密义务持续有效，直至该秘密成为公 保密义务持续有效，直至该秘密成为公
开信息。 开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或终
止。
第一百零六条 董事执行公司职务 第一百 一十条 董 事执 行 公 司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交 删除
易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会由九名董 第一百一十二条 董事会由九名
事组成，其中独立董事三名，设董事长 董事组成，其中独立董事三名，设董事
一名，设副董事长一名。 长一名，设副董事长一名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下
职权： 列职权：
…… （一）贯彻党中央、国务院决策部
（三）决定公司的经营计划和投资 署和落实国家发展战略重大举措；
方案； ……
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司发展战略和中长期
案、决算方案； 发展规划；
…… （五）决定公司的经营计划和投资
（十六）推进公司法治建设； 方案；
（十七）决定公司因本章程第二十 （六）审议批准公司的年度财务预
四条第（三）项、第（五）项、第（六） 算方案、决算方案；
项的原因收购本公司股份的事项。 ……
（十八）法律、行政法规、部门规 （十三）审议批准公司重大收入分
章或本章程授予的其他职权。 配方案，包括公司工资总额预算方案及
公司董事会设立审计委员会，并根 清算方案等；
据需要设立战略委员会、提名与薪酬委 （十四）审议批准公司重大会计政
员会等相关专门委员会。专门委员会对 策和会计估计变更方案；
董事会负责，依照本章程和董事会授权 ……
履行职责，提案应当提交董事会审议决 （二十）建立健全内部控制和风险
定。专门委员会成员全部由董事组成， 管理制度，加强合规管理，决定公司的
其中审计委员会、提名与薪酬委员会中 风险管理体系、内部控制体系、合规管
独立董事占多数并担任召集人，审计委 理体系等，对公司内部控制、风险管理、
员会的召集人为会计专业人士。董事会 合规管理制度及其有效实施进行总体
负责制定专门委员会工作规程，规范专 监控和评价；
门委员会的运作。 （二十一）制订董事会的工作报
告；
（二十二）推进公司法治建设；
（二十三）决定公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的事项。
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会对对外 第一百一十八条 董事会对对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等的审 担保事项、委托理财、关联交易等的审
批权限为： 批权限为：
…… ……
（二）董事会有权审批的对外担保 （二）董事会有权审批的对外担保
事项范围为本章程第四十二条规定的 事项范围为本章程第四十七条规定的
须提交股东会审批的对外担保事项以 须提交股东会审批的对外担保事项以
外的其他对外担保事项； 外的其他对外担保事项；
…… ……
第一百一十六条 董事会设董事
删除
长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十九条 董事会每年至 第一百二十一条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表 第一百二十二条 代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
可以提议召开董事会临时会议。董事长 委员会，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会 第一百二十六条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或个人有
系的,不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的,不得对该项决议行使表决
不得代理其他董事行使表决权。该董事 权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议由过半数的无关联关系董事出 该董事会会议由过半数的无关联关系
席即可举行，董事会会议所作决议须经 董事出席即可举行，董事会会议所作决
无关联关系董事过半数通过。出席董事 议须经无关联关系董事过半数通过。出
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 席董事会的无关联董事人数不足 3 人
该事项提交股东会审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
第五章 董事会
新增 ……
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
新增 行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百三十四条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
新增 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十五条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第五章 董事会
新增 ……
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设
新增 置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会至
少由 3 名不在公司担任高级管理人员的
新增
董事组成，其中独立董事应占多数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每
季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十二条 公司董事会设
置战略委员会。战略委员会至少由 3 名
新增
董事组成，其中至少包括 1 名独立董事，
由董事长担任召集人。
第一百四十三条 战略委员会主
要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投
资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（四）审议公司年度 ESG 报告，并
新增 监督检查公司 ESG 治理活动相关事宜；
（五）董事会授予的其他与公司
ESG 相关的职权；
（六）对以上事项的实施进行检
查；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会的提案应当提交董事
会审议。战略委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设
新增
置提名与薪酬委员会。提名与薪酬委员
会至少由 3 名董事组成，其中独立董事
应占多数，召集人应由独立董事担任。
第一百四十五条 提名与薪酬委
员会主要行使下列职权：
（一） 研究拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高
级管理人员的人选；
（三） 对董事候选人和高级管理
人员人选进行审查，就提名或任免董
事、聘任或解聘高级管理人员向董事会
提出建议；
（四） 研究制定董事与高级管理
人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（五） 研究制定和审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，就董事、高级管理人员的薪酬向
新增
董事会提出建议；
（六）就制定或变更股权激励计
划、员工持股计划以及激励对象获授权
益、行使权益条件的成就向董事会提出
建议；
（七）就董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划向董事
会提出建议；
（八） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
提名与薪酬委员会的提案应当提
交董事会审议。董事会对提名与薪酬委
员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。提名与薪酬委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百二十九条 公司设总经理 1 第一百四十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董 公司设副总经理若干名，由董事会
事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事 公司总经理、副总经理、董事会秘
会秘书、财务负责人和总工程师为公司 书、财务负责人、总工程师和总法律顾
高级管理人员。 问为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十八 第一百四十七条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形、同时适用 零二条关于不得担任董事的情形、第一
于高级管理人员。 百零八条董事离职管理的规定同时适
本章程第一百条关于董事的忠实 用于高级管理人员。
义务和第一百零一条（四）～（六）关 本章程第一百零四条关于董事的
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 忠实义务和第一百零五条（四）～（六）
理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事 第一百五十条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和总工程师； 司副总经理、财务负责人、总工程师和
…… 总法律顾问；
……
第一百三十五条 总经理工作细 第一百五十二条 总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 高级管理人员 第一百五十六条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 删除
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连 删除
任。
第一百四十四条 监事任期届满 删除
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十五条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并 删除
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出 删除
质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造 删除
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
删除
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会。
监事会由五名监事组成，监事会设主席
一人。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 删除
会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 删除
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十二条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。 删除
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 删除
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十四条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
删除
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 根据《中国共产 第一百五十八条 根据《中国共产
党章程》规定，公司设立党委，党委发 党章程》《中国共产党国有企业基层组
挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 织工作条例（试行）》等规定，经上级
公司要建立党的工作机构，配备足够数 党组织批准，公司设立中国共产党华电
量的党务工作人员，保障党组织的工作 科工股份有限公司委员会。同时，根据
经费。 有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十九条 公司党委由党
新增
员大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的
纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十六条 公司设立党委 第一百六十条 公司党委设书记 1
（一）党委设书记 1 名，其他党委 名、其他党委委员若干名。
成员若干名。不担任行政职务的公司专 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
职党委书记、专职党委副书记、专职纪 领导体制，符合条件的党委委员可以通
委书记，享受高级管理人员待遇。 过法定程序进入董事会、经理层，董事
（二）符合条件的党委成员可以通 会、经理层成员中符合条件的党员可以
过法定程序进入董事会、监事会、经理 依照有关规定和程序进入党委。
层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百六十一条 公司党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，
在重大事项决策中履行决定或者把关
定向职责，为企业做强做优做大提供坚
新增 强政治和组织保证。
公司各治理主体应自觉维护党委
发挥领导作用，并在各自职责和权限范
围内，按照本章程的有关规定和相应的
议事规则对重大事项进行研究决策。
第一百五十七条 公司党委根据 第一百六十二条 公司党委依照
《中国共产党章程》等党内法规履行职 规定讨论和决定公司重大事项。主要职
责。 责是：
（一）保证监督党和国家方针政策 （一）加强公司党的政治建设，坚
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 持和落实中国特色社会主义根本制度、
院重大战略决策，以及上级党组织有关 基本制度、重要制度，教育引导全体党
重要工作部署。 员始终在政治立场、政治方向、政治原
（二）坚持党管干部原则与完善公 则、政治道路上同以习近平同志为核心
司治理相结合。公司经理层成员的任 的党中央保持高度一致；
免，由上级党组织研究后，董事会履行 （二）深入学习和贯彻习近平新时
相关程序。公司中层管理人员的任免， 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
由公司党委研究决定后履行相关程序。 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（三）研究讨论公司改革发展稳 监督、保证党中央重大决策部署和上级
定、重大经营管理事项和涉及职工切身 党组织决议在本公司贯彻落实；
利益的重大问题，并提出意见建议。 （三）研究讨论公司重大经营管理
（四）承担全面从严治党主体责 事项，支持董事会、经理层依法行使职
任。领导公司思想政治工作、统战工作、 权；
精神文明建设、企业文化建设和工会、 （四）加强对公司选人用人的领导
共青团等群团工作。领导党风廉政建 和把关，抓好公司领导班子建设和干部
设、支持纪委切实履行监督责任。 队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察相
关工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
第一百六十三条 公司按照有关
规定制定重大经营管理事项清单。重大
新增 经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会等按照职权和规定程序
作出决定。
第一百六十一条 公司分配当年 第一百六十七条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计 公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十二条 公司的公积金 第一百六十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对 第一百六十九条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或者公司董
须在股东会召开后 2 个月内完成股利 事会根据年度股东会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司在制定利 第一百七十条 公司在制定利润
润分配政策和具体方案时，应当重视投 分配政策和具体方案时，应当重视投资
资者的合理投资回报，并兼顾公司的长 者的合理投资回报，并兼顾公司的长远
远利益和可持续发展，保持利润分配政 利益和可持续发展，保持利润分配政策
策的连续性和稳定性。原则上公司每年 的连续性和稳定性。原则上公司每年分
分配一次利润，在有条件的情况下，可 配一次利润，在有条件的情况下，可以
以进行中期利润分配。公司利润分配可 进行中期利润分配。公司利润分配可采
采取现金、股票、现金与股票相结合或 取现金、股票、现金与股票相结合或者
者法律、法规允许的其他方式。公司在 法律、法规允许的其他方式。公司在选
选择利润分配方式时，相对于股票股利 择利润分配方式时，相对于股票股利等
等利润分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式优先采用现金分红的利
利润分配方式。 润分配方式。
…… ……
（三）公司利润分配方案的决策程 （三）公司利润分配方案的决策程
序和机制 序和机制
会结合公司章程的规定、盈利情况、资 会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会 金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研 审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和 究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求 最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，独立董事应对利润分配方案进 等事宜，独立董事应对利润分配方案进
行审核并发表独立明确的意见，董事会 行审核并通过董事会专门委员会发表
通过后提交股东会审议。 明确的意见，董事会通过后提交股东会
独立董事可以征集中小股东的意 审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事会 独立董事可以征集中小股东的意
审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
股东会对现金分红具体方案进行 审议。
审议前，应通过多种渠道主动与股东特 股东会对现金分红具体方案进行
别是中小股东进行沟通和交流（包括但 审议前，应通过多种渠道主动与股东特
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 别是中小股东进行沟通和交流（包括但
小股东参会等方式），充分听取中小股 不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
东的意见和诉求，并及时答复中小股东 小股东参会等方式），充分听取中小股
关心的问题。 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
…… 关心的问题。
（四）利润分配政策的调整 ……
如遇战争、自然灾害等不可抗力， （四）利润分配政策的调整
并对公司生产经营造成重大影响时，或 如遇战争、自然灾害等不可抗力，
公司自身经营状况发生重大变化时，公 并对公司生产经营造成重大影响时，或
司可调整利润分配政策。但应当经过董 公司自身经营状况发生重大变化时，公
事会充分论证，并听取独立董事、外部 司可调整利润分配政策。但应当经过董
监事和公众投资者的意见，且不得违反 事会充分论证，并听取独立董事、审计
相关法律法规、部门规章和政策性文件 委员会和公众投资者的意见，且不得违
的规定。调整利润分配政策时，独立董 反相关法律法规、部门规章和政策性文
事应对此发表独立意见；并经出席股东 件的规定。调整利润分配政策时，独立
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方 董事应对此发表独立意见；并经出席股
可生效。 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
方可生效。
第一百六十五条 公司实行内部 第一百七十一条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
删除
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百七十三条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
新增 机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
新增
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参
新增
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计 第一百七十八条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东会决定，董事会不 会计师事务所，经审计委员会全体成员
得在股东会决定前委任会计师事务所。 过半数同意后提交董事会审议，并由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮寄、电 删除
子邮件、传真等形式进行。
第一百七十七条 公司通知以专 第一百八十六条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送 名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；以传真方式的，该传真数据电文进 期；公司通知以传真方式送出的，自该
入接收方传真系统时；公司通知以公告 传真数据电文进入接收方传真系统时
方式送出的，第一次公告刊登日为送达 为送达日期；公司通知以公告方式送出
日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
新增
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司需要减少 第一百九十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
…… ……
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或股
份，法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十六条 公司依照本章
程第一百六十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十五条第二款的
新增
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
等法定信息披露报刊中任一份或多份
报刊上公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原 第二百条 公司因下列原因解散：
因解散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难， 难，继续存续会使股东利益受到重大损
继续存续会使股东利益受到重大损失， 失，通过其他途径不能解决的，持有公
通过其他途径不能解决的，持有公司全 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 以请求人民法院解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程 第二百零一条 公司有本章程第
第一百八十七条第（一）项情形的，可 二百条第（一）项、第（二）项情形的，
以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出 改本章程或者经股东会决议而存续。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股
以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程 第二百零二条 公司因本章程第
第一百八十七条第（一）项、第（二） 二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（五）项规定而解散的，应当在
散的，应当在解散事由出现之日起 15 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由 组，开始清算。清算组由董事或者股东
董事或者股东会确定的人员组成。逾期 会确定的人员组成。逾期不成立清算组
不成立清算组进行清算的，债权人可以 进行清算的，债权人可以申请人民法院
申请人民法院指定有关人员组成清算 指定有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清理 第二百零六条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应 第二百零八条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十一章 职工民主管理与劳动
新增
人事制度
第二百一十条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表
新增 达权、监督权。重大决策应听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权利。
第二百一十一条 公司职工依照
《中华人民共和国工会法》组织工会，
新增
开展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百一十二条 公司应当遵守
国家有关安全生产、应急管理、职业健
康（劳动保护）等法律、行政法规、部
门规章，执行国家有关政策，实现公司
安全生产，保障劳动者的合法权益。依
据国家有关劳动人事的法律、行政法
规、部门规章和政策，根据生产经营需
新增
要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等
符合市场化要求的选人用人机制。同
时，建立具有市场竞争力的关键核心人
才薪酬分配制度，优化、用好中长期激
励政策。
第二百零一条 释义 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 依其持有的股份所享有的表决权已足
东会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自
（三）关联关系，是指公司控股股 然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 本章程附件包括 第二百二十二条 本章程附件包
股东会议事规则、董事会议事规则和监 括股东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
应更新，其他内容无变化。
公司董事会授权经理层办理注册资本变更、取消监事会、公司《章
程》修改相关工商备案手续。
修改后的公司《章程》详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十一日
议案三
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月发布
《上市公司章程指引》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6 号）、
《上市公司股东会规
则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7 号）
，对原指引和规则
的部分条款进行修改。为进一步完善股东会的组织与召开，保障股东
会依法运作并行使职权，华电科工股份有限公司（以下简称“公司”
）
根据最新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》，结
合自身实际，对公司《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
原条款 修订后条款
第一条 为加强规范运作力度，明 第一条 为加强规范运作力度，明
确股东大会的职责权限，提高股东大会 确股东会的职责权限，提高股东会的议
的议事效率，维护华电重工股份有限公 事效率，维护华电科工股份有限公司
司（以下简称“公司”）及公司股东的 （以下简称“公司”）及公司股东的合
合法权益，保证股东大会依法行使职 法权益，保证股东会依法行使职权，根
权，根据《中华人民共和国公司法》 （以 据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市 法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司
公司股东大会规则（2022 年修订）》的 股东会规则（2025 年修订）》的规定，
规定，结合公司实际情况，制定本规则。 结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提
案、通知、召开等事项适用本规则。
公司应当严格按照法律、行政法
规、本规则及公司章程的相关规定召开
新增 股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第三条 股东大会依法行使下列 第三条 股东会是公司的权力机
职权: 构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七
（九）对公司合并、分立、解散、 条规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改公司《章程》； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产 30%的事项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准公司《章程》第 途事项；
四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、 持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议批准以下关联交易事
计合并报表总资产 30%的事项； 项：
（十四）审议批准变更募集资金用 公司与关联人发生的交易（公司提
途事项； 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（十五）审议股权激励计划； 义务的债务除外）金额在 3000 万元以
（十六）审议批准以下关联交易事 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
项： 对值 5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提 （十四）决定因公司章程第二十五
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 条第（一）项至第（二）项的原因收购
义务的债务除外）金额在 3000 万元以 本公司股份的事项。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （十五）审议法律、行政法规、部
对值 5％以上的关联交易。 门规章或公司章程规定应当由股东会
（十七）审议法律、行政法规、部 决定的其他事项。
门规章或公司《章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开一
年召开一次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
后的 6 个月内举行。 月内举行。临时股东会不定期召开，有
临时股东大会不定期召开，有下列 下列情形之一的，公司在事实发生之日
情形之一的，公司在事实发生之日起 2 起 2 个月以内召开临时股东会:
个月以内召开临时股东大会: ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公
（六）法律、行政法规、部门规章或公 司《章程》规定的其他情形。
司《章程》规定的其他情形。
第五条 公司在前条规定的期限 第五条 公司在前条规定的期限
内不能召开股东大会的，应当报告公司 内不能召开股东会的，应当报告公司所
所在地中国证监会派出机构和上海证 在地中国证监会派出机构和上海证券
券交易所，说明原因并公告。 交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和公司章程的规定；
新增
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第七条 董事会应在本规则第四
新增
条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 独立董事有权向董事会 第八条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要 同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和公司《章程》 股东会的提议，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 行政法规和公司《章程》的规定，在收
意或不同意召开临时股东大会的书面 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，应当说明理由并公 时股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第七条 监事会有权向董事会提 第九条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和公司《章程》的规定， 政法规和公司《章程》的规定，在收到
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面 者在收到提议后 10 日内未作出书面反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 第十条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。 提出。
董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和
公司《章程》的规定，在收到请求后 10 公司《章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。董事会
董事会不同意召开临时股东大会， 不同意召开临时股东会，或者在收到请
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 合计持有公司 10%以上股份的股东向审
份的股东有权向监事会提议召开临时 计委员会提议召开临时股东会，应当以
股东大会，并应当以书面形式向监事会 书面形式向审计委员会提出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的， 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 会的通知，通知中对原请求的变更，应
的通知，通知中对原请求的变更，应当 当征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东 股东会通知的，视为审计委员会不召集
大会通知的，视为监事会不召集和主持 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 以自行召集和主持。
行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行 第十一条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或召集股东应在发出
持股比例不得低于 10%。 股东会通知及发布股东会决议公告时，
监事会和召集股东应在发出股东 向上海证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及发布股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持
向上海证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第十条 对于监事会或股东自行 第十二条 对于审计委员会或股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会
应予配合。董事会应当提供股权登记日 秘书应予配合。董事会应当提供股权登
的股东名册。董事会未提供股东名册 记日的股东名册。董事会未提供股东名
的，召集人可以持召集股东大会通知的 册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获 相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召 第十三条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于 第十四条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和公
公司《章程》的有关规定。 司《章程》的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公 第十五条 单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
召开 10 日前提出临时提案并书面提交 开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定外，召集人在发出股东 议。但临时提案违反法律、行政法规或
大会通知后，不得修改股东大会通知中 者公司章程的规定，或者不属于股东会
已列明的提案或增加新的提案。 职权范围的除外。公司不得提高提出临
股东大会通知中未列明或不符合 时提案股东的持股比例。
本规则第十二条规定的提案，股东大会 除前款规定外，召集人在发出股东
不得进行表决并作出决议。 会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
规则第十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股 第十七条 召集人应当在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 东会召开 20 日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 东，临时股东会应当于会议召开 15 日
日前通知各股东。公司在计算起始期限 前以公告方式通知各股东。公司在计算
时，不应当包括会议召开当日。 起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第十六条 股东大会会议通知包 第十八条 股东会通知和补充通
括以下内容: 知中应当充分、完整披露所有提案的具
…… 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
（三）以明显的文字说明:全体股 作出合理判断所需的全部资料或解释，
东均有权出席股东大会，并可以委托代 包括以下内容:
理人出席会议和参加表决，该股东代理 ……
人不必是公司的股东； （三）以明显的文字说明:全体股
（四）有权出席股东大会股东的股 东均有权出席股东会，并可以委托代理
权登记日； 人出席会议和参加表决，该股东代理人
…… 不必是公司的股东；
股东大会网络或其他方式投票的 （四）有权出席股东会股东的股权
开始时间，不得早于现场股东大会召开 登记日；
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 ……
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 股东会网络或其他方式投票的开
得早于现场股东大会结束当日下午 始时间，不得早于现场股东会召开前一
股权登记日与会议日期之间的间 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 现场股东会结束当日下午 3:00。
一旦确定，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第十七条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解
释。 删除
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、 第十九条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中应当 举事项的，股东会通知中应当充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容: 内容:
…… ……
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后， 第二十条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不得延期或取 正当理由，股东会不得延期或取消，股
消，股东大会通知中列明的提案不得取 东会通知中列明的提案不得取消。一旦
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 出现延期或取消的情形，召集人应当在
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
公告并说明原因。 明原因。
第二十条 股东可以亲自出席股 第二十一条 股东可以亲自出席
东大会并行使表决权，也可以委托他人 股东会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。 代为出席和在授权范围内行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有股东或其
代表人，均有权出席股东大会，公司和 代表人，均有权出席股东会，公司和召
召集人不得以任何理由拒绝。 集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会会议，所持每一股份有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十一条 出席股东大会的股 第二十二条 出席股东会的股东，
东，应当按通知要求的日期和地点进行 应当按通知要求的日期和地点进行登
登记。 记。
第二十二条 个人股东亲自出席 第二十三条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托 份证件、股东授权委托书。
书。 ……
……
第二十四条 股东出具的委托他 第二十五条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容: 下列内容:
…… ……
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
指示； 示；
…… ……
第二十六条 …… 第二十七条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 召集人和公司聘请 第二十九条 召集人和公司聘请
的律师应当依据证券登记结算机构提 的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册对股东资格的合法性进 供的股东名册共同对股东资格的合法
行验证，并登记股东姓名（或名称）及 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代表人 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东会的召开
第二十九条 股东大会的会务筹 第三十条 股东会的会务筹备在
备在董事会领导下，由董事会秘书统一 董事会领导下，由董事会秘书统一负
负责。 责。
第三十条 公司应当聘请律师出
席股东大会，对以下问题出具法律意见
并公告:
（一）股东大会的召集、召开程序 删除
是否符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》和公司
《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第三十一条 本公司召开股东大 第三十一条 本公司召开股东会
会的地点为公司住所地或会议通知指 的地点为公司住所地或会议通知指定
定的其他地点。股东大会应当设置会 的其他地点。
场，以现场会议形式召开，并应当按照 股东会应当设置会场，以现场会议
法律、行政法规、中国证监会或公司《章 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
程》的规定，采用安全、经济、便捷的 中国证监会或公司《章程》的规定，采
网络和其他方式为股东参加股东大会 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
提供便利。股东通过上述方式参加股东 为股东提供便利。股东通过上述方式参
大会的，视为出席。 加股东会的，视为出席。
第三十三条 公司召开股东大会， 第三十三条 公司召开股东会，应
应当采取安全保卫措施；需要由公安机 当采取安全保卫措施；需要由公安机关
关采取治安措施的，可以在股东大会召 采取治安措施的，可以在股东会召开
开前，向公安机关提出申请。 前，向公安机关提出申请。
第三十四条 董事会和其他召集 第三十四条 董事会和其他召集
人应当采取必要措施，保证股东大会的 人应当采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门 施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第三十五条 公司召开股东大会， 第三十五条 公司召开股东会，股
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 东会要求董事、高级管理人员列席会议
会议，经理和其他相关的高级管理人员 的，董事、高级管理人员应当列席并接
应当列席会议。 受股东的质询。
第三十六条 股东大会由董事长 第三十六条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长主持；未设副董事长 时，由副董事长主持；未设副董事长或
或副董事长不能履行职务或者不履行 副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一 务时，由半数以上董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席主 集人不能履行职务或不履行职务时，由
持；未设监事会副主席或监事会副主席 半数以上的审计委员会成员共同推举
不能履行职务或者不履行职务时，由半 的一名审计委员会成员主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本
召开股东大会时，会议主持人违反 规则使股东会无法继续进行的，经现场
本规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东会有表决权过半数的股东同
现场出席股东大会有表决权过半数的 意，股东会可推举一人担任会议主持
股东同意，股东大会可推举一人担任会 人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上， 第三十九条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告，每名独立董事 会作出报告，每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第四十条 除涉及公司商业秘密 第四十条 除涉及公司商业秘密
外，董事、监事、高级管理人员在股东 外，董事、高级管理人员在股东会上应
大会上应就股东的质询作出解释和说 就股东的质询作出解释和说明。
明。
第四十一条 股东大会对所议事 第四十一条 股东会对所议事项
项和提案进行审议时，出席会议的股东 和提案进行审议时，出席会议的股东或
或股东代表人，可以就股东大会所议事 股东代表人，可以就股东会所议事项和
项和提案发表意见。股东发表意见，可 提案发表意见。股东发表意见，可以采
以采取口头形式和书面形式。 取口头形式和书面形式。
第四十二条 股东大会应当给予 第四十二条 股东会应当给予每
每个议案合理的讨论时间。 个议案合理的讨论时间。
第四十三条 在股东大会召开过 第四十三条 在股东会召开过程
程中，股东临时要求口头发言或就有关 中，股东临时要求口头发言或就有关问
问题提出质询，应当经大会主持人同 题提出质询，应当经会议主持人同意。
意。
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东与股东大会拟 第四十五条 股东与股东会拟审
审议有关关联交易事项时，应回避表 议有关关联交易事项时，应回避表决，
决，其所持有表决权的股份不计入出席 其所持有表决权的股份不计入出席股
股东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的表决 的重大事项时，对中小投资者的表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。 开披露。
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反以下规定的，该超过规定比例部分的 反以下规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表 股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数： 股份总数：
…… ……
第四十六条 股东大会就选举董 第四十六条 股东会就选举董事
事、监事进行表决时，根据公司《章程》 进行表决时，根据公司《章程》的规定
的规定或者股东大会的决议，可以实行 或者股东会的决议，可以实行累积投票
累积投票制。公司单一股东及其一致行 制。公司单一股东及其一致行动人拥有
动人拥有权益的股份比例在 30%及以 权益的股份比例在 30%及以上的，或者
上，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当
前款所称累积投票制是指股东大 采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第四十七条 除累积投票制外，股 第四十七条 除累积投票制外，股
东大会对所有提案应当逐项表决。对同 东会对所有提案应当逐项表决。对同一
一事项有不同提案的，应当按提案提出 事项有不同提案的，应当按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会不得对提案进行搁 议外，股东会不得对提案进行搁置或不
置或不予表决。 予表决。
第四十八条 股东大会审议提案 第四十八条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改，否则，有关变更
变更应当被视为一个新的提案，不得在 应当被视为一个新的提案，不得在本次
本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第五十条 出席股东大会的股东， 第五十条 出席股东会的股东，应
应当按要求认真填写表决票。出席股东 当按要求认真填写表决票。出席股东会
大会的股东应当对提交表决的提案发 的股东应当对提交表决的提案发表以
表以下意见之一:同意、反对或弃权。 下意见之一:同意、反对或弃权。证券
证券登记结算机构作为内地与香港股 登记结算机构作为内地与香港股票市
票市场交易互联互通机制股票的名义 场交易互联互通机制股票的名义持有
持有人，按照实际持有人意思表示进行 人，按照实际持有人意思表示进行申报
申报的除外。 的除外。
…… ……
第五十一条 股东大会对提案进 第五十一条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票，并说明股东代表担任的监 票和监票，并说明股东代表担任的监票
票员的持股数。审议事项与股东有关联 员的持股数。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代表人不得参加计 系的，相关股东及代表人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票。公司可以聘请专业公司为 并当场公布表决结果。公司可以聘请专
股东大会议案表决的计票统计提供服 业公司为股东会议案表决的计票统计
务，该专业公司应当对计票统计结果承 提供服务，该专业公司应当对计票统计
担责任。 结果承担责任。
…… ……
第五十二条 股东大会会议现场 第五十二条 股东会会议现场结
结束时间不得早于网络或他方式，会议 束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案 主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
股东大会的表决可采用人工方式 股东会的表决可采用人工方式或
或计算机统计方式。监票人负责监督表 计算机统计方式。监票人负责监督表决
决过程，并与计票人共同当场清点统计 过程，并与计票人共同当场清点统计表
表决票，并当场将表决结果如实填在表 决票，并当场将表决结果如实填在表决
决统计表上。由大会主持人或监票人当 统计表上。由会议主持人或监票人当场
场宣布表决结果。 宣布表决结果。
…… ……
第五十三条 股东大会决议分为 第五十三条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代表人) 股东会的股东(包括股东代表人)所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代表人) 股东会的股东(包括股东代表人)所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大 第五十四条 下列事项由股东会
会以普通决议通过: 以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 公司《章程》规定应当以特别决议通过
案； 以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
公司《章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大 第五十五条 下列事项由股东会
会以特别决议通过: 以特别决议通过:
…… ……
（六）法律、行政法规或公司《章 （六）法律、行政法规或公司《章
程》规定的，以及股东大会以普通决议 程》规定的，以及股东会以普通决议认
认定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第五十六条 除公司处于危机等 第五十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、经理和其它高 准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。
合同。
第五十七条 股东大会决议应当 第五十七条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股 时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决方式、每项提案的表决结果和通过
通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者 第五十八条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议， 本次股东会变更前次股东会决议的，应
依法需公告的，应当在股东大会决议公 当在股东会决议公告中作特别提示。
告中作特别提示。
第五十九条 召集人应当保证股 第五十九条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措 或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召 东会，并及时公告。同时，召集人应向
集人应向公司所在地中国证监会派出 公司所在地中国证监会派出机构及上
机构及上海证券交易所报告。 海证券交易所报告。
第六十条 股东大会通过有关董 第六十条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事按公司《章程》
按公司《章程》的规定就任。 的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关 第六十一条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月 公司应当在股东会结束后 2 个月内实施
内实施具体方案。 具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议 第六十二条 公司股东会决议内
内容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法 权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。 权益。
股东大会的会议召集程序、表决方 股东会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者公司《章 违反法律、行政法规或者公司《章程》，
程》，或者决议内容违反公司《章程》 或者决议内容违反公司《章程》的，股
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 东可以自决议作出之日起 60 日内，请
内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销；但是股东会的会议召
集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第七章 股东大会记录 第七章 股东会记录
第六十三条 股东大会会议记录 第六十三条 股东会会议记录由
由董事会秘书负责，会议记录应记载以 董事会秘书负责，会议记录应记载以下
下内容: 内容:
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、经理 会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； ……
……
第六十四条 出席会议的董事、监 第六十四条 出席会议的董事、董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
议主持人应当在会议记录上签名，并保 人应当在会议记录上签名，并保证会议
证会议记录内容真实、准确和完整。会 记录内容真实、准确和完整。会议记录
议记录应当与现场出席股东的签名册 应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其它方式 出席的委托书、网络及其它方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期 况的有效资料一并保存，保存期限不少
限不少于 10 年。 于 10 年。
股东大会到会人数、参会股东持有 股东会到会人数、参会股东持有的
的股份数额、授权委托书、每一表决事 股份数额、授权委托书、每一表决事项
项的表决结果、会议记录、会议程序的 的表决结果、会议记录、会议程序的合
合法性等事项，可以进行公证。 法性等事项，可以进行公证。
第六十五条 本规则作为公司《章 第六十五条 本规则作为公司《章
程》的附件，自股东大会审议通过之日 程》的附件，自股东会审议通过之日起
起生效。公司制定或修改公司《章程》 生效。公司制定或修改公司《章程》应
应依照本规则列明股东大会有关条款。 依照本规则列明股东会有关条款。
第六十六条 本规则未尽事宜，依 第六十六条 本规则未尽事宜，依
据有关法律、法规、《上市公司股东大 据有关法律、法规、《上市公司股东会
会规则（2022 年修订）》和公司《章程》 规则（2025 年修订）》和公司《章程》
规定执行。本规则与有关法律、法规及 规定执行。本规则与有关法律、法规及
公司《章程》相悖时，应按以上法律、 公司《章程》相悖时，应按法律、法规
法规及公司《章程》执行。 及公司《章程》执行。
第六十七条 本规则进行修改时， 第六十七条 本规则进行修改时，
由董事会提出修订方案，提请股东大会 由董事会提出修订方案，提请股东会审
审议批准。 议批准。
第六十八条 本规则所称公告、通 第六十八条 本规则所称公告、通
知或股东大会补充通知，是指在符合中 知或股东会补充通知，是指在符合中国
国证监会规定条件的媒体和上海证券 证监会规定条件的媒体和上海证券交
交易所网站上公布有关信息披露内容。 易所网站上公布有关信息披露内容。
除上述修改外，制度名称由《股东大会议事规则》修改为《股东
会议事规则》，原公司《股东大会议事规则》其余条款序号依次顺延，
其他内容无变化。
修改后的公司《股东会议事规则》详见公司于 2025 年 8 月 23 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十一日
议案四
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月发布
《上市公司治理准则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）、
《上市公司章程指引》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6 号），对原准则和指引的
部分条款进行修改。为进一步完善董事会的组织与召开，保障董事会
定战略、作决策、防风险作用发挥，华电科工股份有限公司（以下简
称“公司”）根据最新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》
，结合自身实际，对公司《董事会议事规则》进行修改，具体
如下：
原条款 修订后条款
新增 第一章 总则
第一条 宗旨 第一条 为了进一步规范华电科
为了进一步规范华电重工股份有 工股份有限公司（以下简称“本公
限公司（以下简称“本公司”）董事会 司”）董事会的议事方式和决策程序，
的议事方式和决策程序，促使董事和董 促使董事和董事会有效地履行其职责，
事会有效地履行其职责，提高董事会规 提高董事会规范运作和科学决策水平，
范运作和科学决策水平，根据《中华人 根据《中华人民共和国公司法》、《中
民共和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国证券法》、《上市公司治
证券法》等相关法律、行政法规、规范 理准则》、《上市公司章程指引》等相
性文件和《华电重工股份有限公司章 关法律、行政法规、规范性文件和《华
程》（以下简称“公司《章程》”）的 电科工股份有限公司章程》（以下简称
规定，制定《华电重工股份有限公司董 “公司《章程》”）的规定，制定本规
事会议事规则》（以下简称“本规 则。
则”）。
第二条 董事会是公司的经营决
新增 策主体，对股东会负责，行使法律、法
规规章、公司《章程》和股东会赋予的
职权。董事会决定公司重大事项，应事
先听取公司党委的意见。
第二条 董事会办公室 第三条 董事会下设董事会办公
董事会下设董事会办公室，处理董 室，处理董事会日常事务。
事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼
董事会秘书或者证券事务代表兼 任董事会办公室负责人，保管董事会和
任董事会办公室负责人，保管董事会和 董事会办公室印章，董事会办公室与证
董事会办公室印章，董事会办公室与证 券与法律事务部合署办公。
券部合署办公。
第四条 本规则适用于公司董事
新增 会、董事及本规则中涉及的有关部门及
人员。
新增 第二章 董事会职权
第五条 董事会发挥定战略、作决
策、防风险的作用，行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部
署和落实国家发展战略重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司发展战略和中长期
发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资
方案；
（六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
新增 （八）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（九）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的
设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）审议批准公司重大收入分
配方案，包括公司工资总额预算方案及
清算方案等；
（十四）审议批准公司重大会计政
策和会计估计变更方案；
（十五）制订公司的基本管理制
度；
（十六）制订公司《章程》的修改
方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（二十）建立健全内部控制和风险
管理制度，加强合规管理，决定公司的
风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系等，对公司内部控制、风险管理、
合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
（二十一）制订董事会的工作报
告；
（二十二）推进公司法治建设；
（二十三）决定公司因公司《章程》
第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的事
项。
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或公司《章程》授予的其他职权。
第六条 董事会对对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等的审批权限为：
（一）董事会对资产抵押或质押、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）
等的审批权限如下：
新增 1、交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的
债务和费用）不超过公司最近一期经审
计净资产的 50%；
近一个会计年度经审计净利润的 50%；
个会计年度相关的营业收入不超过公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%；
个会计年度相关的净利润不超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的
（二）董事会有权审批的对外担保
事项范围为公司《章程》第四十七条规
定的须提交股东会审批的对外担保事
项以外的其他对外担保事项；
（三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（四）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外），除股
东会有权审批的外，董事会有权审批。
董事会可以在其权限范围内，在一
定额度范围内，授权总经理行使上述事
项的审批权。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司重要文件和其他应
新增 由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
新增
行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
新增 第三章 董事会会议召集和召开
第五条 临时会议 第十一条 有下列情形之一的，董
有下列情形之一的，董事会应当召 事会应当召开临时会议：
开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的
（一）代表十分之一以上表决权的 股东提议时；
股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联名提议 时；
时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； ……
……
第八条 会议通知 第十四条 召开董事会定期会议
召开董事会定期会议和临时会议， 和临时会议，董事会办公室应当分别提
董事会办公室应当分别提前十日和五 前十日和五日将盖有董事会办公室印
日将盖有董事会办公室印章的书面会 章的书面会议通知，通过直接送达、传
议通知，通过直接送达、传真、电子邮 真、电子邮件或者其他方式，提交全体
件或者其他方式，提交全体董事和监事 董事以及经理、董事会秘书。非直接送
以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 达的，还应当通过电话进行确认并做相
还应当通过电话进行确认并做相应记 应记录。
录。 ……
……
第九条 会议通知的内容 第十五条 董事会书面会议通知
书面会议通知应当至少包括以下 应当至少包括以下内容：
内容： ……
……
第十一条 会议的召开 第十七条 ……
…… 经理和董事会秘书未兼任董事的，
监事可以列席董事会会议；经理和 应当列席董事会会议。会议主持人认为
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 有必要的，可以通知其他有关人员列席
事会会议。会议主持人认为有必要的， 董事会会议。
可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十八条 董事原则上应当亲自
董事原则上应当亲自出席董事会 出席董事会会议。因故不能出席会议
会议。因故不能出席会议的，应当事先 的，应当事先审阅会议材料，形成明确
审阅会议材料，形成明确的意见，书面 的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托其他董事代为出席。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表
委托书应当载明： 出席的，视为放弃在该次会议上的投票
…… 权。
委托其他董事对定期报告代为签 委托书应当载明：
署书面确认意见的，应当在委托书中进 ……
行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交
受托董事应当向会议主持人提交 书面委托书，在会议签到簿上说明受托
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况，在授权范围内行使董事的
出席的情况。 权利。
新增 第四章 董事会会议决议和记录
第十五条 会议审议程序 第二十一条 会议主持人应当提
会议主持人应当提请出席董事会 请出席董事会会议的董事对各项提案
会议的董事对各项提案发表明确的意 发表明确的意见。
见。 对于根据规定需要独立董事或董
对于根据规定需要独立董事事前 事会专门委员会事前认可的提案，会议
认可的提案，会议主持人应当在讨论有 主持人应当在讨论有关提案前，指定一
关提案前，指定一名独立董事宣读独立 名独立董事或董事会专门委员会委员
董事达成的书面认可意见。 宣读相关书面认可意见。
…… ……
第十八条 表决结果的统计 第二十四条 与会董事表决完成
与会董事表决完成后，证券事务代 后，证券事务代表和董事会办公室有关
表和董事会办公室有关工作人员应当 工作人员应当及时收集董事的表决票，
及时收集董事的表决票，交董事会秘书 交董事会秘书在一名审计委员会委员
在一名监事或者独立董事的监督下进 或者独立董事的监督下进行统计。
行统计。 ……
……
第十九条 决议的形成 第二十五条 除本规则第二十六
除本规则第二十条规定的情形外， 条规定的情形外，董事会审议通过会议
董事会审议通过会议提案并形成相关 提案并形成相关决议，必须有超过公司
决议，必须有超过公司全体董事人数之 全体董事人数之半数的董事对该提案
半数的董事对该提案投赞成票。法律、 投赞成票。法律、行政法规和公司《章
行政法规和本公司公司《章程》规定董 程》规定董事会形成决议应当取得更多
事会形成决议应当取得更多董事同意 董事同意的，从其规定。
的，从其规定。 董事会就本规则第五条第一款第
董事会根据本公司公司《章程》的 （五）、（六）、（十一）项作出决议，
规定，在其权限范围内对担保事项作出 须由三分之二以上董事表决同意。董事
决议，除公司全体董事过半数同意外， 会根据公司《章程》的规定，在其权限
还必须经出席会议的三分之二以上董 范围内对担保事项作出决议，除公司全
事的同意。 体董事过半数同意外，还必须经出席会
…… 议的三分之二以上董事的同意。
……
第二十条 回避表决 第二十六条 出现下述情形的，董
出现下述情形的，董事应当对有关 事应当对有关提案回避表决：
提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市
（一）董事本人认为应当回避的情 规则》规定董事应当回避的情形；
形； （二）董事本人认为应当回避的情
（二）本公司公司《章程》规定的 形；
因董事与会议提案所涉及的企业有关 （三）公司《章程》规定的因董事
联关系而须回避的其他情形。 与会议提案所涉及的企业有关联关系
在董事回避表决的情况下，有关董 而须回避的其他情形。
事会会议由过半数的无关联关系董事 在董事回避表决的情况下，有关董事会
出席即可举行，形成决议须经无关联关 会议由过半数的无关联关系董事出席
系董事过半数通过。出席会议的无关联 即可举行，形成决议须经无关联关系董
关系董事人数不足三人的，不得对有关 事过半数通过。出席会议的无关联关系
提案进行表决，而应当将该事项提交股 董事人数不足三人的，不得对有关提案
东大会审议。 进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第二十一条 不得越权 第二十七条 董事会应当严格按
董事会应当严格按照股东大会和 照股东会和公司《章程》的授权行事，
本公司公司《章程》的授权行事，不得 不得越权形成决议。
越权形成决议。
第二十四条 暂缓表决 第三十条 二分之一以上的与会
二分之一以上的与会董事或两名 董事或两名以上独立董事认为提案不
以上独立董事认为提案不明确、不具 明确、不具体，或者因会议材料不充分
体，或者因会议材料不充分等其他事由 等其他事由导致其无法对有关事项作
导致其无法对有关事项作出判断时，会 出判断时，会议主持人应当要求会议对
议主持人应当要求会议对该议题进行 该议题进行暂缓表决。
暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案
提议暂缓表决的董事应当对提案 再次提交审议应满足的条件提出明确
再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。
要求。 董事会在研究决定涉及职工切身
利益的重大问题和重要事项前，应当事
先征求职工董事的意见。职工董事提出
暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的
意见。
第二十七条 会议纪要和决议记 第三十三条 除会议记录外，董事
录 会秘书还可以视需要安排董事会办公
除会议记录外，董事会秘书还可以 室工作人员对会议召开情况作成简明
视需要安排董事会办公室工作人员对 扼要的会议纪要。
会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字 第三十四条 与会董事应当代表
与会董事应当代表其本人和委托 其本人和委托其代为出席会议的董事
其代为出席会议的董事对会议记录和 对会议记录和会议决议进行签字确认。
决议记录进行签字确认。董事对会议记 董事对会议记录或者会议决议有不同
录或者决议记录有不同意见的，可以在 意见的，可以在签字时作出书面说明。
签字时作出书面说明。必要时，应当及 必要时，应当及时向监管部门报告，也
时向监管部门报告，也可以发表公开声 可以发表公开声明。
明。 董事既不按前款规定进行签字确
董事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明或
认，又不对其不同意见作出书面说明或 者向监管部门报告、发表公开声明的，
者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和会议决议的
视为完全同意会议记录和决议记录的 内容。
内容。
第三十五条 与会董事应当对董
事会决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者公司《章程》、股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，参
新增 与决议且投同意票的董事对公司负赔
偿责任；对在表决中投反对票的董事免
除赔偿责任；对在表决中投弃权票或未
出席也未委托他人投反对票的董事，不
得免除责任。
第三十六条 公司董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司《章程》，
新增
或者决议内容违反公司《章程》的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
第三十一条 会议档案的保存 第三十九条 董事会会议档案，包
董事会会议档案，包括会议通知和 括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议材料、会议签到簿、董事代为出席 董事代为出席的授权委托书、会议录音
的授权委托书、会议录音资料、表决票、 资料、表决票、经与会董事签字确认的
经与会董事签字确认的会议记录、会议 会议记录、会议纪要、会议决议、决议
纪要、决议记录、决议公告等，由证券 公告等，由董事会办公室负责保存。
部负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以
董事会会议档案的保存期限为十 上。
年以上。
新增 第五章 附则
第三十二条 附则 第四十条 在本规则中，“以
在本规则中，“以上”包括本数。 上”、“内”，包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会
批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
第四十一条 本规则未尽事宜，按
国家有关法律、行政法规、部门规章、
新增
规范性文件及公司《章程》的相关规定
执行。
第四十二条 本规则由董事会制
新增
订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本规则的解释权属
新增
于公司董事会。
除上述修改外，原公司《董事会议事规则》其余条款序号依次顺
延，其他内容无变化。
修改后的公司《董事会议事规则》详见公司于 2025 年 8 月 23 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司
董事会
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