证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2025-042
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 1 日召
开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适
用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于 H
股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要
求，结合公司的实际情况及需求，对《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》进
行了修订并形成《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容
详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。
除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的内容
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州和林微
纳科技股份有限公司章程（草案）》。
该事项尚需提交股东会审议。
二、公司部分治理制度修订情况
根据前述对《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》的修订以及公司拟在境
外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对如下
内部治理制度进行修订并形成草案，具体明细如下表：
序号 制度名称 审批生效程序
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其中第 1-6
项制度尚需提交股东会审议。
上述修订后的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》及内部治理
制度草案自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上
市之日起生效。修订后的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》及部
分内部治理制度草案同日在上海证券交易所网站予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
附件 1：<公司章程>修订对照表
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券 共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和中国证券监督管理委员会（以 法》”）、《上市公司章程指引》《上海证
下简称“中国证监会”）颁布的《上市 券交易所科创板股票上市规则》 《上海
公司章程指引》及上海证券交易所颁 证券交易所科创板上市公司自律监管
布的《上海证券交易所科创板股票上 指引第 1 号——规范运作》《境内企业
市规则》 《上海证券交易所科创板上市 境外发行证券和上市管理试行办法》
公司自律监管指引第 1 号——规范运 《香港联合交易所有限公司证券上市
作》等有关规定，制定本章程。 规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）
等有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 2 月 24 日经中 第三条 公司于 2021 年 2 月 24 日经中
国证监会同意注册，首次向社会公众 国证券监督管理委员会（以下简称“中
发行人民币普通股 2000 万股，于 2021 国证监会”）同意注册，首次向社会公
年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 众发行人民币普通股 2000 万股（以下
简称“A 股”），于 2021 年 3 月 29 日
在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证
监会备案并于【】年【】月【】日经
香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”，与上海证券交易所合
称“证券交易所”）批准，首次公开发
行【】股境外上市股份（以下简称“H
股”），并超额配售了【】股 H 股，前
述 H 股于【】年【】月【】日在香港
联交所主板上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
【】股，其中 A 股普通股 15,188.7826
万股，H 股普通股【】万股。
修订前 修订后
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得 资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作 事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司 出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助， 或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发 但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议 行股本总额的 10%，且应符合《香港
应当经全体董事的 2/3 以上通过。 上市规则》第十三章、第十四章及第
十四 A 章的规定。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规、公司股票上
东会作出决议，可以采用下列方式增 市地证券监管规则的规定，经股东会
加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证
监会规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则规定以及中国证监
会及公司股票上市地证券监管机构等
批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司 公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定 法》、公司股票上市地证券监管规则以
的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股
以通过公开的集中交易方式，或者法 份，可以通过公开的集中交易方式，
律、行政法规和认可的其他方式进行。 或者法律、行政法规、公司股票上市
修订前 修订后
公司因本章程第二十五条第一款第 地证券监管规则和公司股票上市地证
（三）项、第（五）项、第（六）项 券监管机构认可的其他方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十五条第一款第
通过公开的集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份后，公司应当依
照《证券法》及《香港上市规则》等
适用法律法规及公司股票上市地证券
监管规则履行信息披露义务。
公司回购专用账户中的股份，不享有
股东会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五 股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股 份的，在符合适用公司股票上市地证
东会的授权，经 2/3 以上董事出席的 券监管规则的前提下，可以依照本章
董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款规
项情形的，应当自收购之日起 10 日 定收购本公司股份后，属于第（一）
内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起 10 日
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 内注销；属于第（二）项、第（四）
注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
第（六）项情形的，公司合计持有的 注销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份数不得超过本公司已发行 第（六）项情形的，公司合计持有的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 本公司股份数不得超过本公司已发行
让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、
本章程其他规定以及公司股票上市地
法律或者证券监督管理机构对前述涉
及回购公司股份的相关事项另有规定
修订前 修订后
的，公司应遵从其规定。公司 H 股的
回购应遵守《香港上市规则》及公司
H 股上市地其他相关法律法规及监管
规定。
第二十八条 公司的股份应当依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的
格式的书面转让文据（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方
式或者加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例
所定义的认可结算所或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址
或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在上海证券交 行的 A 股股份，自公司 A 股股票在上
易所上市之日起 1 年内不得转让。 海证券交易所上市之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先 公司董事、高级管理人员应当向公司
股股份）及其变动情况，在就任时确 申报所持有的本公司的股份（含优先
定的任职期间每年转让的股份不得超 股股份）及其变动情况，在就任时确
过其所持有本公司同一类别股份总数 定的任职期间每年转让的股份不得超
的 25%；所持本公司股份自公司股票 过其所持有本公司同一类别股份总数
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 的 25%；所持本公司股份自公司股票
述人员离职后半年内，不得转让其所 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持 股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
修订前 修订后
得收益归本公司所有，本公司董事会 得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司 将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5% 因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定 以上股份的，以及有中国证监会、公
的其他情形的除外。 司股票上市地证券监管机构规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、高级管理人员、自然
性质的证券，包括其配偶、父母、子 人股东持有的股票或者其他具有股权
女持有的及利用他人账户持有的股票 性质的证券，包括其配偶、父母、子
或者其他具有股权性质的证券。 女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会不按照本条第一款规定执
执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行的，股东有权为了公司的利益以自 执行。公司董事会未在上述期限内执
己的名义直接向人民法院起诉。 行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的规定
带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算 第三十二条 公司依据公司股票上市
机构提供的凭证建立股东名册，股东 地证券登记结算机构提供的凭证建立
名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有
证据。股东按其所持有股份的类别享 公司股份的充分证据。在香港上市的
有权利，承担义务；持有同一类别股 H 股股东名册正本的存放地为香港，
份的股东，享有同等权利，承担同种 供股东查阅，但公司可根据香港《公
义务。 司条例》等适用法律法规及公司股票
上市地证券监管规则的规定暂停办理
股东登记手续。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
修订前 修订后
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有 的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东 议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、 （八）法律、行政法规、部门规章、
或者本章程规定的其他权利。 公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制
股东的法定权利。公司应当保障股东
的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 券法》等法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股 程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅 事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
修订前 修订后
的除外。 的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民 的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决 法院提起诉讼。在人民法院作出判决
或者裁定前相关方应当执行股东会决 或者裁定前相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效 议，任何主体不得以股东会决议无效
为由拒绝执行决议内容。公司、董事 为由拒绝执行决议内容。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责， 和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、 定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定 中国证监会、公司股票上市地证券监
履行信息披露义务，充分说明影响， 管规则的规定履行信息披露义务，充
并在判决或者裁定生效后积极配合执 分说明影响，并在判决或者裁定生效
行。涉及更正前期事项的，将及时处 后积极配合执行。涉及更正前期事项
理并履行相应信息披露义务。 的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规、公司股票上
应当承担的其他义务。 市地证券监管规则及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者其
偿责任。公司股东滥用公司法人独立 他股东造成损失的，应当依法承担赔
地位和股东有限责任，逃避债务，严 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
重损害公司债权人利益的，应当对公 地位和股东有限责任，逃避债务，严
司债务承担连带责任。 重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
修订前 修订后
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证 人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权 监会和公司股票上市地证券监管规则
利、履行义务，维护上市公司利益。 的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者 制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益； 其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息 露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者 披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件； 拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事 司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违 内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为； 法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任 利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权 何方式损害公司和其他股东的合法权
益； 益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不 财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性； 得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、 （九）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的其他规 公司股票上市地证券监管规则和本章
定。 程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任 公司的控股股东、实际控制人不担任
修订前 修订后
公司董事但实际执行公司事务的，适 公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者 事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级 股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵 让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上 守法律、行政法规、公司股票上市地
海证券交易所的规定中关于股份转让 证券监管规则的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作 的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依 组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规 （九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
修订前 修订后
（十一）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持 （十二）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门 （十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定 规章、公司股票上市地证券监管规则
的其他事项。 或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内担保金额超过公
司 最 近 一 期经 审 计 总 资产 30% 的担 司最 近 一 期经 审计 总 资产 30% 的担
保; 保;
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 （五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保；
股东会审议前款第（三）项担保事项 （七）法律、行政法规、部门规章、
时，应当经出席会议的股东所持表决 公司股票上市地证券监管规则或本章
权的 2/3 以上通过。 程规定的须股东会批准的其他对外担
保事项。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东 股东会审议前款第（三）项担保事项
或者受该实际控制人支配的股东，不 时，应当经出席会议的股东所持表决
得参与该项表决，该项表决由出席股 权的 2/3 以上通过。
东会的其他股东所持表决权的半数以
股东会在审议为股东、实际控制人及
修订前 修订后
上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
公司为全资子公司提供担保，或者为
得参与该项表决，该项表决由出席股
控股子公司提供担保且控股子公司其
东会的其他股东所持表决权的半数以
他股东按所享有的权益提供同等比例
上通过，但是公司股票上市地证券监
担保，不损害公司利益的，可以豁免
管规则或本章程另有规定除外。
适用本条第一款第（一）、 （四）
、（五）
项的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
公司股东会、董事会未按照本条审批
他股东按所享有的权益提供同等比例
权限及审议程序的规定执行的，股东
担保，不损害公司利益的，可以豁免
或董事有权在该次会议召开后 5 日内
适用本条第一款第（一）、 （四）、
（五）
向董事会或股东会提出异议，并要求
项的规定。
董事会或股东会在 60 日内按照相应
程序规范重新审议对外担保事项。公 公司股东会、董事会未按照本条审批
司董事会或股东会未在上述期限内执 权限及审议程序的规定执行的，股东
行的，股东或董事有权为了公司的利 或董事有权在该次会议召开后 5 日内
益以自己的名义直接向人民法院提起 向董事会或股东会提出异议，并要求
诉讼。 董事会或股东会在 60 日内按照相应
程序规范重新审议对外担保事项。公
公司董事会或股东会不按照本条规定
司董事会或股东会未在上述期限内执
执行的，负有责任的董事或股东依法
行的，股东或董事有权为了公司的利
承担连带责任。
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会或股东会不按照本条规定
执行的，负有责任的董事或股东依法
承担连带责任。
第四十八条 公司发生的交易行为（提 第四十八条 公司发生的交易行为（提
供担保、提供财务资助除外）达到下 供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，须经股东会审议通过： 列标准之一或根据《香港上市规则》
应该提交股东会审议的，须经股东会
（一）交易涉及的资产总额（同时存
审议通过：
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% （一）交易涉及的资产总额（同时存
以上； 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
（二）交易的成交金额占公司市值的
以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的
个会计年度资产净额占公司市值的
修订前 修订后
（四）交易标的（如股权）最近一个 50%以上；
会计年度相关的营业收入占公司最近
（四）交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计营业收入的
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易产生的利润占公司最近一 50％以上，且超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以
（五）交易产生的利润占公司最近一
上，且超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以
（六）交易标的（如股权）最近一个 上，且超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
（六）交易标的（如股权）最近一个
个会计年度经审计净利润的 50％以
会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以
（七）公司与关联人发生的交易金额 上，且超过 500 万元；
（提供担保除外）占公司最近一期经
（七）公司与关联人发生的交易金额
审计总资产或市值 1%以上的交易，且
（提供担保除外）占公司最近一期经
超过 3,000 万元，应当提供评估报告
审计总资产或市值 1%以上的交易，且
或审计报告，并提交股东会审议。与
超过 3,000 万元，应当提供评估报告
日常经营相关的关联交易可免于审计
或审计报告，并提交股东会审议。与
或者评估。
日常经营相关的关联交易可免于审计
公司为关联人提供担保的，应当具备 或者评估。
合理的商业逻辑，应当在董事会审议
公司为关联人提供担保的，应当具备
通过后提交股东会审议。公司为控股
合理的商业逻辑，应当在董事会审议
股东、实际控制人及其关联方提供担
通过后提交股东会审议。公司为控股
保的，控股股东、实际控制人及其关
股东、实际控制人及其关联方提供担
联方应当提供反担保；
保的，控股股东、实际控制人及其关
公司发生“购买或者出售资产”交易 联方应当提供反担保；
时，应当以资产总额和成交金额中的
公司发生“购买或者出售资产”交易
较高者作为计算标准，并按交易事项
时，应当以资产总额和成交金额中的
的类型在连续 12 个月内累计计算，经
较高者作为计算标准，并按交易事项
累计计算达到最近一期经审计总资产
的类型在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产
当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权 2/3 以上通过。
当提交股东会审议，并经出席会议的
公司与关联人发生的下列交易，可以 股东所持表决权 2/3 以上通过。
免予按照关联交易的方式审议和披
公司与关联人发生的下列交易，可以
露：
免予按照关联交易的方式审议和披
行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
行的股票、公司债券或企业债券、可
修订前 修订后
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
开发行的股票、公司债券或企业债券、
息、红利或者薪酬；
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
受赠现金资产、获得债务减免、接受
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无
不高于中国人民银行规定的同期贷款
相应担保；
基准利率，且公司对该项财务资助无
向董事、高级管理人员提供产品和服
务；
向董事、高级管理人员提供产品和服
本条第一款涉及的计算标准和方法以 9、公司股票上市地证券监管规则认定
及其他未明确事项（如有），参照《上 的其他交易。
海证券交易所科创板股票上市规则》
本条第一款涉及的计算标准和方法以
及相关法律法规、规范性文件的规定
及其他未明确事项（如有），参照《上
执行。
海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》及相关法律法规、
规范性文件的规定执行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的 2/3 时； 人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
修订前 修订后
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、 （六）法律、行政法规、部门规章、
或本章程规定的其他情形。 公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他情形。
第五十三条 董事会应当在规定的期 第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董 限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事 事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事 会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会 要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规、公司股票
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 上市地证券监管规则和本章程的规
或不同意召开临时股东会的书面反馈 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
意见。董事会同意召开临时股东会的， 不同意召开临时股东会的书面反馈意
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 见。董事会同意召开临时股东会的，
开股东会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
临时股东会的，说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提 第五十四条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提 行政法规、公司股票上市地证券监管
议后 10 日内提出同意或不同意召开 规则和本章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在
股东会的通知，通知中对原提议的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
更，应征得审计委员会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者
视为董事会不能履行或者不履行召集 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
股东会会议职责，审计委员会可以自 视为董事会不能履行或者不履行召集
行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
修订前 修订后
开临时股东会，应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规、公司股票上市地证券监管规
后 10 日内提出同意或不同意召开临 则和本章程的规定，在收到请求后 10
时股东会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当
开股东会的通知，通知中对原请求的 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者
单独或者合计持有公司 10%以上股份 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的股东向审计委员会提议召开临时股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
东会，应当以书面形式向审计委员会 的股东向审计委员会提议召开临时股
提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东会 审计委员会同意召开临时股东会的，
的通知，通知中对原请求的变更，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出股东
主持股东会，连续 90 日以上单独或者 会通知的，视为审计委员会不召集和
合计持有公司 10%以上股份的股东可 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管机构的相关规则另
有规定的，从其规定。
第五十六条 审计委员会或股东决定 第五十六条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。 会，同时向公司股票上市地证券监管
机构备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向上海 审计委员会或召集股东应在发出股东
证券交易所提交有关证明文件。 会通知及股东会决议公告时，向公司
股票上市地证券监管机构提交有关证
在股东会决议公告前，召集股东持股
明文件。
比例不得低于 10%。
修订前 修订后
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十九条 提案的内容应当属于股 第五十九条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规、
本章程的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则和本章
程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公 审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容， 会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议，但 并将该临时提案提交股东会审议，但
临时提案违反法律、行政法规或者本 临时提案违反法律、行政法规、公司
章程的规定，或者不属于股东会职权 股票上市地其他证券监管规则或者本
范围的除外。 章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。如根据公司股票上市地
除前款规定的情形外，召集人在发出
证券监管规则的规定股东会须因刊发
股东会通知公告后，不得修改股东会
股东会补充通知而延期的，股东会的
通知中已列明的提案或增加新的提
召开应当按公司股票上市地证券监管
案。
规则的规定延期。
股东会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出
规定的提案，股东会不得进行表决并
股东会通知公告后，不得修改股东会
作出决议。
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会 第六十一条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 21 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以 临时股东会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起 公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
修订前 修订后
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托 均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或者其他方式的表决时间 （六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或者其他方 及表决程序。股东会网络或者其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股 式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其 于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当 结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。 日下午 3:00。
（七）股权登记日与会议日期之间的 （七）股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 记日一旦确认，不得变更。
（八）法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地其他证券监管规则和
本章程等规定的其他要求。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董 事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下 事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
修订前 修订后
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则
要求披露的其他事项。
第六十三条 发出股东会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。 公告并说明原因。公司股票上市地证
券监管规则就延期召开或取消股东会
的程序有特别规定的，在不违反境内
监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的 第六十五条 根据公司股票上市地证
所有股东或其代理人，均有权出席股 券监管规则于股权登记日登记在册的
东会，并依照有关法律、法规及本章 所有股东或其代理人，均有权出席股
程行使表决权。 东会，并依照有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则及本章
股东可以亲自出席股东会，也可以委
程行使表决权（除非个别股东受公司
托代理人代为出席和表决。
股票上市地证券监管规则规定须就个
别事宜放弃投票权）以及在股东会上
发言。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。每一股东，
包括香港不时制定的有关条例所定义
的认可结算所（或其代理人），可以授
权其公司代表或其认为合适的一个或
以上人士在任何股东会上担任其代理
人并在会上投票，该代表人在任何股
东会的出席将视为该股东的亲自出
席。
每一股东有权委任一名代表，但该代
表无须是公司的股东；如股东为公司，
则可委派一名代表出席公司的任何股
东会并在会上投票，而如该公司已委
派代表出席任何会议，则视为亲自出
席。公司可经其正式授权的人员签立
委任代表的表格。
修订前 修订后
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他 明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份 人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应 证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法 出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托 定代表人依法出具的书面授权委托书
书。 （如股东为香港不时制定的有关条例
所定义的认可结算所（或其代理人）
除外）。
如股东为股票上市地有关条例或法规
所定义的认可结算所（以下简称“认
可结算所”）
（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的 1 个或以上人士
或公司代表在任何大会（包括但不限
于股东会及债权人会议）上担任其代
表；但是，如果 1 名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示
持股凭证，经公证的授权和/或进一步
的证据证实其获正式授权），且须享有
等同其他股东享有的法定权利，包括
在会议上发言及行使权利，如同该人
士是公司的个人股东。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公 （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量； 司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
修订前 修订后
（三）股东的具体指示，包括对列入 （三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、 股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东或合伙企业股东的，应加
盖法人单位印章，或由合法授权人士
签署。
第七十条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据公司股票上市地证券登记结算
名册共同对股东资格的合法性进行验 机构提供的股东名册和公司股票上市
证，并登记股东姓名（或名称）及其 地证券监管规则共同对股东资格的合
所持有表决权的股份数。在会议主持 法性进行验证，并登记股东姓名（或
人宣布现场出席会议的股东和代理人 名称）及其所持有表决权的股份数。
人数及所持有表决权的股份总数之 在会议主持人宣布现场出席会议的股
前，会议登记应当终止。 东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理 理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 人员应当列席并接受股东的质询。在
符合公司股票上市地证券监管规则的
前提下，前述人士可以通过网络、视
频、电话或其他具同等效果的方式列
席会议。
第七十九条 召集人应当保证股东会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽 不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股 快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应 东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及 向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。 公司股票上市地证券监管机构报告。
第八十一条 下列事项由股东会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
修订前 修订后
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本 （四）除法律、行政法规、公司股票
章程规定应当以特别决议通过以外的 上市地证券监管规则规定或者本章程
其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过 资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规 （六）法律、行政法规、公司股票上
定的，以及股东会以普通决议认定会 市地证券监管规则或者本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东会以普通决议认定会对
决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表 第八十三条 股东有权在股东会上发
决权的股份数额行使表决权，每一股 言及投票，除非个别股东受《香港上
份享有一票表决权，类别股股东除外。 市规则》规定须就个别事宜放弃投票
权。股东以其所代表的有表决权的股
股东会审议影响中小投资者利益的重
份数额行使表决权，每一股份享有一
大事项时，对中小投资者表决应当单
票表决权，类别股股东除外。在投票
独计票。单独计票结果应当及时公开
表决时，证券登记结算机构作为内地
披露。
与香港股票市场交易互联互通机制股
公司持有的本公司股份没有表决权， 票的名义持有人，或股东为香港不时
且该部分股份不计入出席股东会有表 制定的有关条例所定义的认可结算所
决权的股份总数。 （或其代理人）有两票或者两票以上
的表决权，不必把所有表决权全部投
股东买入公司有表决权的股份违反
赞成票、反对票或者弃权票。
《证券法》第六十三条第一款、第二
修订前 修订后
款规定的，该超过规定比例部分的股 股东会审议影响中小投资者利益的重
份在买入后的三十六个月内不得行使 大事项时，对中小投资者表决应当单
表决权，且不计入出席股东会有表决 独计票。单独计票结果应当及时公开
权的股份总数。 披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司持有的本公司股份没有表决权，
有表决权股份的股东或者依照法律、 且该部分股份不计入出席股东会有表
行政法规或者中国证监会的规定设立 决权的股份总数。
的投资者保护机构可以公开征集股东
根据适用的法律法规及《香港上市规
投票权。征集股东投票权应当向被征
则》，若任何股东需就某决议事项放弃
集人充分披露具体投票意向等信息。
表决权、或限制任何股东只能够投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
支持（或反对）某决议事项，则该等
股东投票权。除法定条件外，公司不
股东或其代表在违反有关规定或限制
得对征集投票权提出最低持股比例限
的情况投下的票数不得计入有表决权
制。
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会、公司股票
上市地证券监管机构的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东（包括在交易中
表决，其所代表的有表决权的股份数 有重大利益的股东）及其紧密联系人
不计入有效表决总数；股东会决议的 （定义见《香港上市规则》）不应当参
公告应当充分披露非关联股东的表决 与投票表决，其所代表的有表决权的
情况。 股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东
关联股东的回避和表决程序为：召集
的表决情况。
人在发出股东会通知前，应依据法律、
修订前 修订后
法规的规定，对拟提交股东会审议的 关联股东的回避和表决程序为：召集
有关事项是否构成关联交易作出判 人在发出股东会通知前，应依据法律、
断。如经召集人判断，拟提交股东会 法规的规定，对拟提交股东会审议的
审议的有关事项构成关联交易，则召 有关事项是否构成关联交易作出判
集人应书面形式通知关联股东，并在 断。如经召集人判断，拟提交股东会
股东会的通知中对涉及拟审议议案的 审议的有关事项构成关联交易，则召
关联方情况进行披露。 集人应书面形式通知关联股东，并在
股东会的通知中对涉及拟审议议案的
在股东会召开时，关联股东应主动提
关联方情况进行披露。
出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有 在股东会召开时，关联股东应主动提
关规定审查该股东是否属关联股东， 出回避申请，其他股东也有权向召集
并有权决定该股东是否回避。 人提出该股东回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属关联股东，
关联股东对召集人的决定有异议，有
并有权决定该股东是否回避。
权向有关部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请 关联股东对召集人的决定有异议，有
人民法院裁决，但相关股东行使上述 权向有关部门反映，也可就是否构成
权利不影响股东会的正常召开。 关联关系、是否享有表决权事宜提请
人民法院裁决，但相关股东行使上述
应予回避的关联股东可以参加审议涉
权利不影响股东会的正常召开。
及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向 应予回避的关联股东可以参加审议涉
股东会作出解释和说明，但该股东无 及自己的关联交易，并可就该关联交
权就该事项参与表决。 易是否公平、合法及产生的原因等向
股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
本章程中“关联交易”的含义包含《香
港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”、“关联人”包含《香港上
市规则》所定义的“关连人士”；“关
联关系”包含《香港上市规则》所定
义的“关连关系”。
第九十二条 股东会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票， 师、股东代表及根据《香港上市规则》
并当场公布表决结果，决议的表决结 委任的其他相关人士根据《香港上市
修订前 修订后
果载入会议记录。 规则》共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入
通过网络或者其他方式投票的公司股
会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十四条 出席股东会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记 一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人， 易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的 或股东为香港不时制定的有关条例所
除外。 定义的认可结算所（或其代理人），按
照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十九条 股东会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。 方案。若因应法律法规和公司上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内
实施具体方案的，则实施日期可按照
相关规定及视情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，应具备
情形之一的，不能担任公司的董事： 法律、行政法规、部门规章和公司股
票上市地证券监管规则所要求的任职
（一）无民事行为能力或者限制民事
资格。有下列情形之一的，不能担任
行为能力；
公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
行为能力；
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
逾 2 年； 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企业的 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
董事或者厂长、经理，对该公司、企 逾 2 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
未清偿被人民法院列为失信被执行 逾 3 年；
人；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行
入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规、部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）法律、行政法规、部门规章或
选举、委派或者聘任无效。董事在任 公司股票上市地证券监管规则规定的
职期间出现本条情形的，公司将解除 其他内容。
其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或 第一百〇一条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会 者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届 解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。公司股票上市地相关
证券监管规则对董事连任有另有规定
董事任期从就任之日起计算，至本届
的，从其规定。
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事会任期届满时为止。董事任期届
规、部门规章和本章程的规定，履行 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事职务。
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公 由董事会委任为董事以填补董事会某
临时空缺或增加董事会名额的任何人
修订前 修订后
司董事总数的 1/2。 士，只任职至其获委任后的首个年度
股东会为止，并于届时有资格重选连
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
任。
公正、独立的原则。在董事的选举过
程中，应充分反映中小股东的意见。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则。在董事的选举过
程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有 政法规、公司股票上市地证券监管规
忠实义务，应当采取措施避免自身利 则和本章程的规定，对公司负有忠实
益与公司利益冲突，不得利用职权牟 义务，应当采取措施避免自身利益与
取不正当利益。 公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股 （四）未向董事会或者股东会报告，
东会决议通过，不得直接或者与本公 并按照本章程的规定经董事会或者股
司订立合同或者进行交易； 东会决议通过，不得直接或者与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取本应属于公司的商业机 （五）不得利用职务便利，为自己或
会，但向董事会或者股东会报告并经 者他人谋取本应属于公司的商业机
股东会决议通过，或者公司根据法律、 会，但向董事会或者股东会报告并经
行政法规或者本章程的规定，不能利 股东会决议通过，或者公司根据法律、
用该商业机会的除外； 行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程的规定，不能利用该
（六）未向董事会后者股东会报告，
商业机会的除外；
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会后者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归
修订前 修订后
为己有； 为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （九）不得利用其关联关系损害公司
本章程规定的其他忠实义务。 利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十）法律、行政法规、部门规章、
归公司所有；给公司造成损失的，应 公司股票上市地证券监管规则及本章
当承担赔偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事违反本条规定所得的收入，应当
高级管理人员或者其近亲属直接或者 归公司所有；给公司造成损失的，应
间接控制的企业，以及与董事、高级 当承担赔偿责任。
管理人员有其他关联关系的关联人，
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
与公司订立合同或者进行交易，适用
高级管理人员或者其近亲属直接或者
本条第二款第（四）项规定。
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有 政法规、公司股票上市地证券监管规
勤勉义务，执行职务时应当为公司的 则和本章程的规定，对公司负有勤勉
最大利益尽到管理者通常应有的合理 义务，执行职务时应当为公司的最大
注意。 利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
为符合国家法律、行政法规以及国家 司赋予的权利，以保证公司的商业行
各项经济政策的要求，商业活动不超 为符合国家法律、行政法规以及国家
过营业执照规定的业务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整； 确认意见，保证公司所披露的信息真
修订前 修订后
（五）应当如实向审计委员会提供有 实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（五）应当如实向审计委员会提供有
行使职权；
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章及 行使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会 会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。在符合公
司股票上市地证券监管规则的前提
下，董事以网络、视频、电话或其他
具有同等效果的方式出席董事会会议
的，亦视为亲自出席。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，董事会将在 2 日内 告之日辞任生效，董事会将在 2 日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致 或公司股票上市地证券监管规则要求
公司董事会成员低于法定最低人数， 的期限内披露有关情况。如因董事的
在改选出的董事就任前，原董事仍应 辞任导致公司董事会成员低于法定最
当依照法律、行政法规、部门规章和 低人数，在改选出的董事就任前，原
本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿损 他人造成损害的，公司将承担赔偿损
失；董事存在故意或者重大过失的， 失；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行政法 董事执行公司职务违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公 规、部门规章、公司股票上市地证券
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监管规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会 第一百一十条 公司设董事会，董事会
由 7 名董事组成，设董事长 1 人、职 由 7 名董事组成，设董事长 1 人、职
工代表董事 1 人、独立董事 3 人。 工代表董事 1 人、独立董事 3 人。
修订前 修订后
董事长由董事会以全体董事的过半数 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代 职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会选举产生。 表大会选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成
员应具备履行职务所必需的的知识、
技能和素质。鼓励董事会成员的多元
化，包括但不限于性别、年龄、文化、
教育背景和专业经验的多元化。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、 押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人 副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修订前 修订后
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规章、
或本章程授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十五条 董事会享有下列投 第一百一十五条 董事会享有下列投
资、决策权限： 资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以 个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元； 上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会 计 年 度经 审 计 净 利润 的 10% 以 个会 计 年 度经 审计 净 利润 的 10% 以
上，且超过 100 万元； 上，且超过 100 万元；
修订前 修订后
（七）公司与关联自然人发生的交易 （七）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（提供 金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外）； 担保除外）；
（八）公司与关联法人发生的成交金 （八）公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产或市 额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易（提供担保除外）， 值 0.1%以上的交易（提供担保除外），
且超过 300 万元； 且超过 300 万元；
（九）公司发生提供担保事项（含对 （九）公司发生提供担保事项（含对
子公司担保）时，应经董事会审议， 子公司担保）时，应经董事会审议，
并应经出席董事会会议的 2/3 以上董 并应经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意； 事审议同意；
（十）法律、法规以及本章程规定的 （十）法律、法规、公司股票上市地
由董事会审议的其他事项。 证券监管规则以及本章程规定的由董
事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数额如为负
值，取其绝对值计算。已按照前款规 上述指标计算中涉及的数额如为负
定履行相关义务的，不再纳入相关的 值，取其绝对值计算。已按照前款规
累计计算范围。 定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一款涉及的计算标准和方法以及其
他未明确事项（如有），参照《上海证 第一款涉及的计算标准和方法以及其
券交易所科创板股票上市规则》及相 他未明确事项（如有），参照《上海证
关法律法规、规范性文件的规定执行。 券交易所科创板股票上市规则》
《香港
上市规则》及相关法律法规、规范性
文件的规定执行。
第一百一十六条 公司董事会审议关 第一百一十六条 公司董事会审议关
联交易事项时，关联董事应当回避表 联交易事项时，公司董事或其任何紧
决，也不得代理其他董事行使表决权。 密联系人（定义见《香港上市规则》）
该董事会会议由过半数的非关联董事 与董事会会议决议事项所涉及的企业
出席即可举行，董事会会议所做决议 或个人有关联关系（包括在所涉事项
须经非关联董事过半数通过。出席董 中有重大利益）的，该董事应当及时
事会的非关联董事人数不足三人的， 向董事会书面报告，关联董事应当回
公司应当将交易提交股东会审议。 避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易提交股东会审
议。
修订前 修订后
第一百一十九条 董事会每年至少召 第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开四次定期会议，由董事长召集，于
召开 10 日以前书面通知全体董事。 会议召开 14 日以前书面通知全体董
事。
第一百二十二条 董事会会议通知包 第一百二十二条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第一百二十三条 董事会会议应有过 第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。除法律、
出决议，必须经全体董事的过半数通 行政法规、部门规章及公司股票上市
过。 地证券监管规则或本章程另有规定
外，董事会作出决议，必须经全体董
董事会决议的表决，实行一人一票。
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议 第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关 决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会 联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对 书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其 该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由 他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举 过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联 行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的 关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该 无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。 事项提交股东会审议。如法律法规和
公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有任何额
外限制的，在不违反境内监管要求的
前提下，从其规定。
第一百二十五条 董事会决议采用书 第一百二十五条 董事会决议采用书
修订前 修订后
面记名投票方式进行表决，并由参与 面记名投票方式进行表决，并由参与
表决的董事在书面决议或会议记录上 表决的董事在书面决议或会议记录上
签名确认表决的意见。 签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事有权充分
意见的前提下，可以用通讯、传真、 表达意见及投票表决的前提下，可以
视频等方式进行并作出决议，并由参 用通讯、传真、视频等方式进行并作
会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 独立董事应按照法 第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证 律、行政法规、公司股票上市地证券
券交易所和本章程的规定，认真履行 监管规则和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监 职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整 督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独 第一百三十条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社 人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系； 会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东 股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子 中的自然人股东及其配偶、父母、子
女； 女；
（三）在直接或者间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、 名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父 的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往 务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人 来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员； 任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、 制人或者其各自附属企业提供财务、
修订前 修订后
法律、咨询、保荐等服务的人员，包 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项 括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报 目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高 告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人； 级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、 （八）法律、行政法规、公司股票上
上海证券交易所和本章程规定的不具 市地证券监管规则和本章程规定的不
备独立性的其他人员。 具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括 东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制 与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关 且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。 系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董 自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性 事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年 情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事 第一百三十一条 担任公司独立董事
应当符合下列条件： 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职 （四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工 责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、 （六）法律、行政法规、公司股票上
上海证券交易所和本章程规定的其他 市地证券监管规则和本章程规定的其
修订前 修订后
条件。 他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事 第一百三十二条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠 会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责： 责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见； 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 （二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在 人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中 重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益； 小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他职责。 市地证券监管规则和本章程规定的其
他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列 第一百三十三条 独立董事行使下列
特别职权： 特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见； 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他职权。 市地证券监管规则规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半 独立董事行使前款第一项至第三项所
数同意。 列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行 独立董事行使第一款所列职权的，公
使的，公司将披露具体情况和理由。 司将及时披露。上述职权不能正常行
修订前 修订后
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公 第一百三十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交 司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议： 董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 （二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案； 诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收 （三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施； 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、公司股票上
和本章程规定的其他事项。 市地证券监管规则规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会负责审 第一百三十八条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评 核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列 估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半 事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议： 数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所； 务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大 出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会 （五）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他事项。 市地证券监管规则规定的其他事项。
第一百四十二条 提名委员会负责拟 第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和 定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及 程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下 其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议： 列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
修订前 修订后
（三）法律、行政法规、中国证监会 （三）法律、行政法规、中国证监会、
规定和本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议 董事会对提名委员会的建议未采纳或
中记载提名委员会的意见及未采纳的 者未完全采纳的，应当在董事会决议
具体理由，并进行披露。 中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会 第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核 负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、 标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议： 就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、 员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就； 行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、中国证监会、
规定和本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
会决议中记载薪酬与考核委员会的意 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
修订前 修订后
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）公司股票上市地证券监管规则、
权。 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司设董事会秘书， 第一百五十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及本章程的有关规定。
第一百五十六条 公司依照法律、行政 第一百五十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公 法规和国家有关部门以及公司股票上
司的财务会计制度。 市地证券监管规则的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 A 股定期报告披露：
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
和上海证券交易所报送并披露年度报 月内向中国证监会和上海证券交易所
告，在每一会计年度上半年结束之日 报送并披露年度报告，在每一会计年
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 度上半年结束之日起 2 个月内向中国
上海证券交易所报送并披露中期报 证监会派出机构和上海证券交易所报
告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期
律、行政法规、中国证监会及上海证 报告包括年度报告及中期报告。公司
券交易所的规定进行编制。 应当在每个会计年度结束之日起 3 个
月内披露年度业绩的初步公告，并于
每个会计年度结束之日起 4 个月内且
在股东周年大会召开日前至少 21 天
编制完成年度报告并予以披露。
修订前 修订后
公司应当在每个会计年度的首 6 个月
结束之日起 2 个月内披露中期业绩的
初步公告，并在每个会计年度的首 6
个月结束之日起 3 个月内编制完成中
期报告并予以披露。
上述年度业绩、年度报告、中期业绩、
中期报告按照有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构的规定
进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利 润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股 润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
股分配的股利及其他应付的款项，以
待支付予该等 H 股股东。公司委任的
修订前 修订后
收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十七条 公司利润分配方案 第一百六十七条 公司利润分配方案
的调整： 的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次 （一）公司至少每三年重新审阅一次
《未来三年股东回报规划》，并通过多 《未来三年股东回报规划》，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是 种渠道充分考虑和听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和审计委员会的 中小股东）、独立董事和审计委员会的
意见，对公司正在实施的股利分配政 意见，对公司正在实施的股利分配政
策作出适当调整，以确定该时段的股 策作出适当调整，以确定该时段的股
东回报规划。 东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利 （二）公司年度盈利但未提出现金利
润分配预案的，公司董事会应在定期 润分配预案的，公司董事会应在定期
报告中披露不实施利润分配或利润分 报告中披露不实施利润分配或利润分
配的方案中不含现金分配方式的理由 配的方案中不含现金分配方式的理由
以及留存资金的具体用途，公司独立 以及留存资金的具体用途，公司独立
董事应对此发表独立意见。 董事应对此发表独立意见。
（三）因国家法律法规和证券监管部 （三）因国家法律法规和公司股票上
门对上市公司的分红政策颁布新的规 市地证券监管部门对上市公司的分红
定或现行利润分配政策确实与公司生 政策颁布新的规定或现行利润分配政
产经营情况、投资规划和长期发展目 策确实与公司生产经营情况、投资规
标不符的，可以调整利润分配政策。 划和长期发展目标不符的，可以调整
调整利润分配政策的提案中应详细说 利润分配政策。调整利润分配政策的
明调整利润分配政策的原因，调整后 提案中应详细说明调整利润分配政策
的利润分配政策不得违反中国证监会 的原因，调整后的利润分配政策不得
和上海证券交易所的有关规定。调整 违反中国证监会、公司股票上市地证
利润分配政策的相关议案由公司董事 券监管规则的有关规定。调整利润分
会提出，经公司审计委员会审议通过 配政策的相关议案由公司董事会提
后提交公司股东会审议批准。 出，经公司审计委员会审议通过后提
交公司股东会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或
其调整事项作出决议，必须经全体董 （四）公司董事会对利润分配政策或
事的过半数，且二分之一以上独立董 其调整事项作出决议，必须经全体董
事表决同意通过。独立董事应当对利 事的过半数，且二分之一以上独立董
润分配政策发表独立意见。 事表决同意通过。独立董事应当对利
润分配政策发表独立意见。
（五）公司审计委员会对利润分配政
策或其调整事项作出决议，必须经全 （五）公司审计委员会对利润分配政
体委员的过半数通过。 策或其调整事项作出决议，必须经全
体委员的过半数通过。
（六）公司股东会对利润分配政策或
修订前 修订后
其调整事项作出决议，必须经出席会 （六）公司股东会对利润分配政策或
议的股东所持表决权过半数通过，如 其调整事项作出决议，必须经出席会
调整或变更公司章程（草案）及股东 议的股东所持表决权过半数通过，如
回报规划确定的现金分红政策的，应 调整或变更公司章程（草案）及股东
经出席股东会的股东所持表决权的 回报规划确定的现金分红政策的，应
第一百七十四条 公司聘用符合《证券 第一百七十四条 公司聘用符合法律、
法》规定的会计师事务所进行会计报 行政法规及公司股票上市地证券监管
表审计、净资产验证及其他相关的咨 规则规定的会计师事务所进行会计报
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司的通知以下列 第一百七十九条 在符合法律、行政法
形式发出： 规及公司股票上市地证券交易所相关
规则的前提下，公司的通知以下列形
（一）以专人送出；
式发出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（二）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构
认可或本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司指定中国证监 第一百八十五条 本章程所述“公告”，
会认可的媒体和上海证券交易所网站 除文义另有所指外，就向 A 股股东发
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告 出的公告或按有关规定及本章程须于
和其他需要披露信息的媒体。 中国境内发出的公告而言，是指在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和符合中国证监会规定条件的媒体上
发布信息；就向 H 股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于香港发出
的公告而言，该公告必须按有关《香
港上市规则》要求在公司网站、香港
联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规
则》不时规定的其他网站刊登。在符
合公司股票上市地的相关上市规则的
前提下，公司可采用电子方式或在公
司网站或者公司股票上市地证券交易
修订前 修订后
所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司 H 股股东。
第一百八十七条 公司合并支付的价 第一百八十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以 款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定 不经股东会决议，但法律、行政法规、
的除外。 公司股票上市地证券监管规则或本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合 第一百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定为刊登公司公 于 30 日内在【苏州日报】上或者国家
告和信息披露报刊、网站上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应
可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
的担保。
公司股票上市地证券监管规则另有额
外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百九十条 公司分立，其财产作相 第一百九十条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定为刊登公司公告和信息 内在【苏州日报】上或者国家企业信
披露报刊、网站上或者国家企业信用 用信息公示系统公告。公司股票上市
信息公示系统公告。 地证券监管规则另有额外规定的，相
关方亦需遵守该等规定。
第一百九十二条 公司减少注册资本， 第一百九十二条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定为刊登公司公告和信 日内在【苏州日报】上或者国家企业
修订前 修订后
息披露报刊、网站上或者国家企业信 信用信息公示系统公告。债权人自接
用信息公示系统公告。债权人自接到 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
通知书之日起 30 日内，未接到通知的 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 司清偿债务或者提供相应的担保。公
清偿债务或者提供相应的担保。 司股票上市地证券监管规则另有额外
规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股 公司减少注册资本，应当按照股东持
份，法律或者本章程另有规定的除外。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第 第一百九十三条 公司依照本章程第
一百六十一条第二款的规定弥补亏损 一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本 后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股 公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。 东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的规 用本章程第一百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资 定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定为 本决议之日起三十日内在【苏州日报】
刊登公司公告和信息披露报刊、网站 上或者国家企业信用信息公示系统公
上或者国家企业信用信息公示系统公 告。公司股票上市地证券监管规则另
告。 有额外规定的，相关方亦需遵守该等
规定。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计 公司依照前两款的规定减少注册资本
额达到公司注册资本 50%前，不得分 后，在法定公积金和任意公积金累计
配利润。 额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第二百〇一条 清算组应当自成立之 第二百〇一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定为刊登公司公告和信息 内在【苏州日报】上或者国家企业信
披露报刊、网站上或者国家企业信用 用信息公示系统公告。债权人应当自
信息公示系统公告。债权人应当自接 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 知的自公告之日起 45 日内，向清算组
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 申报其债权。公司股票上市地证券监
报其债权。 管规则另有额外规定的，相关方亦需
遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
修订前 修订后
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百〇七条 有下列情形之一的，公 第二百〇七条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后 规、公司股票上市地证券监管规则修
的法律、行政法规的规定相抵触的； 改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、公司股票上市地证券
（二）公司的情况发生变化，与章程
监管规则的规定相抵触的；
记载的事项不一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东会决定修改章程的。
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条 章程修改事项属于法 第二百一十条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予 律、法规、公司股票上市地证券监管
以公告。 规则要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百一十一条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或 占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但 者持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足 依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股 以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东或公司股票上市地证券监管规则定
义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关
配公司行为的自然人、法人或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支
组织。 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与
系，以及可能导致公司利益转移的其 其直接或者间接控制的企业之间的关
他关系。但是，国家控股的企业之间 系，以及根据公司股票上市地证券监
不仅因为同受国家控股而具有关联关 管规则可能导致公司利益转移的其他
系。 关系。但是，国家控股的企业之间不
修订前 修订后
仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）除非国家有关法律、行政法规
及公司股票上市地有关监管规则另有
明确所指，本章程所称“独立董事”
包括根据《香港上市规则》确定的“独
立非执行董事”；本章程中“会计师事
务所”的含义与《香港上市规则》中
“核数师”的含义一致。
第二百一十七条 本章程经公司股东 第二百一十七条 本章程经公司股东
会审议通过之日起实施。 会审议通过，于公司发行的境外上市
股份（H 股）于香港联交所主板上市
之日起生效并实施，原《公司章程》
同日自动失效。
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