证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2025062
福建广生堂药业股份有限公司
关于控股子公司股权转让及增资扩股暨
公司放弃优先权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
福建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”或“目标公司”）拟以
投前整体估值 25 亿元进行增资，各方合计增资金额 19,135.1351 万元认购广生
中霖新增注册资本 2,973.60 万元，同时广生中霖股东福州奥泰五期投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“奥泰五期”）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“奥泰六期”）拟以广生中霖投前整体估值 17.5 亿元将各自
持有的部分广生中霖股权以合计 5,864.8649 万元进行转让（以下简称“本次交
易”或“本次增资”）。本次交易，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权，本
次交易完成后广生中霖仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变
更。
规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
决策程序审批，具体内容以最终实际签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不
确定性。本次交易存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付
交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交
易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华欣石恒”）及济南汇扬
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇扬投资”）签署《投资意向书》，华
欣石恒、汇扬投资或其指定方以及其与广生中霖共同认可的跟投方拟按广生中霖
本次投资的投前估值不低于人民币 25 亿元，以不超过 2 亿人民币现金认购广生
中霖新增注册资本。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 22 日披露的《关于签署投
资意向书的公告》（公告编号：2025059）。
为补充创新药研发资金及营运资金，推动广生中霖发展和在研创新药研发进
程，公司于 2025 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意公司创新药控
股子公司广生中霖少数股东股权对外转让及广生中霖增资扩股引入重要投资者，
公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项。广生中霖拟以现金方式引入重要投
资者，本次交易合计 2.5 亿元，其中：（1）济南泰神投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“济南泰神”）和华欣石恒拟按照广生中霖投前整体估值 25 亿元增
资，分别以 14,135.1351 万元、5,000 万元认购广生中霖新增注册资本 2,196.60
万元、777 万元。（2）济南泰神拟按广生中霖投前整体估值 17.5 亿元分别受让
奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应 651 万元注册资本的广生中霖股权，合计交
易金额 5,864.8649 万元。董事会同意并提请股东大会授权管理层全权办理本次
增资的后续事项，包括但不限于在权限范围内确认本次交易相关协议的具体内容、
签订协议以及具体履行协议的相关事宜。
本次交易完成后，广生中霖注册资本由 38,850 万元增加至 41,823.60 万元，
公司对广生中霖持股比例由 81.0811%变为 75.3163%，广生中霖仍为公司控股子
公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）审议情况及审批流程
本次交易已于 2025 年 9 月 1 日经第五届董事会第十一次会议审议通过。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）股权转让方基本情况
本次交易转让部分广生中霖股权的奥泰五期、奥泰六期是公司核心员工（包
含公司董事、监事和高级管理人员）的持股平台。
（1）企业名称：福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91350121MA8U4EXL0N
（3）执行事务合伙人：官建辉
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2021 年 10 月 18 日
（6）出资额：1750 万元
（7）注册地址：福建省福州高新区乌龙江中大道 7 号（A 地块）福州高新
区海西高新技术产业园创新园二期 16#楼 9 层 01 室
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）企业名称：福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91350121MA8U7QXN6T
（3）执行事务合伙人：黄伏虎
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2021 年 11 月 5 日
（6）出资额：1750 万元
（7）注册地址：福建省福州高新区乌龙江中大道 7 号（A 地块）福州高新
区海西高新技术产业园创新园二期 16#楼 9 层 02 室
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权受让方/增资方基本情况
（1）企业名称：济南泰神投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91370112MAETHDHC3T
（3）执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2025 年 8 月 29 日
（6）出资额：24501 万元
（7）主要经营场所：山东省济南市历城区洪家楼街道七里堡路
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 24,501 100.00%
（10）主要财务数据：济南泰神刚完成注册设立，暂无主要财务数据。济南
泰神基金管理人、执行事务合伙人山东历晟投资有限公司及主要出资人济南汇扬
投资合伙企业（有限合伙）系国有企业背景，财务资金状况和资信情况良好，对
本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。
（1）企业名称：华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91370202MAEEPLRG1X
（3）执行事务合伙人：华民股权投资基金管理（深圳）有限公司
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2025-03-14
（6）出资额：43100 万元
（7）注册地址：山东省青岛市市南区四川路
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 43,100 100.00%
（10）主要财务数据：截止 2025 年 6 月 30 日，总资产 1,030.43 万元，净
资产 1,030.43 万元，2025 年上半年实现收入 0 元，净利润 0.13 万元。华欣石
恒基金管理人、执行事务合伙人华民股权投资基金管理（深圳）有限公司及主要
出资人系国有企业背景，财务资金状况和资信情况良好，对本次交易有足够的支
付能力，交易风险较小。
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，济南泰神和华
欣石恒不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互
联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目
（经审计） （未审计）
资产总额 51,334.60 50,333.92
负债总额 31,989.34 32,954.50
净资产 19,345.27 17,379.42
项目
（经审计） （未审计）
营业收入 2,890.72 801.62
利润总额 -8,247.19 -1,965.84
净利润 -8,543.13 -1,965.84
（三）交易完成前后股权结构
交易前股权结构 注册资本 交易后股权结构
序
股东名称 认缴注册资 变动 认缴注册资
号 持股比例 持股比例
本（万元） （万元） 本（万元）
福建广生堂药业股份有
限公司
济南泰神投资合伙企业
（有限合伙）
华欣石恒科技创业投资
（有限合伙）
福州奥泰五期投资合伙
企业（有限合伙）
福州奥泰六期投资合伙
企业（有限合伙）
福州创新创科投资合伙
企业（有限合伙）
宁德市汇聚一号股权投
资合伙企业（有限合伙）
杭州泰鲲股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
杭州泰誉四期创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 38,850.00 100% 2,973.60 41,823.60 100%
四、交易的定价政策及依据
为吸引长期资本、耐心资本共同开发创新药，在参考广生中霖上一轮增资价
格的基础上，基于对广生中霖未来发展前景的认可，经各方友好协商，本次交易
拟按照广生中霖投前整体估值 250,000 万元对广生中霖进行增资，将加速公司创
新药的研发进程。交易对价公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易涉及《投资协议》、《投资协议之补充协议》和《股东特别权利约
定的协议》等。截止目前，各方正在履行内部决策程序审批，本次交易相关协议
尚未签署，具体内容以最终实际签署的正式协议为准。
（一）协议相关方
合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚
一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、
杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业
（有限合伙）
“奥华集团”）
基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
（二）投资协议主要内容
各方确认并一致同意，本次投资目标公司投前估值和老股转让投前估值分别
为人民币 250,000 万元和 175,000 万元，目标公司在本次交易后的整体估值为投
前估值与本轮增资价款之和，即人民币 269,135.1351 万元。
各方一致同意，本次投资方拟向目标公司增资及受让目标公司股权合计人民
币 25,000 万元，按照如下方式安排：在满足本协议及其他就本次交易安排已签
署的交易文件的前提下，（1）济南泰神从奥泰五期和奥泰六期合计受让 1,302
万股共计人民币 5,864.8649 万元。（2）济南泰神同意以人民币 14,135.1351
万元认购新增注册资本人民币 2,196.6 万元。（3）华欣石恒同意以人民币 5,000
万元认购新增注册资本人民币 777 万元。
本协议自协议各方签署之日起成立，并在控股股东有权决策机构已作出关于
本次交易的决议或批准后生效。
（三）投资协议之补充协议主要内容
（1）发行股份/可转债收购
投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内，目标公司
控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转
换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收
购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。
若目标公司控股股东根据约定购买投资方持有的目标公司股权，按照公司章
程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定应当履行审批等相关程序，目标公
司控股股东应尽最大努力确保方案的顺利通过。
（2）上市退出
投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内独立在 A
股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)
完成 IPO。
（3）协商转让
若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以
通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企
业份额转让实现投资方退出。
各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所
述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优
先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。
（1）本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月，广生
中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管部门上市批文；
（2）广生中霖 GST-HG141 药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务
收入低于 6 亿元；
（3）本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月
（4）广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届
时投资方给予的宽限内妥善解决的；
（5）广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破
产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大
违法违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的；
（6）控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破
产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违
法违规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的；
（7）广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方
同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的；
（8）本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国
平主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比
例上升的情形除外。
协议上述所述任一特定情形发生时，投资方可以向控股股东、奥华集团及李
国平发出受让投资方所持广生中霖全部或部分股份的书面通知，若控股股东、奥
华集团或李国平同意受让投资方所持广生中霖股份的，应当在收到书面通知后
若控股股东、奥华集团或李国平同意行使本协议约定的优先受让权，并按照
本协议约定向投资方发出“同意受让通知书”，则视为控股股东、奥华集团或李
国平同意按照如下方式计算退出时的股权价值，并承诺在发出“同意受让通知书”
之日起 2 个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款：
退出时增资部分或老股受让部分股权价值=广生中霖截至退出时点最近一年
实现的营业收入*5（5 倍 PS）*投资方通过增资方式或老股受让方式持有广生中
霖的股权比例、广生中霖最近一轮融资投后估值*投资方通过增资方式或老股受
让方式持有的广生中霖的股权比例与∑{投资协议约定的济南泰神或华欣石恒各
自缴付的各款项*预期年化投资收益率 7.5%/360*投资协议约定的济南泰神或华
欣石恒各自缴付的各款项实际到账日至转让价款支付日之间的天数}孰高。
若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除
非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定
行使救济措施权利。
本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集
团及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全
部或部分权利：
（1）增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广
生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖
将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约
定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济
南泰神单独享有。
（2）投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东
股份质押给投资方或其指定第三方；
（3）投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不
得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突
的第三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买
权。同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例
的股份。
（4） 自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选
择受让投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳
升 200 个基点（2%），直到达到 12%后不再跳升。
如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供
一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致
投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权
向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥
华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，按照如下要求在 2 个月之内向投资
方或其指定账户支付转让价款：
（1）控股股东、奥华集团及李国平按本协议约定计算的退出时股权价值受
让投资方所持有的通过增资取得的广生中霖股份；
（2）奥华集团及李国平按本协议约定计算的退出时股权价值受让投资方所
持有的通过受让老股取得的广生中霖股份；
（3）投资方承诺在收到上述款项之日起 1 个月内，主动配合广生中霖、控
股股东及奥华集团完成广生中霖股权变更的工商登记。
自投资方在本协议约定任一事项未能实现之当年起，控股股东、奥华集团及
李国平应按当年的年化投资收益率测算的当年收益按照每半年一次的频次向投
资方支付（首次付款时间为当年年底，其后每半年支付一次）。
（四）股东特别权利约定的协议主要内容
相关投资方享有优先购买权和随售权、反稀释条款、优先清算权、最优惠待
遇等相关权利。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
为贯彻落实广生中霖创新发展战略，加快创新药物研发，广生中霖拟引入重
要投资者。广生中霖在研乙肝治疗一类创新药 GST-HG131 和 GST-HG141 均已被国
家药品监督管理局药品审评中心纳入突破性治疗品种名单，且 GST-HG131 联合
GST-HG141 用于慢性乙型肝炎治疗的 II 期临床试验项目挑战乙肝临床治愈，属
于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药，
被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，均体现了广生中霖在肝病治
疗领域的创新实力和药物临床潜力，更为后续开展不同靶点联合疗法临床研究奠
定了坚实基础。
广生中霖作为公司的创新药研发平台，承担着高投入、长周期的创新药物开
发任务。目前，GST-HG141 已进入 III 期临床试验并正持续入组受试者，GST-HG131
联合 GST-HG141 的 II 期临床试验也已获得批准。通过本次交易，广生中霖将增
强资本实力，及时补充运营所需资金，加速推进包括非酒精性脂肪性肝炎及肝纤
维化治疗创新药 GST-HG151 在内的在研创新药的研发进程，提升人才吸引力和研
发效能，助力核心创新药产品早日获批上市并实现商业化，从而创造更大研发价
值，但具体对公司本年度经营业绩和未来业绩的影响尚不确定。广生中霖将抓住
中国创新药发展机遇，推动在研药物早日上市。
公司本次放弃对广生中霖增资的优先认购权、对股权转让的优先购买权，是
基于公司整体规划的综合考虑，本次交易不会导致广生中霖控制权变更，广生中
霖仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易符合公
司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
截至本公告披露日，本次交易的各方均在履行内部决策程序审批，本次交易
的协议尚未签署，协议内容应以最终签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不
确定性。虽然交易各方就本次交易方案将进行充分沟通并达成一致，但仍存在投
资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按
照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法
顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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