证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-060
北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 1
日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内
部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.01：
《修订〈董事会议事规则〉》，
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则》及其他
法律、行政法规的规定，以及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。董
事会设董事长 1 名。
第三条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第四条 董事会行使《公司章程》中规定的职权或股东会授予的职权。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
的审查和决策程序。
第二章 董事会的召集
第六条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。董事会根据需要及时召开临时会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董事
的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，事先拟定会议议题和
主要内容，董事会秘书起草形成会议提案后交董事长审定。
第八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的决策资料。2 名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会的召开
第十二条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。董事会召开临时会议，应
于会议召开 2 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他电子通讯
方式通知全体董事。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子通讯方式发出的会议通知，至少应包括上
述第（一）、
（二）、
（三）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第十四条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生
新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开
日期。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会秘书应当
出席董事会会议；总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
委托书原件应于会议召开前送交会议主持人，在会议签到表上说明受托出席
的情况；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托
书应该以传真或其他通讯方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束
后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第十八条 董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以采取视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式等非现场方式召
开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同
时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、接入电话会议的董事、在规定
期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人
数。
股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息。
出现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及
全体股东利益，公平对待所有股东。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十一条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，而后主
持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下
一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议
进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，采用举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行表
决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议审议议案时，若出现赞成票与反对票票数相等的情形，则该议案
提交股东会审议。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情况之一的董事：
（一）交易对手；
（二）在交易对手任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名及以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；在其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录像或录音。
第三十条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。
董事会会议记录应当妥善保存。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。对于通讯方式召开的董事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会
议记录。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 董事长应当督促总经理和其他高级管理人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据北京证券交易所发布
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。对需要保密的董事会会议有关内容，知情人
员必须保守机密，违者追究其相应责任。
第四章 附 则
第三十六条 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
在本规则中，所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“不足”不含本数。本
规则由董事会负责解释。
本规则经股东会审议通过后生效并实施。
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