浙江世纪华通集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《浙江世纪华通集团
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定
本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司审议。
第二章 关联交易及关联人
第四条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）前述第（一）至（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第
六条、第七条规定所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 回避制度
第九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
未达到前款标准的关联交易，由董事长决定。
应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会
审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计
报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司与关联人发生的下列关联交易，可免于按本制度的规定提交
股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列关联交易，可免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）符合法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
第十七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十一条 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事
项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
第五章 附则
第二十四条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超
过”、“以外”不含本数。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年八月
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