浙江世纪华通集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，
确保各成员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。
第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行
使职权，并直接向董事会负责。
第四条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的产生与组成
第五条 审计委员会由 3 名成员组成，设召集人 1 名。
第六条 审计委员会成员由董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事成员 2 名，独立董事应当过半数。审计委员会成员应当具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会的成员由董事会选举产生。召集人由独立董事中会计
专业人士担任，按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在成员任职期间，
如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本工作细
则第五条至第七条规定补足成员人数。
第九条 成员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提
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交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责权限
第十条 审计委员会应当行使下列职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则以及《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
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要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
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第十六条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，
并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
（三）公司出现的其他重大业务事项和高风险领域。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
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工作，费用由公司承担。
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应
当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东请求，
向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
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第二十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 审计委员会的议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十三条 经召集人召集，或经两名其他成员提议，可以不定期召开临时
会议。若经两名其他成员提议的，召集人收到提议后 10 天内提出同意或不同意
召开临时会议的反馈意见。召集人同意召开临时会议的，将在同意后 5 日内召集
会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后 10 天内未作出反馈的，
视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，两名其他成员可以自行召集和
主持。
第二十四条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能或者拒
绝履行职责时，由过半数成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十五条 在会议召开前 3 日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会
议期限以及会议议题通知各成员。
第二十六条 会前公司提供财务资料，两名以上成员认为资料不充分，可以
提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十七条 审计委员会每一成员有一票表决权。委员会会议作出决议，必
须经全体成员过半数通过。
第二十八条 成员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。每一
名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事成员确实不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事成
员代为出席。
第二十九条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
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第三十条 会议表决以举手或投票方式进行。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的审计委员会成员和记
录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存
十年。成员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，成员可以要求对自己的意
见提出补充或解释。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第五章 附 则
第三十三条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第三十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本
细则进行修订，报董事会审议通过。
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