浙江世纪华通集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》
和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或
“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后
成立。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内
独立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对
董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，设召集人 1 名。
第七条 薪酬与考核委员会成员由董事组成，其中独立董事成员 2 名。召
集人由独立董事担任。
第八条 薪酬与考核委员会的成员由董事会选举产生。召集人由独立董事
担任，按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在成员任
职期间，如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据
本工作细则第六条至第八条规定补足成员人数。
第十条 成员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予
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以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数成员共同推选一名成员召集主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召
开一次，一般在董事会定期会议前召开。
第十六条 经召集人召集，或经两名其他成员提议，可以不定期召开薪酬与
考核委员会临时会议。若经两名其他成员提议的，召集人收到提议后 10 天内提
出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。召集人同意召开临时会议的，将在同
意后 5 日内召集会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后 10 天
内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，两名其他成
员可以自行召集和主持。
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第十七条 在会议召开前 3 日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知到各成员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的成员出席方可举行。每
一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。
第十九条 两名以上成员认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十条 成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。独立
董事成员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员和记录
人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十
年。成员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，成员可以要求对自己的意见
提出补充或解释。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第五章 附 则
第二十五条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工
作。
第二十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本
细则进行修订，报董事会审议通过。
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浙江世纪华通集团股份有限公司
二○二五年八月
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