证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-042
上海汇得科技股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2025 年 8 月 29 日
? 预留限制性股票授予数量：62.175 万股
? 预留部分授予人数：30 人
? 预留部分授予价格：6.90 元/股
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召开第四届
董事会第四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票授予的议案》，根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，同意以 2025 年 8 月 29 日为预留部分
限制性股票的授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予限制性股票 62.175 万股，授予
价格为 6.90 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2024 年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于〈公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反
馈。2024 年 9 月 21 日公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 9 月 28 日披露了
《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
股票激励计划的首次授予登记工作并于 2024 年 11 月 27 日披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2024-035）。
月 19 日至 2025 年 8 月 28 日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任
何组织或个人对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予的议案》，鉴于公司已完成了 2024 年年度利润分配，公司董事
会对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，由 7.27 元/股调整为 6.90 元/股。董
事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，同意以 2025 年 8
月 29 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予限制性股票
同时董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《激励计划》中
授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经满足。
（三）本激励计划授予的具体情况
公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、部分高级管理人员、核心
技术、业务、管理人员。
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划预留部分授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记
第一个解除限售期 45%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记
第二个解除限售期 55%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份
将一并回购注销。
时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为 2024 年、2025 年、2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制
性股票解除限售的条件之一。
本计划预留部分的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：
解除限售期 考核年度公司净利润
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司普通股股东净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净
利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股票作回购注销
处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人考核按
照《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
超出预期、符合预期、低于预期、不合格四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
个人考核等级 超出预期 符合预期 低于预期 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当
年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内
可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本计划拟授予限制 占公司股本总
序号 姓名 职务
票数量（万股） 性股票总量的比例 额的比例
合计（6 人） 16.4 5.28% 0.12%
核心技术/业务/管理人员 45.775 14.72% 0.32%
（共计 24 人）
预留（合计 30 人） 62.175 20.00% 0.44%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相
关规定，结合对本激励计划预留部分拟授予激励对象名单的审核结果及公示情况，发表
核查意见如下：
（一）本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的
情形：
取市场禁入措施；
（二）本次激励计划拟预留授予激励对象中不包括独立董事及有关法律法规规定不
能成为激励对象的其他人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（三）公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股
票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划预留授予名单的激励对象均
符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的
主体资格合法、有效，同意以 2025 年 8 月 29 日为预留部分授予日，以授予价格 6.90
元/股向符合条件的 30 名激励对象授予 62.175 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖公司股
票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
预留授予的限制性 股份支付费用 2025年 2026年 2027年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预
留部分的授予条件已经满足，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予
价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公
司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》
的相关规定，随着本次股权激励计划的进行，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问的专业意见
截至本报告出具日，上海汇得科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予
相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
七、备查文件
予激励对象的公示情况说明及核查意见；
予事项的法律意见书；
之独立财务顾问报告。
特此公告。
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