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北京市康达律师事务所
关于
嘉兴中润光学科技股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项
之
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0439 号
二零二五年八月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中润光学/公司 指 嘉兴中润光学科技股份有限公司
《嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划/本激
指 中润光学 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
《法律意见书》 指 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市康达律师事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
嘉兴中润光学科技股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项之
法律意见书
康达法意字【2025】第 0439 号
致：嘉兴中润光学科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现就公
司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）事项，出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本
次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息、公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、
法律意见书
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行
为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实、有效。
务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
作废相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。
材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
次作废之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本
所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就
本激励计划关于本次调整、本次归属及本次作废事项，公司已履行如下批准和授
权：
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。2024 年 8 月 10 日，公司监事会对《激励计划
（草案）》发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
名单》，并于股东大会召开前在公司内部对拟授予激励对象的姓名和职务进行了
公示。
公告》，独立董事朱朝晖女士作为征集人就公司拟于 2024 年 8 月 26 日召开的
权。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第
二届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了授予相关的议案。
法律意见书
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2024 年 8
月 27 日，公司监事会对授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制
性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进
行了审核并出具了核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制
性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件
的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
于 2024 年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），不进行资本公积金转增
股本，不送红股。2024 年 9 月 3 日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施
公告》。
年年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向
全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不
送红股。2025 年 4 月 25 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》。
法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象
获授限制性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法与结果
根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为：10.36 元/股-0.45 元/股
=9.91 元/股。
经核查，本所律师认为，公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个归属期为自限制性股
票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。授予日为 2024 年 8 月 26 日，因此，第一个归属期为 2025 年
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划第一个归属期的归属
条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司未发生前述情形，符合归属条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
法律意见书
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归属条
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起 离职，其余仍在职的 95 名激励对象符合
至各批次归属日，须满足 12 个月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
归属期 考核年度 业绩考核目标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2024 年年度报告出具的审计报
第一个归属期 2024 年 2024 年净利润不低于 告：剔除实施股权激励计划产生的激励
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司 市公司股东的净利润为 5,342.98 万元，
股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成 公司业绩符合归属条件。
本的影响。
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核
离职，其余仍在职的 95 名激励对象其个
相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为
人 2024 年度绩效考核结果为 A 和 B，个
“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归
人层面归属比例为 100%。
属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人
法律意见书
层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归
属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩
A B C D
效考核结果
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的确认，本激励计划第一个归属期
的归属情况如下：
本次获授的限 本次可归属 本次可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 限制性股票 占获授限制性股
（万股） 数量（万股） 票数量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员 53.5500 21.4200 40%
二、核心员工（共计 84 人） 139.9500 55.9800 40%
合计 193.5000 77.4000 40%
本所律师认为，公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属
条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司的确认，本激励计划授予
的 4 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
股票 6.50 万股不得归属，由公司作废。
本所律师认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司调整本激励计划授予价格、第
一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准
和授权；
（二）公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；
（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式四份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经
本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
限制性股票作废事项之法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王 静
魏 勇
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