石家庄通合电子科技股份有限公司
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于2025
年8月29日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议。本次会议应出席独
立董事3名，实际出席独立董事3名。经过半数独立董事推举，本次会议由张鲜蕾
先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》等公司内部制度的有关规定。
本次会议经全体与会独立董事表决，形成如下决议：
经审议，独立董事认为，公司符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件关于向不特
定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券
的条件。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，独立董事认为，公司本次向不特定对象发行可转换债券方案综合考
虑了公司经营发展的实际情况，该方案切实可行，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有助于提升
公司核心竞争力，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，独立董事认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预
案》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，
内容切实可行，符合公司的长期发展战略。相关募投项目的实施将有助于提升公
司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告》综合考虑了公司目前所处行业现状、未来发展趋势以及公司
业务布局、发展战略的需要，并充分论证了公司本次发行证券及其品种选择的必
要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性和合理性，
本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
分析报告的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的情况作出了详细说明，有利
于投资者对公司本次发行情况进行全面了解。本次募集资金投资项目是在公司整
体发展战略的框架下，基于下游行业实际需求及自身既有产品、技术优势所作出
的综合决策，符合国家产业政策及行业技术发展方向，具有良好的市场前景。本
次募投项目的实施，将有助于公司进一步巩固和发挥固有优势，并加快将技术资
源落地转化为经济效益，提高公司的盈利能力及可持续发展能力，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，独立董事认为，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相
关规定，公司编制了截至 2025 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况专项报告，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审核，并出具审核报告。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，独立董事认为，公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报的分析及拟采取填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等文件的要求。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。以上符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，独立董事认为，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《可转换公
司债券管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等法律法规、规范性文件的相关
规定，能够合理保护债券持有人利益，并兼顾了公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，独立董事认为，公司制定的《未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》等相关文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要并建立了连续、
稳定、科学的股东回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
经审议，独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合本次发行的实际情况，符合
公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司第五届董事会独立董事专
门会议第一次会议决议》之签字页）
独立董事签字：
（王 奎） （沈 虹） （张鲜蕾）
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