北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目 录
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
利通电子、公司、上市
指 江苏利通电子股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励
计划、本次股权激励计 指 江苏利通电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司、分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《限制性股票激励计划
《江苏利通电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
（草案）》、本激励计 指
划（草案）》
划草案
《考核管理办法》 指 《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏利通电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
京天股字（2025）第553号
致：江苏利通电子股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏利通电子股份有限公司的委托，担任公司
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（ 一 ） 利 通 电子 现持 有无锡 市行政 审批 局 颁发 的 统一 社会 信用代 码为
电子注册资本为 25,993 万元，法定代表人为邵树伟，住所为宜兴市徐舍镇工业集
中区徐丰路 8 号，经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；互联网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设
备制造；显示器件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽
车零部件研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；
工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；
计算机及通讯设备租赁；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络
技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；
信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见出具日，经本所律师公开查询国家企业信用信息公示系统，
利通电子登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
依据公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，利通电子不存在破产、
解散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和
《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）利通电子公开发行的人民币普通股（A 股）在证券交易所挂牌上市，
股票代码为 603629。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]8560 号
《江苏利通电子股份有限公司 2024 年度审计报告》及天健审[2025]8561 号《江苏
利通电子股份有限公司内部控制审计报告》、公司的确认及本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（四）根据公司说明并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办法》
第四十二条及第五十条规定的下列情形：
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备实施本
次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
利通电子于 2025 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。本所律
师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次股权激励计
划内容的合法合规性进行了核查。
（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项
《限制性股票激励计划（草案）》共计十五章，包含释义、本次激励计划的
目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划
的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及附则，其内容涵盖了
《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司
本次股权激励计划的内容进行了逐项核查：
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的
是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提
升公司的市场竞争能力与可持续发展能力”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司本次股权激励
计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象确定的依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，确定本激励计划的参与对象名单。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，有下列情形之一的，不得作
为本计划的激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的范围
本次激励计划激励对象共计 8 人，为：
①公司高级管理人员；
②公司中层管理人员；
③公司核心骨干。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本
激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
②公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会核实。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉
及的激励对象范围及审核程序符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。
（1）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 265 万股，占《限制性股
票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 25,993.00 万股的 1.02%。其中，首次
授予 215.00 万股，占本次授予限制性股票总量的 81.13%，占《限制性股票激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.83%；预留授予 50 万股，占本次授予限
制性股票总量的 18.87%，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总
额的 0.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额
的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（2）标的股票来源和种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）激励对象获授限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划公
序
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 告日公司股本总
号
（万股） 数的比例 额的比例
中层管理人员及核心骨干（6 人） 155.00 58.49% 0.60%
首次授予合计（8 人） 215.00 81.13% 0.83%
预留部分 50.00 18.87% 0.19%
合计 265.00 100.00% 1.02%
根据《限制性股票激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20%。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的股票来源、数量、分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（1）本激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励计划有效期自首次授予限制性
股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告和半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟报告公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司薪酬与考核委员会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
预留部分限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东
会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的限
售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票完成 40%
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东会审议通过后 12 个月内，公
司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在 2025 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季报
披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后
预留授予的限制性股
的首个交易日起至相应部分限制性股票完成登记 50%
票第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后
预留授予的限制性股
的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成 50%
票第二个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4）本激励计划禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后
所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
第四十二条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.63 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 12.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.25 元的 50%，为每股 12.63 元；
②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.09 元的 50%，为每股 12.05 元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予
价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的解除限售考核年度为
除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、公司 2025 年营业收入环比增长率不低 8%；
公司需满足下列四个条件之一：
第二个解除限售期 2、公司 2025-2026 年营业收入环比增长率累计值不低于 16%；
公司需满足下列四个条件之一：
第三个解除限售期 2、公司 2025-2027 年营业收入环比增长率累计值不低于 24%；
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，并
以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。
若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在 2025 年三季报披露后授出，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列四个条件之一：
预留授予的限制性股
票第一个解除限售期
公司需满足下列四个条件之一：
预留授予的限制性股
票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，薪酬与考核委员会将依据公司《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评
进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司
制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解
除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消
当期解除限售份额，具体如下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本公司限制性股票考核指标分为两
个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一；净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较
好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的生效、授予及解锁程序
如下：
（1）限制性股票激励计划生效程序
①公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
②公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时
提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
③薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
④公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，亦不得成为激励对象。
⑤本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
⑥本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（2）限制性股票的授予程序
①股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
③公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
④公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核
委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
⑤本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
⑥公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）限制性股票的解除限售程序
①限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
②激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予及
解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的调整方法和程序如下：
（1）限制性股票数量的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据本激
励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整
方法作出了明确规定。
（2）授予价格的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据本激
励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对授予价格的调整方法作
出了明确规定。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事
会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予数
量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十六条的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的会计处理方法、限
制性股票公允价值及确定方法及对上市公司经营业绩的影响作出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法及对上市公司经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的变更和终止作出了
明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行作出了明确规
定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了当公司发生控制权
变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计
划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制作出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之
间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了
明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各
自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》和《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。同时，董事会薪酬
与考核委员会对公司《限制性股票激励计划（草案）》进行审核并发表了核查意
见，认为《限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>》和《提请股东会授权董事会办理股权激励相
关事宜》等相关议案。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>》《公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>》等相关议案。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
少于 10 天。
激励名单审核及公示情况的说明。
股东会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理
办法》及《公司章程》的相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依
据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符
合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与
考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审
议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2025 年 8 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会
议以及第三届监事会第十五次会议并审议通过本次激励计划相关的议案后，已向
证券交易所提交公告董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等文件的申请。公司将按《管理办法》的规定，履
行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第
五十三条的规定；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司是否为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《限制性股票激励计划（草案）》中承诺：“不为
激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任
何形式的财务资助，损害公司利益”。
据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司的确认并经本所律师核
查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对
象不包括公司董事，公司董事与本激励计划的激励对象亦不存在关联关系，因此
公司于 2025 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二十二次会议不存在回避表决的
情形，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次股权
激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；
公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相
关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定继续履行；本次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五
十三条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；公司有关激励对象
行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定；本次股权激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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