湖南启元律师事务所
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限
公司（以下简称“公司”、“华锐精密”）的委托，作为公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”） 专项法律顾问为公司本次激励计划提供专
项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等现行法律、法规和规定性文件以及《株洲华锐精密工具股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司作废本次激励计划已授予尚未归属的
限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、关于本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华锐精密为本次作废相关事宜
已履行如下程序：
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交第二届董事会第十三次会
议审议。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本
次激励计划。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。公司监事会对《株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》进行了审查，并于2022年9月24日出具了《监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同步披露了《关
于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。
第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》
。公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。公
司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了相关核查意
见。
第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》
。公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会
对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意
见。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，
“若任一归属期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部不得归属，并作废失效。”
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具
的《审计报告》（天职业字[2025]18372 号），公司 2024 年度实现营业收入
属期公司层面归属条件触发值，所有激励对象当期不得归属的限制性股票合计
据此，本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、本次作废涉及的信息披露义务
根据公司确认，公司将根据《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有
关规定，将在第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议后及时公
告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已取得
现阶段必要的批准与授权；本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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