广汇能源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，进一
步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广汇能源股份有限公司章程》
（以下简称“《章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理
办法》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。有关法律、行政法规和《章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第三条 公司董事会设独立董事，公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
本条第一款规定的以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定、上海证券
交易所业务规则和《章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加中国证监会、
授权机构及其上海证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董管理办法》关于独立性的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《章程》规
定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《章程》规定的
不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事等其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会中的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易
所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名
委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证
券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证券交易所对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应取消该提案。
第十三条 上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 董事会会议由独立董事本人亲自出席。因故不能亲自出席会议的独立董
事，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本规则第七条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度及《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证
监会、证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训服务，不断提高履职能力。
第六章 独立董事履职保障
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第七章 独立董事年报工作制度
第三十一条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。
第三十二条 每个会计年度结束后 30 个工作日内，公司管理层应向每位独立董事
全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董
事对有关重大问题进行实地考察。
第三十三条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以
及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第三十四条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同审计委
员参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审
计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度
审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司
是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第三十五条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召
开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师的见面会，与注册会计师沟通初审意见。
独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。见面会应有书面记
录及当事人签字。
第三十六条 独立董事应审查年度报告董事会审议事项的决策程序，包括董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完
备性和提交时间，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提
出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一
旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向新疆证监局和上海证券交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分
之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承
担。
第三十九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也
不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者对内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和审计委员会应当对
所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董
事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十一条 年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行使职权提
供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披
露前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，严防泄露内幕信息、内幕交易等违
法违规行为发生。
第八章 附 则
第四十三条 本制度自股东会通过后生效，修改时亦同。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十五条 本制度解释权归公司董事会。
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