广汇能源股份有限公司
股东、董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则
第一章 总 则
第一条 为加强对广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规及《公司章
程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统
称“大股东”）、董事和高级管理人员。
第三条 公司股东、董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股东持股变动管理
第五条 股东增持股份行为
（一）股东在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过公司已
发行的 2%的股份；
（二）股东在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的
股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地
位。
第六条 第五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当
在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增
持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第七条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增
持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份
公告中披露相关股东后续增持计划的相关内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来
发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设
置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可
执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明
确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持
计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调
整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过
实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应
当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资
金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当
披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需
经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，
增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施
期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成
增持计划。
第八条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照第
七条规定进行披露。
第九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或
者未达到区间下限 50%的，公司需公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关
股东仍未实施增持计划的，公司需公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月
披露 1 次增持计划实施进展。
第十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公
司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。
公司及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
第十一条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持
公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司
已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司在各定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第十三条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的
增持计划。
第十四条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减
持该公司股份。
第十五条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事和高
级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，参照适用
本规则规定。
第十六条 减持股份方式
（一）大股东通过上交所集中竞价交易方式减持股份，或者其他股东通过上
交所集中竞价交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（二）大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式
减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续 90 日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的 2%；股份受让方在受让后 6 个月内不得减持
其所受让的股份。
（三）大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式
减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守
证券交易所有关协议转让的规定，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后 6 个月内继续遵守本规则第十六条第一款和第二款、第二十三条的规定。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实
际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本办法第二十四条的规定。
第十七条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券
交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本规则的相关规定，
并遵守上交所的相关规则。
大股东所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强
制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用规则第二十三
条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、
时间区间等。
第十八条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东
减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大
股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过
入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股
份的规定。法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
另有规定的除外。
因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致公司股东减持股份
的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
第十九条 大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所
规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转
融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让
期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了
结融券合约。
第二十条 公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的
股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项
的规定。
第二十一条 具有下列情形之一的，大股东不得减持公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3
个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会及上交所规定的其他情形。
第二十二条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公
司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及规则规定的重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十三条 大股东计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本办法第二十一条、第二十二条、第二十四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。减持计划实施完毕的，大股东应
当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日
内向上交所报告，并予公告。
第二十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所
集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规则第二十三条规定披
露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其中净利
润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时
的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动
人不得通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规则
第二十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持
股 5%以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。
第二十五条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持
股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控
股股东、实际控制人减持股份的规定。
本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。
大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共
同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，
相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第二十二条、第二十四条的规定。
计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及
利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者
通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于
控股股东、实际控制人的规定。
第二十六条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例触及或者跨越 1%的整数倍的，上市公司应当在披露股本变
动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情
况。
前款规定的股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或归属；
（七）股票期权批量行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他。
公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结
束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东
及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
第二十七条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销
等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越
比例触及或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并
披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九
条履行报告、公告义务。
第三章 董事和高级管理人员持股变动管理
第二十八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其
所作承诺的，董事会秘书及时通知相关董事和高级管理人员。
第二十九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第三十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担
由此产生的法律责任。
第三十一条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
第三十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第三十三条 公司董事和高级管理人员以上年最后一个交易日所持有的本
公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第三十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第三十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第三十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四十条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第三十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第三十八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第三十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第四十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事和高级管理人员其个人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员其个人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员其个人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券
交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及《公司章程》规定的其他
情形。
第四十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。每
季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况及大股东减持本公司股
份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第四章 法律责任
第四十二条 公司股东、董事和高级管理人员减持股份违反相关规则的行为
给公司造成财产或信誉损失的，本公司可以要求其赔偿损失及承担本公司处理或
解决该行为而支付的合理费用。
第四十三条 公司股东、董事和高级管理人员减持股份违反相关规则的行为
给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。
第五章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国
家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度的制订和修改均须由公司董事会审议通过
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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