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浙江龙盛集团股份有限公司
会 议 资 料
二O二五年九月九日
目 录
一、程序文件
二、提交股东审议表决的议案
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浙江龙盛 2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江龙盛集团股份有限公司
大会召开时间：
现场会议召开时间：2025年9月9日下午14：30时
网络投票时间：2025年9月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
大会召开地点：公司办公大楼四楼多功能厅
大会主持人：公司董事长阮伟祥先生
----大会介绍----
----会议议案报告----
----审议、表决----
(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)
----休会----
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----宣布现场会议结果----
宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
----宣布决议和法律意见----
----会后事宜---
与会董事签署会议决议及会议记录
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法
律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要
求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中网络
投票的操作流程进行投票。
七、本次会议议案2为特别决议事项，需获得出席股东大会的股东所持表决
权2/3以上审议通过，其余议案为普通决议事项，需获得出席股东大会的股东所
持表决权1/2以上审议通过。
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二0二五年九月九日
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股东大会议案之一
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各位股东:
中母公司净利润 638,538,512.88 元。截至 2025 年 6 月 30 日，母公司可供股东
分配的利润为 669,206,992.74 元。以上数据未经审计。
公司 2025 年度中期利润分配预案具体内容如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次利润分
配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以此计算合计拟派发现金
红利650,666,372.00元（含税），占公司2025年度上半年度归属上市公司股东
净利润的70.12%。如在实施权益分派股权登记日之前，公司享有利润分配权的
股份总数发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，请各位股东审议。
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二 0 二五年九月九日
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股东大会议案之二
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关于取消监事会并修订公司《章程》的议案
各位股东:
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事
会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会
议事规则》相应废止，并对公司《章程》的部分内容进行修订，具体如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中 产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上 》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关
市规则》和其他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称:
第四条 公司注册名称:
中文全称：浙江龙盛集团股份有限公
中文全称：浙江龙盛集团股份有
司
英文全称：Zhejiang Longsheng
英文全称：Zhejiang Longsheng
Group Co.,Ltd.
Group Co.,ltd
集团名称：浙江龙盛集团
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺 动，其法律后果由公司承受。
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延。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平
同等权利。 、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值。 面值，每股面值为人民币一元。
第二十条 公司股份总数为 325,333.186 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，无其他种类股。 325,333.186 万股，无其他种类股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
他方式。
批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司有下列情形之一的，可 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
以收购本公司股票： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
换为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
益所必需。 需。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
司股份。 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
决权； ；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
事会会议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
按照股东的要求予以提供。
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
民法院认定无效。 无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容 表决；
延。 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
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事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
规定向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
东有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
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第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
延。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
延。
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
司已发生或者拟发生的重大事件；
任。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
违法违规行为；
会公众股股东的利益。
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。持有公司 5%以上有表决权
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
延。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
决算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 会计师事务所作出决议；
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变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
近一期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产 10%的担保； 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保。 担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
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际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 相关责任人(包括但不限于公司董事、高级管
的半数以上通过。 理人员等)未按照本章程规定的审批权限或违反审
未达到上述条件的对外担保，须经董事会 批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担
审议通过。董事会违反对外担保审批权限和审 保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关 法追究相关责任人的法律责任。
董事承担连带责任。股东大会违反对外担保审
批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关股东承担连带责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
(四)董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
(五)独立董事提议，并经全体独立董事二 规定的其他情形。
分之一以上同意；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或其他明确地点。股东会将设置会场，以现
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将
股东提供便利。
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
出席。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
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召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
说明理由并公告。 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
关股东的同意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会提出请求。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
意。 可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
例不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
关证明材料。 低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
的内容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的除外。
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列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 者增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召
第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开
限时，不应当包括会议召开当日。
当日，但包括公告日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会采用网络的，应当在股东大会通 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股 所有提案的全部具体内容。
东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)代理人的姓名； 类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
(四)委托书签发日期和有效期限； 等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
思表决。
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第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
理人姓名(或单位名称)等事项。 称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
理和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
事共同推举的一名监事主持。
代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
代表主持。
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 者名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果； 决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或说明； 复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
内容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
保存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过: 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告； 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案； 法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过: 过：
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(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
……
……
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
有表决权的股份数的过半数通过；
东有表决权的股份数的半数以上通过；
……
……
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 请股东会表决。
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
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简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 积投票制。
和程序如下： 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3% 情况。候选董事提名的方式和程序如下：
以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会 董事候选人由单独或者合计持股1%以上的股东
进行资格审核后，提交股东大会选举。 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3% 后，提交股东会选举。
以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
进行资格审核后，提交股东大会选举。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
以集中使用股东既可以用所有的投票权集中投 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥
票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有
度。 的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散
累积投票制下，股东的投票权等于其持有 投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多
的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 少依次确定。
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东
权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知
一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数 该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投
位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按 票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
得票多少依次确定。 举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使
在选举董事、监事的股东大会上，董事会 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票
投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股 无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得
拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票 的投票权总数，决定当选的董事。
股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 事会中的比例。
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票
权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算
每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决
定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
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董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络投票的上市公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
结 果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
起未逾 3 年； 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年； 未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
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偿； 人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 年，任期届满可连选连任。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
定，履行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 计不得超过公司董事总数的1/2。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 公司董事会成员中应当有1名职工代表，董事
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
过公司董事总数的 1/2。 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
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(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
有； 外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
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整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
规定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
延。
可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百零四条 董事执行公司职务时违反
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 独立董事是指不在公司担 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
系的董事。 股东合法权益。
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第一百一十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
第一百一十四条 公司应当定期或者不定 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 程第一百一十五条第一款第一项至第三项及第一百
独立董事专门会议）。本章程第一百一十二条 一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
第一款第一项至第三项及第一百一十三条所列 议。
事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
独立董事每年在上市公司的现场工作时间 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
事会及其专门委员会、独立董事专门会议外， 一名代表主持。
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所 应当对会议记录签字确认。
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当
等多种方式履行职责。 不少于 15 日。除按规定出席股东会、董事会及其
独立董事应当向公司年度股东大会提交全 专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况 通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
进行说明。 层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东
第一百十九条 公司设董事会，董事会由9名
大会负责。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组
董事的过半数选举产生。
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
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方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）制定公司的基本管理制度；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者 （十二）管理公司信息披露事项；
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 计的会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十二)制订本章程的修改方案； 经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 或者股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 审议。
理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人，
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
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推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项
第一百三十二条 董事与董事会会议决议
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
大会审议。
议。
第一百三十八条 公司董事会下设立提名、战
第一百三十七条 公司董事会下设立提
略、审计、薪酬与考核四个委员会，专门委员会成
名、战略、审计、薪酬与考核四个委员会，专
员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员
门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
士担任召集人。
第一百三十八条 各委员会成员需由董事
第一百三十九条 各委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
分之一提名，并由董事会选举产生。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
第一百四十一条 审计委员会负责审核公
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
数同意后，提交董事会审议：
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
……
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
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的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
并就下列事项向董事会提出建议：
……
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后
通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方
方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
案须报董事会批准。
董事会批准。
第一百四十九条 公司设经理 1 名，由董
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会
事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理 2-4 名，由董事会聘任或解
公司经理、副经理、总工程师、财务总 聘。
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百五十八条 高级管理人员执行公司
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，
何个人名义开立账户存储。 开立账户存储。
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时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
修改并新增，后续条款自动顺延，后续条 外披露。
款内容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业
自动顺延。 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
第一百八十一条 公司实行内部审计制 行监督检查。
济活动进行内部审计监督。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第一百八十二条 公司内部审计制度和审 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
计负责人向董事会负责并报告工作。 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
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第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议
达进行。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
延。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人 券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
第一百九十九条 公司分立，其财产作相
割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公
《中国证券报》或《证券时报》上公告。
告。
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时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应 资产负债表及财产清单。
当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、
国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自 《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要
者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》或者国家企
新增，后续条款自动顺延，后续条款内容 业信用信息公示系统上公告。
延。 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资50%
前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司因下列原因解散: 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
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(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
第二百零四条 公司有本章程第二百零三 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
第二百零五条 公司因本章程第二百零三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权:
列职权:
……
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日
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券报》、《中国证券报》或《证券时报》上公 《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向
组申报其债权。 清算组申报其债权。
…… ……
第二百零九条 清算组在清理公司财产、
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 本章程所称“以上”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订内容外，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 修
订）》将原公司《章程》中“股东大会”调整为“股东会”、“经理”调整为
“总经理”、“副经理”调整为“副总经理”、“财务负责人”调整为“财务
总监”，删除关于“监事”、“监事会会议决议”、“监事候选人”、“总工
程师”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，在不影响其他修订事项
的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。因删减、新增、合并、拆分部分
条款，公司《章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。
上述修订公司《章程》事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公
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司董事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相关变更登记、章程
备案登记等事宜，上述变更内容以主管市场监督管理部门最终核准内容为准。
《公司章程（修订稿）》已于2025年8月23日刊登在上海证券交易所网站，
请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，请各位股东审议。
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股东大会议案之三
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关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东:
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6
号）、《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号）等规定，完善股东
会运作机制，提高公司治理能力，结合公司实际情况拟重新修订《股东会议事
规则》。
公司《股东会议事规则》已于2025年8月23日刊登在上海证券交易所网站，
请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，请各位股东审议。
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股东大会议案之四
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关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东:
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6
号）等规定，完善董事会运作机制，提高公司治理能力，结合公司实际情况拟
重新修订《董事会议事规则》。
公司《董事会议事规则》已于2025年8月23日刊登在上海证券交易所网站，
请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，请各位股东审议。
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股东大会议案之五
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关于修订公司《独立董事工作规则》的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则（2025年4月修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟重新修订《独立董事工
作规则》。
公司《独立董事工作规则》已于2025年8月23日刊登在上海证券交易所网
站，请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，请各位股东审议。
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股东大会议案之六
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关于修订公司《关联交易决策规则》的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则（2025年4月修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟重新修订该规则，本制
度自股东大会审议通过之日起生效。
公司《关联交易制度》已于2025年8月23日刊登在上海证券交易所网站，请
各位股东自行查阅。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，请各位股东审议。
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