申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司使用自有资金支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐人”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订） 》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等相关规定， 对上工申贝使用
自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司于 2021 年 8 月对 8
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 164,576,880 股，每股面值
人民币 1 元，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民币 814,655,556 元，
扣除发行费用共计 17,654,990.98 元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集
资金净额为人民币 797,000,565.02 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 30 日存入
公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公
开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第 ZA15389 号）。
截至 2021 年 10 月 29 日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金 22,866,773.28 元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682 号）。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的
利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2023 年
严格履行使用审批手续，以保证专款专用。公司分别在中国农业银行股份有限公
司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有
限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，
并与上述银行或其上级机构及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。公司、保荐人及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进
行管理。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的
规定履行，不存在重大问题。
（三）募集资金存储情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
序号 银行名称 账号 账户类别 余额
募集资金专户 15,260,116.95
银行理财产品 200,000,000.00
募集资金专户 8,517,794.42
银行理财产品 100,000,000.00
交通银行天钥桥路支行 募集资金专户 6,273,900.60
（注 1） 银行理财产品 130,000,000.00
农业银行上海陆家嘴支
行（注 2） 03399500040016699-6 12,000,000.00
通知存款
合计 472,767,817.22
注 1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交
通银行徐汇支行的下属分支机构。
注 2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行陆家嘴支行”）是农
业银行浦东分行的下属分支机构。
二、募集资金投资项目情况
截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
原拟投入 变更后募
实际已投 实际已
项目名称 募集资金 集资金金 募投项目状态
入金额 投比例
金额 额
特种 缝制 设备及 智能 工作 站 部分已变更，
技术改造项目 见注 1
投资 收购 上海飞 尔汽 车零 部 正在进行，见
不适用 28,000.00 25,684.43 91.73
件有限公司 80%股权项目 注1
投资 设立 南翔研 发与 营销 中 已变更，见注
心项目 2
特种 缝制 设备及 智能 工作 站 正在进行，见
不适用 37,448.53 6,068.91 16.21
研发与营销项目 注 2、注 3
合计 100,000.00 80,537.77 38,189.17 47.42%
注 1：公司将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的投资金
额由原来的 3.95 亿元减少至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零
部件有限公司 80%股权项目”。该事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第
四次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：
达到预定可使用状态的日期为 2025 年 12 月末。 “投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司 80%
股权项目”已于 2024 年 1 月 9 日完成工商变更登记，并领取了新的营业执照（公告编号：
注 2：由于公司实际募集资金净额为 7.97 亿元，较原计划 10 亿元减少了约 2.03 亿元，
因此公司将“投资设立南翔研发与营销中心项目”实际可使用的募集资金 6.05 亿元调整至
“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。该事项已经公司第九届董事会第十五次会
议、第九届监事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相
关公告（公告编号：2022-046、2022-047、2022-049、2022-052）。“特种缝制设备及智能工
作站研发与营销项目”原定达到预定可使用状态的日期为 2024 年 12 月。
注 3：经公司于 2024 年 12 月 17 日召开的第十届董事会第十三次会议第十届监事会第
十一次会议审议通过，“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”达到预定可使用状态
的日期调整至 2026 年 12 月末，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-080、2024-081、
三、使用自有资金支付募投项目部分款项的原因
由于募投项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”
（以下简称“研
销项目”）境外部分项目支出需要获得境外投资备案（ODI）审批通过，而德国
子公司的研发设备采购存在需要以外币与境外供应商及时进行结算，以及研发人
员工资等相关费用需以外币及时发放，因此公司需要德国子公司使用自有资金先
行支付。
为了提高募集资金管理效率，公司计划根据实际需要先以自有资金方式支付
上述相关费用支出，在自有资金支付后 6 个月内以募集资金等额置换，定期从
募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投
项目使用资金。
四、以募集资金等额置换的操作流程
公司境外募投项目部分将根据实际使用情况并经相关审批后使用自有资金
支付募投项目所需款项，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等
额资金至一般账户。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请，按照公司资
金审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款申请，以自有资金先行进行
款项支付。
（二）公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按月汇总使用
自有资金支付的募投项目资金明细表。
（三）公司财务部按月汇总统计使用自有资金支付募投项目款项未置换的金
额，提出置换申请，由财务总监、总经理、董事长进行审批。审批通过后，将前
期以自有资金先行支付的募投项目款项从公司募集资金专用账户等额转入公司
自有资金账户。
（四）保荐人和保荐代表人有权定期或不定期采取现场核查、书面问询等方
式对公司使用自有资金支付募投项目所需资金的情况进行持续监督，公司和募集
资金专户开户银行应当予以配合。
五、对公司的影响
公司结合实际经营需要，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高募集资金使用效率，降
低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转
和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序
公司于 2025 年 8 月 27 日召开董事会和监事会，审议通过了《关于使用自
有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本次事项无需提
交股东大会审议。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项已经董事会审议批准，履行了必要的程序，无需公司股东
大会审议通过。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
集资金监管规则》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 秦明正 王鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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