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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
的法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
释 义
宇瞳光学、公司 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
本次员工持股计划、本员 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年员工
工持股计划 持股计划。
《员工持股计划(草案)》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年员
工持股计划(草案)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》。
《自律监管指引第2号》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》。
《公司章程》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
本所律师 指本所经办律师周姗姗、李莎莎。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本次员工持股计划的专项法律
顾问，指派周姗姗、李莎莎律师为宇瞳光学本次员工持股计划有关事宜出具法律
意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、
《员工持股计划(草
案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》《自律监管指
引第 2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本所律师仅对本次员工持股计划相关的法律问题及实施程序的合法性、
合规性发表意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(五)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。
(正 文)
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司系经东莞市宇瞳光学科技有限公司整体变更设立的股份公司。2019
年8月30日，经中国证监会《关于核准东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2019]1580号)核准，公司向社会公开发行A股
光学”，股票代码为“300790”。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司现持有东莞市市场监
督局核发的统一社会信用代码为9144190058144782XE的《营业执照》。目前宇瞳
光学的基本情况如下：
模具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需
要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
工持股计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<2025年员工持股计划管理办法>的
议案》等相关议案。本所律师根据《指导意见》、《自律监管指引第2号》的相
关规定对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履
行了现阶段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，
不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项及《自律监管指引第2
号》第7.7.2条关于依法合规原则的相关要求。
自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及《自律监管
指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的相关要求。
工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第(三)项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的相关要求。
象为公司(含子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心骨干员工
及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，符合《指导意见》第二部分第(四)
项关于参与对象的相关规定。
计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在
公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参
加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二
部分第(五)项第1点关于资金来源的相关规定。
专用账户回购的宇瞳光学A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第(五)项
第2点关于股票来源的相关规定。
自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划所获
标的股票分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，自公司公告完成标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第(六)
项第1点关于员工持股计划期限的规定。
效的员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第
二部分第(六)项第2点关于员工持股计划规模的规定。
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持
有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合
《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划管理的相关规定。
次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经
本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已对以下主要事项作出了明确规定：
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准；
(2)员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
(3)员工持股计划的存续期、锁定期；
(4)员工持股计划的业绩考核；
(5)存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
(6)员工持股计划的管理机构及管理模式；
(7)公司与持有人的权利和义务；
(8)员工持股计划的资产构成及权益分配；
(9)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
(10)员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
(11)员工持股计划的会计处理；
(12)员工持股计划履行的程序；
(13)关联关系和一致行动关系说明；
(14)其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)
项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条关于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律
监管指引第2号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
(一)本次员工持股计划已履行的程序
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
议通过了《关于<2025 年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2025 年员
工持股计划管理办法>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年员工持
股计划相关事项出具了核查意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司
编制《2025 年员工持股计划(草案)》及其摘要的程序合法、有效，本员工持股
计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。3、公司审议本员
工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会等方式，
充分征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
的情形。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
相关法律、法规、规章和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规
定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、本
员工持股计划相关议案的审议程序中，参加本员工持股计划的公司董事、监事已
根据相关规定回避表决，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有
效。6、《2025 年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中，本
员工持股计划设置了业绩考核条件，体现了激励与约束对等原则，考核指标具有
科学性、合理性。7、本员工持股计划的实施有利于建立和完善经营者、所有者
与劳动者的利益共享机制和风险共担机制，提升公司治理水平，充分调动员工的
积极性、主动性和创造性，增强公司的向心力、凝聚力和竞争力，促进公司长期、
稳定和可持续发展。”前述事项符合《指导意见》第三部分第(十)项及《自律监
管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2025 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有关事项的
议案》等相关议案，关联董事回避对上述议案的表决，符合《指导意见》第三部
分第(九)项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的相关规定。
年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>
的议案》时，全体监事均回避表决，监事会无法形成决议直接将前述议案提交公
司股东大会审议。公司监事会认为：公司本次员工持股计划系员工自愿参与，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司本次员工
持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、
利益共享机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
第三部分第(十一)项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶
段必要的法律程序。
(二)公司实施本次员工持股计划尚需履行的后续程序
根据《员工持股计划(草案)》和有关法律、法规及规范性文件的规定，为实
施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及本次
员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时需经
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的半数以上通过，关联股
东(如有)应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》
的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程
序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司确认，公司将在第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会
议审议通过《员工持股计划(草案)》后，按照规定及时公告董事会决议、《员工
持股计划(草案)》及其摘要、监事会决议等相关文件。随着本次员工持股计划的
进展，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》
的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按
照《指导意见》和《自律监管指引第2号》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，在本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工
持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》等法律法规的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本员工持股计划整体放弃因持有
标的股票而享有的股东表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系，具体如下：
签署一致行动协议或存在一致行动安排。
股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表
决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计
划签署一致行动协议或存在一致行动安排。
工持股计划的日常管理，持有本员工持股计划份额的董事、监事、高级管理人员
不担任管理委员会委员，由管理委员会独立行使职责，任意单一持有人均无法管
理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划与公司
第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)本次员工持股计划内容符合《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的
相关规定；
(三)公司就本次员工持股计划已履行的法定程序符合《指导意见》《自律监
管指引第2号》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行相关程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施
行；
(四)公司已按照《指导意见》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
(五)本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工持股计划的参与方式
合法合规，符合《公司章程》和《指导意见》等法律法规的相关规定；
(六)公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划不存
在一致行动关系。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划(草案)的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 李莎莎
二〇二五年八月二十八日
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