东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限
公司对外投资暨与关联方共同投资的关联交易之核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”）作为东莞市宇
瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》
《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对宇瞳光
学与关联方共同投资暨关联交易所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如
下：
一、对外投资暨关联交易概述
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“宇瞳光学”）于 2025
年 8 月 28 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通
过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，同意公司与 7 名
关联方及其他 10 名非关联方共同与成都赛林斯科技实业有限公司（以下简称“成
都赛林斯”或“标的公司”）及其原股东签署了增资协议（以下简称“协议”或
“本协议”）。经协议约定，公司向成都赛林斯投资人民币 6,278.3299 万元，其
中 3,295.8717 万元计入成都赛林斯注册资本，剩余 2,982.4582 万元计入资本公
积。本次增资完成后，公司持有成都赛林斯 31.8720%股权。
本次共同投资方张品光、金永红、林炎明、古文斌、谷晶晶、朱盛宏为公司
现任或离任董监高，海口小峭咨询有限公司为董事王俊控制的公司，以上均为公
司关联方，所以本次投资事项构成与关联方共同投资。
本次共同投资事项构成关联交易，关联董事均已回避表决；本次共同投资事项不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股
东大会审议。
二、交易对手基本情况
居民身份证号码：350***********0039
住所：福建省福清市龙山元华路******
居民身份证号码：510***********6538
住所：重庆市合川市柏树街******
居民身份证号码：330***********1632
住所：杭州市拱墅区潮王路******
居民身份证号码：350***********0017
住所：福建省福州市马尾区******
居民身份证号码：120***********4350
住所：天津市南开区红旗南路******
居民身份证号码：445***********1831
住所：广东省深圳市龙岗区梧桐路******
居民身份证号码：350***********0971
住所：广东省东莞市大岭山镇******
居民身份证号码：320***********1622
住所：福建省福州市仓山区浦上大道******
居民身份证号码：350***********2030
住所：广东省东莞市长安镇******
居民身份证号码：350***********0414
住所：福建省厦门市思明区湖滨南路******
居民身份证号码：350***********1719
住所：福建省福清市龙山元华路******
居民身份证号码：411***********2477
住所：广东省深圳市宝安区福永街道******
营业执照注册号/统一社会信用代码：91460000MABPFQGJXJ
住所：海南省海口市秀英区长流镇长滨路 81 号永秀花园 2 期 7 栋 1 单元 2304
号
居民身份证号码：510***********2058
住所：重庆市南岸区文峰正街******+
居民身份证号码：500***********2014
住所：广东省东莞市长安镇******
居民身份证号码：352***********0016
住所：福建省福清市龙田镇******
居民身份证号码：352***********0037
住所：福建省福清市江镜镇******
经查，上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）出资方式：公司以自有资金进行增资。
（二）标的公司基本情况
光电材料、光学玻璃、环保光电材料、光学、光电产品的研发、生产、销售
本公司产品；光电元件毛胚、光学零件毛胚及相关产品的制造、销售本公司产品；
从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（以上项目不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。
(三）本次增资前标的公司股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
合计 5,480.71 100.00%
本次增资后标的公司股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 股权比例
成都晶华光电科技股份有
限公司
东莞市宇瞳光学科技股份
有限公司
合计 10,340.9623 100.00%
（四）标的公司主要财务数据
单元：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
资产总额 11,721.82 17,419.37
负债总额 2,043.63 6,979.13
净资产 9,678.18 10,440.24
项目 2024 年度 2025 年 1-7 月
营业收入 5,874.47 3,916.71
净利润 874.91 762.06
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
增资协议的主体包括投资方宇瞳光学、张品光、金永红、姜盛曦、王宝光、
张伟、高候钟、林炎明、谷晶晶、何敏超、蔡君、张嘉宸、古文斌、海口小峭咨
询有限公司、朱盛宏、李文勇、薛建军及何祖盛，标的公司成都赛林斯及其原股
东成都晶华光电科技股份有限公司。
（二）增资方案
标的公司注册资本拟由人民 5,480.71 万元增至人民币 10,340.9623 万元，
由宇瞳光学、张品光、金永红等 18 名投资方合计人民币 9,258.3299 万元的价格
认购标的公司新增注册资本人民币 4,860.2523 万元，溢价部分计入公司资本公
积。
（三）支付方式：货币资金
（四）董事会和管理人员
标的公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，宇瞳光学委派 2 名董事。
（五）违约责任
如任何一方（“违约方”）违反本协议的相关规定，给其他方造成损失的，遭
受损失的一方（“非违约方”）有权要求违约方承担违约责任，承担方式包括但不
限于单方解除或终止本协议、要求对方消除障碍并继续履行协议、赔偿非违约方
由此遭受的直接和间接的全部损失（包括为本协议之签署及履行而实际发生的费
用、可预见的其他经济损失，以及非违约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用），
非违约方有权根据违约程度要求违约方以上述一种或多种方式承担违约责任。
（六）协议生效
本协议经标的公司、现有股东、本次投资人签署后即生效。
五、交易目的和对公司的影响
标的公司主要业务为从事冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料、红外
硫系玻璃材料和光学制品的研发、生产及销售，本次共同投资有利于进一步落实
公司发展战略，有助于整合优质产业资源，促进产业协同发展及拓展业务合作，
提升公司综合竞争力。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
酬外，公司与上述关联方均未发生过关联交易。
七、独立董事专门会议意见
经核查，我们认为：本次与关联方共同投资符合公司发展战略和长远利益，
不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；议案决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此我们同意本次与关联方共同投资
事项，并将该议案提交公司董事会审议。
八、董事会意见
董事会认为:本次与关联方共同投资的审议程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公
司规范运作》等相关规定:本次与关联方共同投资符合公司业务战略发展规划，
不存在损害公司和股东利益的情形。
九、监事会意见
公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易
的议案》，经审议，监事会认为：本次与关联方共同投资事项的审议程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
于提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，不存在损害公司、股东特别是中小
股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经
独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已
回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在
损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份
有限公司对外投资暨与关联方共同投资的关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁 慧 林苏钦
东兴证券股份有限公司
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