深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
信息披露管理制度
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信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了 加强 深圳市泛海 统联精密 制造股份 有限公 司（以下 简称“公
司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管
理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规
则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规、规章和规范性文件及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司和相关信息披露义务人应当披露所
有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司各部门以及各子公司、分公司主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东或存托凭证持有
人；
（五）收购人及其他权益变动主体；
（六）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务的机构或人
员。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全
面履行。
第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《科创板上市规则》及时披
露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股
票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第十一条 公司披露信息时应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化
和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合
《科创板上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂
缓披露的理由和期限。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，按《科创板上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所
申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 信息披露的文件种类
第十五条 公司信息披露文件主要包括在上海证券交易所披露的招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等文件。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会和上海证券交易所的相关
规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。
公开发行证券的申请经上海证券交易所审核并经中国证监会履行注册程序后，
公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条 公司及董事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证
招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的
真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
第十八条 公司依法公开发行股票的，可以在规定时间内披露招股说明书、配
股说明书等相关文件，并向本所申请办理股票公开发行、配股事宜。
公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露公告等相
关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。
第十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 公司债券募集说明书应符合有关募集说明书的规定。
第二十二条 公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披
露发行结果公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。
第三节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要财务数据；
（二）股东信息；
（三）其他提醒事项；
（四）季度财务报表。
第二十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的
经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒
绝对定期报告签署书面意见。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以
进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波
动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十二条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第三十一条的要求披露业绩快报。
定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处
理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当
披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第四节 临时报告
第三十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规和规范性文件发布的除
定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、召开股东会或变更召开股东会
日期的通知、股东会决议、应披露的交易、应披露的关联交易、其他应披露的重大
事项等。临时报告由公司董事会发布。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件是指根据《证券法》《科创板上市规则》及其他信息披露相
关法律、行政法规、规章、规范性文件所规定的披露要求应当披露的信息范围，包
括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟
应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
在第一款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十八条 公司控股子公司发生本办法第三十五条规定的情形，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之
十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十二条 公司提供担保的，应当及时披露。
第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。
对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请符合《证券法》规定的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一
交易类别下标的相关的交易，经累计计算达到上述金额标准的，适用上述披露标
准。
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的应予以披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的
诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他
诉讼、仲裁。
第四十五条 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中
说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第四十六条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披
露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经
董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更
正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正并予以披露。
第四章 信息报告传递、审核及披露流程
第五十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序如下：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审查，经全体成员过
半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极
关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情
形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通
报董事、高级管理人员。
第五十二条 临时报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）证券部负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签
发，董事会秘书负责信息披露；
（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。
第五十三条 重大信息的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披
露工作；公司各部门、子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门
（公司）相关的重大信息。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件；
（三）董事会秘书将信息披露文件在上海证券交易所网站和指定媒体上公开披
露。
第五十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十五条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部负责草拟，董事会秘
书负责审核。
第五十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告；
董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十七条 公司相关部门编制内部报刊及草拟对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部
门发布后应及时将发布内部刊物及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第五十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所；
（四）在上海证券交易所指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送所在地证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披
露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十条 公司证券部是负责公司信息披露的常设机构，是公司信息披露事务
管理部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十一条 董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，负责组织和协调
公司信息披露事务，管理证券部具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司
的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第六十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第六十四条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第六章 股东、董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责
第六十五条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真
实、准确、完整。
第六十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第六十七条 公司董事和董事会、高级管理人员、财务负责人等应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时、真实、
准确、公平和完整。
第六十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第六十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第七十条 公司的控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东出现或知悉应当
披露的重大信息时，应当及时、主动通报公司证券部或董事会秘书，并配合公司履
行相应的披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第七十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第七十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十四条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十五条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及公司
信息披露相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及公司信息
披露的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、批准后，证券部负责提供。
第七十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八章 信息保密
第七十八条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，应严格履行信息保密义务。
第七十九条 公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，未经董事会批准同意，公司任何部门和个
人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、
传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘
书审核同意，并报证券部备案后，方可对外报道、传送。
第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内
幕信息。
第八十一条 内幕信息知情人在本制度第三章所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依
法承担赔偿责任。
第八十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息依法披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第八十五条 投资者、分析师、中介服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人
或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟
通内容。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司各部门、子公司的负责人为本部门（公司）信息披露事务
管理和报告的第一责任人，应当督促本部门（公司）严格执行本制度的相关规定。
公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、
子公司的信息披露事宜，按照公司的相关规定，及时向公司报告重大信息，提供相
关文件资料并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会
秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八十七条 公司控股子公司及参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格或对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第八十八条 董事会秘书和证券部向各部门和各子公司收集相关信息时，各
部门和各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 信息披露暂缓及豁免制度
第八十九条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第九十条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。
第九十一条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称国家秘密），依法豁免披露。
第九十二条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信
息不违反国家保密规定。
第九十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第九十七条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第九十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时
报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时
报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联
交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当
登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公
司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第九十九条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册
地证监局和上海证券交易所。
第一百条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书
负责登记，并经公司董事长签字确认后，由证券部妥善归档保管，相关人员应书面
承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺函；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第一百〇一条 信息披露暂缓、豁免的审核程序如下：
（一）公司各部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关
业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关
事项资料，提交公司证券部；
（二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签
字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公
司应当按照相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百〇二条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建
议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责
任。
第一百〇四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证
券交易所公开谴责、通报批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的整改措施,并对有关责任人进行纪律处分。
第一百〇五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向所在地
证监局和上海证券交易所报告。
第十三章 附则
第一百〇六条 本制度由公司董事会制订，经董事会审议通过后生效并施行，
修改时亦同。
第一百〇七条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修
订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》
的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。
第一百〇八条 本制度由董事会负责解释。
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